阳煤化工股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
(修订稿二)
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2015 年 12 月 16 日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意
见通知书》（152468 号），阳煤化工股份有限公司（以下简称“阳煤化工”、“发
行人”、“公司”）会同西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、广
东盛唐律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）对反馈意见关注的问
题进行了调查、核查与研究，做出回复说明，同时对保荐机构尽职调查报告、保
荐工作报告、发行保荐书、法律意见书、律师工作报告相关部分进行了修改完善。
未经特别说明，本回复所使用简称与尽职调查报告相同。
一、重点问题
重点问题一、根据申请文件显示，本次非公开发行股票募集的资金总额为不
超过 20 亿元，在扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
请申请人：
（1）明确补充流动资金的具体金额；结合报告期营业收入水平下降、主营
业务亏损，以及经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账
款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流
动资金的测算过程，相关参数的确定依据；
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充
流动资金的考虑及经济性；
（2）明确偿还银行贷款的具体金额；提供本次偿还银行贷款的明细（借款
银行、借款主体、金额、借款起止时间及用途等），如存在提前还款的，请说明
是否需要取得银行提前还款的同意函；
1
（3）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情
况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购
买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充
流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资
或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股
票上市规则》的有关规定。
请保荐机构：
（1）对上述事项逐一进行核查；
（2）请对比本次偿还银行贷款前后申请人资产负债率与同行业上市公司平
均水平；并列明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、WIND 行业
分类等），在选择同行业公司时是否进行剔除，如果进行剔除，应说明合理性；
说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符；
（3）结合上述事项的核查过程和结论，说明本次补流金额是否与公司现有
资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整；是否存
在变相通过本次募集资金补充流动资金及偿还贷款以实施重大投资或资产购买
的情形；本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关
规定,是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
答复：
本次非公开发行股票募集资金总额为 200,000.00 万元，扣除发行费用后全部
用于偿还银行贷款。
一、本次募集资金补充流动资金情况
（一）本次非公开发行不再涉及募集资金补充流动资金
经公司第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第三十二次会议、2014 年
度第三次临时股东大会、2015 年度第三次临时股东大会审议，本次非公开发行
募集资金总额不超过 200,000 万元，在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金
和偿还银行贷款。
2
根据 2014 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、2015 年第三次临时股东大会
审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事
宜期限的议案》的授权，公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于进
一步明确募集资金用途的议案》，对本次非公开发行的募集资金用途作了进一步
明确：公司本次募集资金总额（含发行费用）不超过 200,000 万元，扣除发行
费用后全部用于偿还银行贷款。
因此，本次非公开发行不再涉及募集资金补充流动资金。
（二）本次明确募集资金用途不属于发行方案的变更
最近三年一期，公司的资产负债率呈上升趋势，截至 2012 年末、2013 年末、2014
年末及 2015 年 9 月底，公司资产负债率分别为 70.14%、74.15%、82.06%及 84.37%。
公司希望通过本次非公开发行募集业务发展所需资金，降低资产负债率，提升偿债能
力。而相对于使用募集资金补充流动资金，将募集资金偿还银行贷款将更有利于降低
公司资产负债率。
为此，公司将本次募集资金用途从“本次非公开发行募集资金总额不超过 200,000
万元，在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款”进一步明确为“公
司本次募集资金总额（含发行费用）不超过 200,000 万元，扣除发行费用后全部用
于偿还银行贷款”。
公司明确后的募集资金用途、募集资金金额均属于“本次非公开发行募集资金总
额不超过 200,000 万元，在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款”
所设定的范围内，未超出该范围。具体而言，“偿还银行借款”属于“补充流动资金
和偿还银行贷款”的设定范围内；募集资金金额仍为“募集资金总额（含发行费用）
不超过 200,000 万元”，与原设定的募集资金金额一致。因此，“公司本次募集资金
总额（含发行费用）不超过 200,000 万元，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款”
属于对“本次非公开发行募集资金总额不超过 200,000 万元，在扣除发行费用后将全
部用于补充流动资金和偿还银行贷款”的明确，不属于发行方案的变更。
综上，本次非公开发行的保荐机构西南证券认为：公司本次募集资金用途明确为
“公司本次募集资金总额（含发行费用）不超过 200,000 万元，扣除发行费用后全
3
部用于偿还银行贷款”，不属于发行方案的变更。
二、本次募集资金拟偿还银行借款情况
（一）募集资金偿还银行借款明细
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将使用 200,000.00 万元偿还在银
行所贷款项，本次拟偿还银行借款具体情况如下：
单位：万元
序 拟以募集资
借款银行 借款主体 借款金额 合同开始日 合同截止日 用途
号 金还款金额
1 光大银行 阳煤化投 20,000.00 20,000.00 2015/3/25 2016/3/20 购买尿素
2 浦发银行 15,000.00 15,000.00 2015/4/9 2016/4/8 购买原材料
3 建设银行 10,000.00 10,000.00 2015/5/25 2016/5/25 生产经营周转
4 建设银行 10,000.00 10,000.00 2015/5/25 2016/5/25 生产经营周转
5 工商银行 15,000.00 15,000.00 2015/3/31 2016/3/30 购白煤
6 建设银行 12,600.00 12,600.00 2015/5/29 2016/3/29 购白煤
7 中信银行 10,000.00 10,000.00 2015/4/15 2016/4/15 购白煤
8 中信银行 丰喜集团 10,000.00 10,000.00 2015/4/17 2016/4/17 购白煤
9 农业银行 20,000.00 20,000.00 2015/7/10 2016/7/9 购原材料
10 建设银行 20,000.00 20,000.00 2015/5/18 2016/5/18 生产经营周转
11 光大银行 10,000.00 10,000.00 2015/4/20 2016/4/15 购买材料
12 中信银行 8,000.00 8,000.00 2015/4/15 2016/4/15 购白煤
13 工商银行 4,000.00 4,000.00 2015/3/31 2016/3/30 购白煤
14 建设银行 8,000.00 8,000.00 2015/5/25 2016/5/25 生产经营周转
15 农业银行 13,800.00 12,400.00 2015/6/24 2016/6/23 购买原材料
16 北京银行 正元集团 5,000.00 5,000.00 2015/6/19 2016/6/17 购买原材料
17 光大银行 10,000.00 10,000.00 2015/3/26 2016/3/21 购买煤炭
合计 201,400.00 200,000.00
为满足经营需求，提高资金利用效率，公司拟对偿还银行借款明细进行调整。
鉴于公司原拟用募集资金偿还的部分银行借款现已偿还完毕，考虑到公司资产负
债率较高，且即将到期需要偿还的银行借款金额较多，偿还银行借款压力较大，
为进一步降低公司资产负债率，缓解资金压力，公司拟使用募集资金偿还未来五
个月内将要到期的银行借款。通过归还以上即将到期银行借款可以有效缓解公司
未来资金压力，并减少财务费用支出，有利于提高公司利润水平，维护全体股东
利益。
上述还款主体全部为发行人下属全资子公司，本次计划使用募集资金偿还的
银行借款均将在五个月内到期，发行人将在到期时予以偿还。若在募集资金到位
4
前相关借款到期的，发行人将以自筹资金方式先行偿付，待募集资金到位后进行
置换。因此，本次拟偿还的借款不存在提前还款的情形，也不存在需要取得提前
还款的银行同意函的情况。
（二）保荐机构核查意见
经核查拟用募集资金偿还银行借款的借款协议、还款凭证，本次非公开发行
的保荐机构西南证券认为：本次募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷
款，本次计划使用募集资金偿还的银行借款的到期时间均较为接近，发行人将在
到期时予以偿还。若在募集资金到位前相关借款到期的，发行人将以自筹资金方
式先行偿付，待募集资金到位后进行置换。因此，本次拟偿还的借款不存在提前
还款的情形，也不存在需要取得提前还款的银行同意函的情况。
三、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资
金投资项目以外，阳煤化工实施或拟实施的重大投资或资产购买情况、未来三
个月进行重大投资或资产购买的计划
依据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》 对
重大投资或资产购买的有关规定，自 2014 年 2 月 28 日（本次非公开发行董事会
决议日为 2014 年 8 月 29 日）起至本反馈意见回复出具日实施的重大投资或资产
购买交易有：
（一）重大投资及重大资产购买
序 截至 2015/9/30 是否变相使
项目名称 投资内容及金额 资金来源
号 的投资进度 用募集资金
重大投资
2010 年 6 月，中冀正元启动合成
中冀正元合成氨
氨循环化工示范项目，项目预算 在建工程账面价
1 循环化工示范项 公司自筹 否
60,891.50 万元；中冀正元于 2012 值 8,016.76 万元
目
年重大资产重组时注入上市公司
2012 年 8 月，沧州正元启动 60 万
沧州正元 60 万 吨合成氨配套 80 万吨尿素项目，
2 吨合成氨配套 80 项目预算 349,881.61 万元；沧州 公司自筹 已建成转固 否
万吨尿素项目 正元于 2012 年重大资产重组时注
入上市公司
深州化工 22 万 2013 年 8 月，阳煤化工设立深州 在建工程账面价
3 公司自筹 否
吨乙二醇项目 化工作为 22 万吨乙二醇项目公 值 282,965.07 万
5
序 截至 2015/9/30 是否变相使
项目名称 投资内容及金额 资金来源
号 的投资进度 用募集资金
司，项目预算 314,395.00 万元 元
丰喜稷山焦炉气 2013 年 9 月，阳煤化工子公司丰
在建工程账面价
综合利用生产尿 喜集团启动丰喜稷山焦炉气综合
4 公司自筹 值 137,854.91 万 否
素联产 LNG 转 利用生产尿素联产 LNG 转型升级
元
型升级项目 项目，项目预算 243,195.83 万元
2014 年 4 月，阳煤化工子公司丰
丰喜新兴化工装
喜集团启动丰喜新兴化工装备新 在建工程账面价
5 备新疆研发制造 公司自筹 否
疆研发制造基地项目，项目预算 值 27,163.20 万元
基地项目
46,245.00 万元
2014 年 9 月，阳煤化工收购恒通
在建工程账面价
恒通化工甲醇制 化工（详见本表格中编号 8）控股
6 公司自筹 值 151,253.22 万 否
烯烃项目 权；恒通化工在建甲醇制烯烃项
元
目预算为 185,000.00 万元
2014 年 9 月，阳煤化工收购恒通
在建工程账面价
恒通 PVC 原料路 化工（详见本表格中编号 8）控股
7 公司自筹 值 104,958.89 万 否
线改造项目 权；恒通化工在建 PVC 原料路线
元
改造项目预算为 185,000.00 万元
重大资产购买
2014 年 9 月，经公司第八届董事
会十八次会议、八届董事会二十
次会议及 2014 年第三次临时股东
大会审议通过，阳煤化工子公司
阳煤化投收购阳煤集团持有的恒
收购恒通化工 通化工 13,648.852 万股股份，恒 已支付 77,286.01
1 公司自筹 否
77.61%股权 通化工主要从事尿素、甲醇等的 万元价款
生产与销售。根据中联资产评估
集团有限公司以 2013 年 12 月 31
日为评估基准日所出具的恒通化
工资产评估报告作为定价依据，
收购价款为 89,253.99 万元。
2014 年 9 月，经公司第八届董事
会二十次会议、2014 年第三次临
时股东大会审议通过，阳煤化工
子公司丰喜集团收购深圳典创一
号投资合伙企业持有的丰喜装备
收购丰喜装备 40.25%的股权， 丰喜装备主要业 已支付 57,460.00
2 公司自筹 否
40.25%的股权 务为重型装备设计、研发、安装 万元
及销售等。根据北京中企华资产
评估有限责任公司以 2014 年 6 月
30 日为基准日出具的评估报告为
定价依据，收购价款为 59,400.00
万元
6
序 截至 2015/9/30 是否变相使
项目名称 投资内容及金额 资金来源
号 的投资进度 用募集资金
2015 年 12 月，经第八届董事会第
三十四次会议审议通过，阳煤化
工拟以现金约 10 亿元收购山东久 评估工作尚未完
收购久泰能源内 泰能源有限公司所持久泰能源内 成，阳煤化工需向
3 蒙古有限公司 蒙古有限公司 25%股权，待久泰 公司自筹 山东久泰能源有 否
25%股权 能源内蒙古有限公司的评估报告 限公司支付 1 亿
出具后，阳煤化工尚需将该股权 元的预付款，
收购事项提交公司董事会、股东
大会、山西省国资委审议。
（二）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
除以上重大投资和重大资产购买以外，阳煤化工未来三个月不存在其他重大
投资和资产购买的计划。
（三）公司不存在变相通过本次偿还银行贷款实施重大投资或资产购买情
形
截至2014年6月30日，公司合并报表资产负债率为79.23%；截至2015年9月30
日，公司合并报表资产负债率已达84.37%。公司本次通过募集资金200,000.00万
元，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款以优化公司资本结构，降低财务风险，
不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款实施重大投资或资产购买的情形。公
司将严格按照已确定的方案使用募集资金偿还银行贷款。
1、内控制度为募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买提供了保证
公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所主板上市公司规范
运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，建立了严格和完善的《募集
资金管理制度》。募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金管理制度》及与
募集资金相关的法律法规及规范性文件，将募集资金应用于募集资金投资项目，
不会变相用于实施重大投资或资产购买。
2、公司承诺募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买
为确保相关募集资金不用于实施重大投资或资产购买，公司已出具承诺，将
通过以下措施确保本次非公开发行用于偿还银行贷款的募集资金不用于实施重
7
大投资或资产购买：“本次非公开发行募集资金将严格根据公司董事会、股东大
会审议通过的有关决议规定的用途使用，扣除本次非公开发行费用后的募集资金
净额将全部用于偿还银行贷款。本公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照
募集资金管理办法使用募集资金；不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资
或资产购买的情形。”
（四）保荐机构核查意见
经核查发行人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今的重大投
资或资产购买的相关合同（或协议）、资金支付进度、发行人关于未来三个月进
行重大投资或资产购买的说明，本次非公开发行的保荐机构西南证券认为：发行
人不存在变相通过本次募集资金偿还借款以实施重大投资或资产购买的情形。
四、本次募集资金用于偿还银行贷款前后阳煤化工资产负债率与同行业对
比情况
（一）同行业资产负债率对比
以阳煤化工 2015 年 3 季度财务报表作为计算基础，上市公司合并报表资产
负债率为 84.37%，本次募集资金 200,000.00 万元用于偿还银行贷款后公司资产
负债率为 79.41%。
阳煤化工属于证监会行业分类之 C26 化学原料及化学制品制造业，截止 2015
年 9 月 30 日，同行业上市公司共有 193 家 A 股上市公司（不含阳煤化工），平
均资产负债率为 42.29%。阳煤化工本次募集资金全部用于偿还银行贷款前后公
司资产负债率均高于同行业上市公司资产负债率平均水平，不存在过度偿还银行
贷款的情形。
（二）保荐机构核查意见
经核查发行人及同行业上市公司 2015 年 9 月 30 日的财务报表，本次非公开
发行的保荐机构西南证券认为：阳煤化工本次募集资金全部用于偿还银行贷款前
后，公司资产负债率均高于同行业上市公司资产负债率平均水平，不存在过度偿
还银行贷款的情形。
五、本次募集资金用于偿还银行贷款的必要性、合理性以及合规性
8
（一）募集资金偿还银行贷款的必要性和合理性
1、银行筹资规模逐年上升，债务融资能力受限
报告期内，公司通过银行筹集资金的明细如下表所示：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
短期借款 839,116.00 747,767.60 775,609.00 699,100.00
一年内到期借款 123,881.47 194,666.28 99,582.11 73,900.36
长期借款 391,345.90 411,478.62 362,592.36 233,317.85
小计 1,354,343.37 1,353,912.50 1,237,783.47 1,006,318.21
应付票据 461,327.42 397,560.11 179,740.42 118,250.70
合计 1,815,670.79 1,751,472.61 1,417,523.89 1,124,568.91
报告期内，公司债务规模逐年增长，公司通过银行借款筹集的资金由 2012
年末的 1,006,318.21 万元上升到 2015 年 9 月末的 1,354,343.37 万元，上升比例为
34.58%，通过应付票据筹集资金由 2012 年末的 118,250.70 万元上升到 2015 年 9
月末的 461,327.42 万元，上升比例为 290.13%。虽然公司与多家银行建立了良好
的合作关系，具备良好的银行融通能力，但截至 2015 年 9 月 30 日，公司资产负
债率已经达到 84.37%，处于较高水平；仅通过银行借款来满足日益扩大的资金
需求，不利于公司稳健经营和未来发展；并且随着业务扩张和贷款规模增加，债
务融资能力也存在瓶颈，难以满足业务规模扩张的需求。以募集资金偿还银行贷
款，有利于降低公司的财务风险，为公司业务的健康发展奠定良好基础。
2、利息支出增加，影响公司业绩
公司最近三年借款处于上升趋势，银行借款本金增加以及借款利率上升导致
财务费用在报告期内增加较多，由2012年度的43,097.04万元上升为2014年度的
50,999.15万元，利息支出的增长阻碍了公司业绩进一步提升。通过募集资金偿还
银行贷款，可以降低短期有息负债，优化资产负债结构，从而减少财务费用支出，
提升公司盈利能力。
（二）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》，“第十条 上市公司募集资金的数额和
使用应当符合下列规定：（一）募集资金数额不超过项目需要量；（二）募集资金
9
用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。（四）投资项目实施后，不会与控股股东或
实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（五）建立募集资金专
项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。”
公司本次募投项目符合前述规定，具体情况如下：
1、本次募集资金数额未超过项目需要量
本次募集资金全部用于归还银行借款，不存在募集资金超过项目需要量的情
况。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定
公司本次募集资金用于偿还银行贷款，不涉及违反国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律和行政法规的规定情形。
3、本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司
公司本次募集资金用途不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，或直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规
定。
4、本次募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影
响公司生产经营的独立性
公司本次募投项目实施后，不会增加与控股股东或实际控制人产生同业竞争
或影响公司生产经营的独立性的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十
条第四款的规定。
10
5、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定
的专项账户
公司已根据《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《募
集资金管理制度》，并建立了募集资金专项存储制度。本次非公开发行募集资金
到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《上市公司证券发行管理办
法》第十条第五款的规定。
（三）保荐机构核查意见
经核查发行人最近三年一期财务报告和财务报表、发行人本次非公开发行相
关董事会决议日前六个月起至今的重大投资或资产购买的相关合同（或协议）、
经董事会和股东大会审议通过的非公开发行预案、发行人正在实施的《募集资金
管理制度》，本次非公开发行的保荐机构西南证券认为：结合发行人实际经营情
况及公司现行发展战略，本次募集资金用于偿还银行借款金额与实际需求相符，
不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形；
募集资金用途信息披露充分合规，本次发行不存在违反《上市公司证券发行管理
办法》第十条有关规定的情况，未损害上市公司及中小股东的利益。
重点问题二：请保荐机构结合报告期内申请人对外担保等披露内容，核查
申请人报告期内是否存在违规对外提供担保的行为，如存在，请保荐机构和律
师进一步补充核查其违规担保产生的原因、是否损害上市公司及其中小股东的
利益，并对违规对外提供担保的行为是否已经解除发表明确意见。
答复：
一、报告期内发行人违规对外担保情况
本次非公开发行的保荐机构西南证券对阳煤化工报告期内对股东、实际控制
人及其关联方、发行人子公司之外第三方提供担保（以下简称“对外担保”）的
情况进行了核查，核查情况如下：
11
（一）2012 年度对外担保情况
2012 年 8 月 1 日，中国证监会出具《关于核准东新电碳股份有限公司重大
资产重组及阳泉煤业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监
许可[2012]1010 号），核准公司的前次重大资产重组方案。2012 年 10 月 22 日，
公司完成置入资产和置出资产的交付；2012 年 10 月 25 日，公司完成前次非公
开发行股票的股权登记手续。
自完成置入资产的交付至 2012 年期末，公司共新增以下对外担保情况，具
体情况如下表所示：
序 担保余额 是否履行
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
号 （万元） 决策程序
2012.12.21 2013.12.20 2,000 是
1 齐鲁一化 恒通化工 2012.12.24 2013.12.23 2,000 是
2012.12.21 2013.6.21 1,350 是
2 丰喜集团 三维股份 2012.12.21 2013.12.2 3,800 是
以上担保系依据担保双方的互保协议作出的。根据齐鲁一化、恒通化工 2011
年 12 月签订的《互保协议书》，双方互保总额度不超过 2 亿元，互保期限为自
2011 年 12 月 19 日起的三年。根据丰喜集团、三维股份 2011 年 7 月、2012 年 9
月签订的《互保协议书》及其补充协议，双方互保总额度不超过 9 亿元，互保期
限为自 2011 年 7 月起的三年。同时，以上担保已在公司第八届董事会第二次会
议、2012 年度股东大会审议通过的《关于预计公司 2013 年度为关联方提供担保
的议案》中作了确认。
截至目前，上述担保均已解除，未对上市公司及其中小股东利益产生不利影
响。
（二）2013 年度对外担保情况
2013 年末，公司较上年末共新增以下对外担保情况，具体情况如下表所示：
担保余额 是否履行
序号 担保方 被担保方 起始日 到期日
（万元） 决策程序
1 丰喜集团 太原化工 2013.9.25 2014.3.25 3,000 是
2 丰喜集团 太原化工 2013.9.25 2014.9.24 2,000 是
12
担保余额 是否履行
序号 担保方 被担保方 起始日 到期日
（万元） 决策程序
3 丰喜集团 太原化工 2013.10.16 2014.4.16 4,000 是
4 丰喜集团 太原化工 2013.11.20 2014.5.20 3,000 是
5 丰喜集团 三维股份 2013.12.18 2014.12.4 800 是
6 丰喜集团 三维股份 2013.8.14 2014.8.14 6,000 是
7 丰喜集团 三维股份 2013.5.6 2014.4.25 3,400 是
8 丰喜集团 三维股份 2013.1.21 2014.1.21 10,000 是
9 丰喜集团 三维股份 2013.8.2 2014.7.14 2,800 是
10 丰喜集团 三维股份 2013.9.11 2014.8.22 10,000 是
11 丰喜集团 三维股份 2013.10.28 2014.6.20 1,000 是
12 丰喜集团 三维股份 2013.10.22 2014.1.18 1,300 是
13 丰喜集团 三维股份 2013.12.10 2014.3.9 1,000 是
14 丰喜集团 三维股份 2013.12.11 2014.6.9 5,500 是
15 丰喜集团 三维股份 2013.12.4 2018.11.15 20,000 是
16 丰喜集团 晋丰煤化工 2013.3.6 2014.3.6 4,000 是
17 丰喜集团 晋丰煤化工 2013.11.15 2014.11.14 600 是
18 丰喜集团 晋丰煤化工 2013.10.14 2014.10.14 6,600 是
19 丰喜集团 晋丰煤化工 2013.10.30 2014.10.29 800 是
20 丰喜集团 晋丰煤化工 2013.1.16 2014.1.5 4,000 是
21 丰喜集团 晋丰煤化工 2013.4.2 2014.4.1 2,000 是
22 丰喜集团 晋丰煤化工 2013.4.26 2014.4.25 4,000 是
23 丰喜集团 晋丰煤化工 2013.8.21 2014.8.20 2,000 是
24 齐鲁一化 恒通化工 2013.5.27 2014.5.26 5,000 是
25 齐鲁一化 恒通化工 2013.11.28 2014.11.27 4,000 是
26 齐鲁一化 恒通化工 2013.9.25 2014.9.24 2,800 是
27 齐鲁一化 恒通化工 2013.5.10 2014.5.9 3,600 是
28 齐鲁一化 恒通化工 2013.7.29 2014.3.26 312 是
29 齐鲁一化 恒通化工 2013.12.25 2014.12.31 430 是
30 齐鲁一化 恒通化工 2013.12.27 2014.12.26 4,000 是
31 齐鲁一化 恒通化工 2013.11.27 2014.5.27 550 是
32 丰喜集团 恒通化工 2013.12.24 2016.12.18 5,000 是
深州宏业煤
33 深州化肥 2013.6.6 2014.5.20 1,500 是
炭有限公司
13
担保余额 是否履行
序号 担保方 被担保方 起始日 到期日
（万元） 决策程序
深州市宏顺
34 深州化肥 化肥销售有 2013.7.31 2014.7.21 1,500 是
限公司
合计 126,492
（1）公司第 1 项担保至第 32 项担保均履行了相应的决策程序，具体如下：
公司 2013 年 1 月 8 日召开的第八届董事会第二次会议、2013 年 4 月 25 日
召开的 2012 年度股东大会审议通过了《关于预计公司 2013 年度为关联方提供担
保的议案》。
公司 2013 年 8 月 23 日召开的第八届董事会第五次会议、2013 年 9 月 12 日
召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于下属子公司阳煤集团淄博
齐鲁第一化肥有限公司为山东阳煤恒通化工股份有限公司增加互保额度的议
案》，同意齐鲁一化在其与恒通化工原有总额为人民币 2 亿元之互保额度的基础
上再增加人民币 2 亿元的互保额度。
公司 2013 年 12 月 2 日召开的第八届董事会第八次会议、2013 年 12 月 23
日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于丰喜集团与恒通化工建
立互保关系的议案》，同意丰喜集团与恒通化工建立 3 亿元的互保关系。
（2）由于工作人员的疏忽，公司的第 33 项和第 34 项担保在发生时未及时
履行相应的决策程序。公司第八届董事会第十四次会议、2013 年年度股东大会
审议通过的《关于预计公司 2014 年度为关联方提供担保的议案》中对上述第 33
项和第 34 项担保进行了确认。
深州宏业煤炭有限公司、深州宏顺化肥销售有限公司均为深州化肥提供了反
担保。截至目前，第 33 项和第 34 项担保责任均已解除，未对上市公司及其中小
股东利益产生不利影响。
（三）2014 年度对外担保情况
2014 年末，公司较上年末共新增以下对外担保情况，具体情况如下表所示：
担保余额 是否履行
序号 担保方 被担保方 起始日 到期日
（万元） 决策程序
14
担保余额 是否履行
序号 担保方 被担保方 起始日 到期日
（万元） 决策程序
1 丰喜集团 三维股份 2014.8.20 2015.8.5 10,000 是
2 丰喜集团 三维股份 2014.8.20 2015.8.11 2,800 是
3 丰喜集团 三维股份 2014.6.24 2015.5.5 3,400 是
4 丰喜集团 三维股份 2014.12.5 2015.3.4 780 是
5 丰喜集团 三维股份 2014.12.5 2015.6.4 4,420 是
6 丰喜集团 三维股份 2014.3.11 2015.3.11 10,000 是
7 丰喜集团 三维股份 2014.12.16 2016.12.16 7,940 是
8 丰喜集团 太原化工 2014.10.30 2015.4.30 800 是
9 丰喜集团 太原化工 2014.11.18 2015.5.17 800 是
10 丰喜集团 太原化工 2014.11.20 2015.5.19 1,600 是
11 丰喜集团 太原化工 2014.11.24 2015.5.23 2,200 是
12 丰喜集团 太原化工 2014.8.1 2015.2.1 2,000 是
13 丰喜集团 太原化工 2014.7.4 2015.1.4 1,200 是
14 丰喜集团 太原化工 2014.12.9 2015.6.9 2,900 是
15 丰喜集团 太原化工 2014.10.15 2015.4.15 2,500 是
16 阳煤化投 阳煤集团 - - 189,900 是
17 丰喜集团 吉林隆源 2014.12.4 2015.6.23 15,000 是
18 丰喜集团 晋丰煤化工 2014.10.28 2015.10.28 1,400 是
19 丰喜集团 晋丰煤化工 2014.10.14 2015.10.14 3,600 是
20 丰喜集团 晋丰煤化工 2014.8.20 2015.8.19 2,000 是
21 丰喜集团 晋丰煤化工 2014.9.17 2015.9.19 3,000 是
22 丰喜集团 晋丰煤化工 2014.1.17 2016.2.13 2,000 否
合计 270,240
注 1：截至 2015 年 9 月 30 日，第 18 项和第 19 项担保已解除。
注 2：第 16 项和第 22 项担保的金额为担保总额。
（1）公司第 1 项担保至第 16 项担保均履行了相应的决策程序，具体如下：
公司 2014 年 4 月 23 日召开的第八届董事会第十四次会议、2014 年 5 月 22
日召开的 2013 年年度股东大会审议通过了《关于预计公司 2014 年度为关联方提
供担保的议案》。
公司 2014 年 3 月 27 日召开的第八届董事会第十二次会议、2014 年 4 月 30
15
日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司阳煤化工投
资有限公司为下属子公司贷款提供信用反担保的议案》，同意阳煤化投为丰喜集
团的银行贷款向阳煤集团提供不超过 18.99 亿元的信用反担保。
（2）由于工作人员的疏忽，公司的第 17 项担保在发生时未及时履行相应的
决策程序。公司 2014 年 12 月 15 日召开的第八届董事会第二十三次会议、2014
年 12 月 31 日召开的 2014 年第五次临时股东大会审议通过了《关于丰喜集团为
吉林隆源保兑仓银行承兑汇票敞口部分提供担保的议案》，对上述担保进行了确
认。截至目前，该笔担保责任已经解除，未对上市公司及其中小股东利益产生不
利影响。
（3）由于工作人员的疏忽，公司的第 18 项担保至第 21 项担保在发生时未
及时履行相应的决策程序。公司第八届董事会第二十五次会议及 2015 年第一次
临时股东大会审议通过的《关于公司 2015 年度预计提供担保额度的议案》对该
担保进行了确认。截至目前，该等担保责任已经解除，未对上市公司及其中小股
东利益产生不利影响。
（4）公司的第 22 项担保在发生时未及时履行相应的决策程序。该项担保不
会对上市公司及其中小股东利益产生重大不利影响，不会对本次非公开发行构成
实质影响，具体理由如下：
①根据该项担保的担保合同及主合同、丰喜集团 2016 年 1 月 22 日的《企业
信用报告》，第 22 项担保已解除。
②公司 2016 年 1 月 22 日召开的第八届董事会第三十七次会议和 2016 年 2
月 17 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2016 年度预
计担保额度的议案》，将丰喜集团对晋丰煤化工的担保额度提升到预计不超过 1.2
亿元，对上述担保进行了确认。
③2016 年 1 月 27 日，阳煤集团出具《阳泉煤业（集团）有限责任公司关于
阳煤化工及其下属企业对外担保事项的承诺函》，承诺“阳煤化工及其下属企业
若因自 2012 年 10 月重大资产重组完成以来至本承诺函出具日未按照上市公司对
外担保的相关监管规定及时履行决策程序、披露程序的对外担保事项产生额外支
出及或损失(包括但不限于承担担保责任等)，本公司将承担阳煤化工及其下属企
16
业因此产生的全部额外支出及或损失。同时，本公司将督促并协助阳煤化工及其
下属企业按照上市公司相关监管规定及时履行对外担保的决策程序、披露程序。”
同时，阳煤集团 2015 年 9 月末归属于母公司所有者的净资产为 149.61 亿元，具
备较强的承诺履行能力。
（四）2015 年 1-9 月对外担保情况
截至 2015 年 9 月末，公司较上年末共新增以下对外担保情况，具体情况如
下表所示：
担保余额 是否履行
序号 担保方 被担保方 起始日 到期日
（万元） 决策程序
阳煤化工
1 三维股份 2015.2.16 2018.2.16 16,805 是
丰喜集团
2 阳煤化投 吉林祥禾 2015.1.6 2016.1.3 18,000 是
3 丰喜集团 三维股份 2015.8.12 2016.8.11 10,000 是
4 丰喜集团 三维股份 2015.8.17 2016.8.16 2,800 是
5 丰喜集团 三维股份 2015.8.27 2016.2.26 1,820 是
6 丰喜集团 三维股份 2015.6.10 2015.12.8 3,770 是
7 丰喜集团 三维股份 2015.8.5 2016.2.4 4,550 是
8 丰喜集团 三维股份 2015.7.9 2016.1.9 5,850 是
9 丰喜集团 三维股份 2015.6.30 2016.6.30 1,180 是
10 丰喜集团 三维股份 2015.4.22 2017.4.22 1,880 是
11 丰喜集团 太化股份 2015.7.28 2016.1.28 2,400 是
12 丰喜集团 太化股份 2015.7.8 2016.1.8 650 是
13 丰喜集团 太化股份 2015.6.19 2015.12.19 600 是
14 丰喜集团 太化股份 2015.6.5 2015.12.5 1,500 是
15 丰喜集团 太化股份 2015.8.13 2016.2.13 5,000 是
16 丰喜集团 吉林隆源 2015.6.5 2016.1.7 18,000 是
17 丰喜集团 晋丰煤化工 2015.7.6 2016.1.6 2,000 是
合计 96,805
公司 2015 年 1 月 28 日召开的第八届董事会第二十五次会议、2015 年 2 月
13 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2015 年度预计
提供担保额度的议案》，公司 2014 年 12 月 15 日召开的第八届董事会第二十三次
会议、2014 年 12 月 31 日召开的 2014 年第五次临时股东大会审议通过的《关于
17
丰喜集团为吉林隆源保兑仓银行承兑汇票敞口部分提供担保的议案》、《关于化工
投资公司为吉林祥禾保兑仓银行承兑汇票敞口部分提供担保的议案》，对上述担
保进行了审议。公司 2015 年 1-9 月新增加的对外担保均履行了相应的决策程序。
（五）阳煤集团的相关承诺
2016 年 1 月 27 日，阳煤集团出具《阳泉煤业（集团）有限责任公司关于阳
煤化工及其下属企业对外担保事项的承诺函》，承诺“阳煤化工及其下属企业若
因自 2012 年 10 月重大资产重组完成以来至本承诺函出具日未按照上市公司对外
担保的相关监管规定及时履行决策程序、披露程序的对外担保事项产生额外支出
及或损失(包括但不限于承担担保责任等)，本公司将承担阳煤化工及其下属企业
因此产生的全部额外支出及或损失。同时，本公司将督促并协助阳煤化工及其下
属企业按照上市公司相关监管规定及时履行对外担保的决策程序、披露程序。”
同时，阳煤集团 2015 年 9 月末归属于母公司所有者的净资产为 149.61 亿元，
具备较强的承诺履行能力。
因此，上市公司报告期内未及时履行审批程序的担保不会对上市公司及其中
小股东利益产生重大不利影响，不会对本次非公开发行构成实质影响。
二、中介机构核查意见
经核查发行人报告期内对外担保的相关协议，发行人相关董事会及股东大会
决议，发行人报告期内的审计报告，发行人及其控股子公司的《企业信用报告》，
阳煤集团出具的相关承诺函，发行人律师及本次非公开发行的保荐机构西南证券
认为：阳煤化工 2012 年 10 月完成重大资产重组，自完成资产置入交付后，其
2012-2014 年存在对股东、实际控制人及其关联方、发行人子公司之外第三方的
部分担保未及时履行审批程序的情形，但所涉担保笔数较少、担保金额较小，且
均已解除。同时，阳煤集团已承诺“阳煤化工及其下属企业若因自 2012 年 10
月重大资产重组完成以来至本承诺函出具日未按照上市公司对外担保的相关监
管规定及时履行决策程序、披露程序的对外担保事项产生额外支出及或损失(包
括但不限于承担担保责任等)，本公司将承担阳煤化工及其下属企业因此产生的
全部额外支出及或损失。”因此，该等未及时履行审批程序的担保不会对上市公
司及其中小股东利益产生重大不利影响，不会对本次非公开发行构成实质影响。
18
重点问题三、请申请人、保荐机构补充说明以下事项：
（1）公司自查报告，披露公司经营不善的原因，尤其是大股东、管理层是
否存在违法违规行为，如是，相关行为是否已纠正、影响是否已消除，相关责任
人员是否得到处理； 2）公司及其管理层的管理行为是否有民事赔偿诉讼的风险；
（3）公司应对被实施退市风险警示及面临退市风险的防范措施；（4）本次发行
是否有利于增强申请人持续经营能力；（5）发行 12 个月内是否存在重大资产重
组、收购资产等影响公司股价的事项等。
答复：
一、公司经营情况自查报告
2013 年 、2014 年，公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为
-22,347,311.98 元、-30,360,014.69 元，主营业务为亏损。公司针对亏损的原因进
行了自查，经营亏损的主要原因如下：
（一）煤化工行业结构性产能过剩
煤化工是我国国民经济的重要支柱产业，产品广泛用于农业、钢铁、轻工和
建材等相关产业，产品产量约占化学工业（不包括石油和石化）产品总产量的
50%，对拉动国民经济增长具有举足轻重的作用。过去 20 年间，在国家及各级
政府鼓励支持发展煤化工行业的大背景下，行业产能增速较快。然而下游行业需
求增速较慢，煤化工行业产量、销量增速与产能增速无法匹配，而技术水平较低、
能耗较高、环境污染严重的落后产能未能及时处置或淘汰，导致行业普遍开工率
不高；煤化工行业存在结构性产能过剩情况。
由于煤化工行业整体供给持续高于需求，近年来受到产能矛盾爆发、需求萎
靡不振的影响，主要产品市场价格波动较大，均价整体呈下降趋势。例如，公司
代表性化工产品尿素的价格走势情况如下：
19
2010 年以来，国家发改委、工信部等主管部门陆续出台《国家发展改革委
关于规范煤化工产业有序发展的通知》、《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通
知》等法规政策，不断加强对煤化工产业发展的管理，逐步淘汰落后技术项目，
大力支持新型煤化工产业发展，引导和推动行业“去产能、去库存”。随着煤化
工行业产业结构的升级调整，行业整体发展将逐步企稳。
（二）公司产品结构处于升级过程中
报告期内，煤化工产品始终为上市公司的主要收入及毛利来源。在主营产品
市场价格普遍跌至历史低谷的环境下，公司的营业收入及盈利水平不可避免的受
到不利影响。2012 年至 2014 年公司化工产品毛利率呈现下降趋势。由于化工产
品销售收入及毛利润占比较高，其毛利率下滑导致公司经营业绩波动较大。
报告期，公司作为山西省的煤化工重点企业之一，为应对整体经济下行情况，
积极顺应发展高技术含量煤化工项目的时代趋势，持续推进新型煤化工项目进展
并大力开展现有生产线技术改造升级，优化公司煤化工产业结构。但由于历史原
因，公司传统产能规模偏高，整体技术水平提升还需要一定的周期；大部分新建
项目刚投产，尚未对公司盈利水平起到重大提升作用。同时，公司大力发展的高
毛利的化工装备制造业务，在报告期内收入增速较快，但与传统化工产品相比占
比仍然较小。
2015 年以来，随着煤炭价格下降及公司产品毛利率水平有所回升，公司盈
利能力有所提高；同时，公司继续强化精细管理、加快技术改造升级，积极为后
续的转型升级奠定基础。根据公司 2015 年度第三季度报告，2015 年 1-9 月公司
20
实现营业收入 1,527,752.65 万元，归属于母公司所有者的净利润 5,123.46 万元，
预计 2015 年全年将扭亏为盈。
经公司自查，报告期内，公司曾经存在被相关监管机构采取监管措施的情况。
相关各方已经按照上交所、四川证监局要求，对相关问题进行了整改和纠正、对
相关责任人员进行处理，并根据要求提交了相关回复，监管部门未就相关整改或
回复内容提出异议。在积极运作提升技术水平、努力扭亏为盈的过程中，本公司
控股股东、实际控制人及管理层能够按照相关规定和文件的要求规范运作，不存
在损害公司或投资者利益的情形。
二、公司及管理层的管理行为不存在重大民事赔偿诉讼的风险
在公司努力优化提升产品结构、提升技术水平、维持正常经营并逐步扭亏为
盈的过程当中，公司所开展的各类采购、销售、租赁、借贷、劳动用工以及与其
他主体之间的资金往来行为均系经各方协商所进行的民事行为。除已披露的诉讼
情况外，公司及管理层不存在其他尚未了结或可预见的重大民事赔偿诉讼风险，
不会因可能的民事赔偿责任而导致公司面临额外的退市风险。
经公司自查，自完成 2012 年重大资产重组以来，公司不断完善内部控制制
度，已经按照相关法律法规规定逐步建立了涵盖行政管理、生产经营、财务管理、
信息披露等一系列制度和风险防控措施，内部控制的实施形成了多层次的监督机
制。公司及管理层积极按照相关法规规定开展工作，截至目前，公司不存在被证
监会出具行政处罚决定书认定构成重大违法行为或被依法移送司法机关处理的
情况。对于被相关监管机构采取监管措施的情况，相关各方已经根据要求提交了
相关回复，监管部门未就相关整改或回复内容提出异议。
综上所述，公司及管理层的管理行为不存在出现重大民事赔偿诉讼的风险。
三、公司应对被实施退市风险警示及面临退市风险的防范措施
由于 2013 年度及 2014 年度公司均出现亏损，已被上交所实施退市风险警示，
如公司 2015 年度仍不能实现扭亏将面临被暂停上市甚至退市的风险。因此公司
积极加快推进产业转型调整工作，以实现投资者利益最大化为目标。
面临严峻形势，公司拟结合自身的长远发展目标和目前的经营状况，采取切
21
实可行的措施，一方面密切关注市场行情，及时调整优化产品结构；加快推进在
建新型煤化工项目的进度，以求尽快形成新的利润增长点；同时深化公司精细化
运营管理，尽力降低公司资产负债率、减少财务费用支出。在产品结构优化方面，
公司通过完善信息采集、强化市场分析、捕捉市场机会等方式，及时调整产能分
配，增产效益产品以提高整体毛利率水平。
具体来说，公司一方面大力投资发展具有较高毛利、较好发展前景的化工装
备制造业务，相关业务已展现出良好的盈利能力。另一方面，公司持续推进恒通
化工甲醇制烯烃及 PVC 原料路线改造项目、丰喜集团稷山焦炉气综合利用生产
尿素联产 LNG 转型升级项目、化工装备新疆研发制造基地项目等新技术产业建
设，各项工作得到持续推进。此外，为进一步优化公司的资本及财务结构，降低
公司财务支出及风险，公司将持续推进非公开发行事宜，拟募集不超过 20 亿元
资金用于偿还银行贷款。
根据公司 2015 年第三季度报告，公司 2015 年 1-9 月实现 营业收入
1,527,752.65 万元，归属于母公司所有者的净利润 5,123.46 万元，预计 2015 年全
年将扭亏为盈；如公司能够实现 2015 年全年盈利，根据相关规定可以撤销退市
风险警示。
四、本次发行对公司持续经营能力的影响
本次非公开发行拟募集不超过 20 亿元资金，扣除发行费用后用于偿还银行
贷款。本次非公开发行完成后，将有效优化公司资本结构，提升偿债能力，增强
公司抗风险能力，改善公司持续经营能力。募集资金偿还银行借款有利于优化公
司资产负债结构，降低对金融机构借款等债务融资的依赖，且有利于降低财务费
用，提升公司盈利能力。
五、发行 12 个月内重大资产重组、收购资产情况
（一）筹划重大资产重组事项的相关情况
为解决与控股股东阳煤集团之间的同业竞争问题，履行 2012 年公司重大资
产重组时阳煤集团关于解决同业竞争的承诺，同时增强公司的盈利能力，公司拟
通过发行股份购买资产的方式收购阳煤集团持有的阳煤集团寿阳化工有限责任
22
公司（以下简称“寿阳化工”）100%股权、山东恒业材料科技发展有限公司（以
下简称“山东恒业”）持有的恒通化工 14.06%股权与吉林省隆源农业生产资料集
团有限公司（以下简称“吉林隆源”）持有的和顺化工 10.35%股权。2015 年 9
月 28 日起公司因筹划重大事项停牌，并于 2015 年 10 月 19 日转入重大资产重组
停牌流程。
停牌期间，公司按照中国证监会和上交所的有关规定，与交易对方就重组方
案设计细节进行了商讨谈判，就标的资产所涉事项进行了尽职调查。同时，公司
按照相关规定，严格控制内幕知情人范围，着力做好信息保密工作，及时履行信
息披露义务，分别于 2015 年 9 月 26 日发布《重大事项停牌公告》、2015 年 10
月 10 日发布《重大事项继续停牌公告》、2015 年 10 月 17 日发布《重大资产重
组停牌公告》、2015 年 10 月 24 日，2015 年 10 月 31 日，2015 年 11 月 7 日发布
《重大资产重组进展公告》。
经过多次沟通磋商，由于公司与交易对方就标的资产的估值、未来盈利能力
等相关事项无法达成一致意见；为切实维护全体股东的利益，经慎重考虑，公司
决定终止本次重大资产重组事项。公司股票于 2015 年 11 月 16 日复牌。
（二）其他重大资产收购事项
按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》关于
重大投资及资产购买的披露要求，截至本回复出具之日，除上述重大资产重组情
况外，最近 12 个月内公司其他重大收购资产的情况如下：
2015 年 12 月 7 日，阳煤化工召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于公司与久泰能源内蒙古有限公司签订合作框架协议的议案》，以现金约
10 亿元收购山东久泰能源有限公司所持久泰内蒙古 25%股权。截至本回复出具
之日，此次交易尚待取得有权国资主管部门及公司股东大会核准。
截至本回复出具之日，除上述重大资产重组及资产购买外，最近 12 个月内
公司不存在其他未披露的重大资产重组及资产购买情况。
六、中介机构核查意见
经核查发行人报告期内的财务报告和财务报表、发行人应对被实施退市风险
23
警示及面临退市风险的防范措施、发行 12 个月内重大资产重组及收购资产事项
及相关合同（或协议），并查阅发行人最近三年煤化工相关产品价格及其变动情
况，本次非公开发行的保荐机构西南证券认为：报告期内，阳煤化工曾经存在被
相关监管机构采取监管措施的情况；相关各方已经按照监管机构要求，对相关问
题进行了整改和纠正、对相关责任人员进行处理，并根据要求提交了相关回复，
监管部门未就相关整改或回复内容提出异议。发行人及管理层的管理行为不存在
出现重大民事赔偿诉讼的风险。发行人已经采取了相应措施应对被实施退市风险
警示，防范退市风险。本次发行利于增强申请人持续经营能力。发行人已经就最
近 12 个月内的重大资产重组、收购资产等影响公司股价的事项予以披露。
重点问题四：关于本次发行对象
（1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品是否按照《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行
核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工
作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品参与本次认
购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发
行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结
构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是
否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，
直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务
资助或者补偿。
（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否
明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与
申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备
案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集
24
成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持
有的产品份额或退出合伙。
若委托人或合伙人与申请人存在关联关系，请申请人补充说明：资管合同或
合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变
动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有
关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法
定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或
合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计
算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与
公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应
责任。
（3）关于关联交易审批程序
请申请人补充说明：a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附
条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易
审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
关于信息披露
（4）请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构
和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护
公司及其中小股东权益发表明确意见。
答复：
一、发行对象的适格性
申请人本次非公开发行的认购对象为阳煤金陵、金陵恒毅和金陵阳明。
（一）认购对象办理的登记或备案手续
阳煤金陵为公司型私募基金、金陵恒毅和金陵阳明为有限合伙企业。根据阳
煤金陵、金陵恒毅和金陵阳明提供的公司章程、合伙协议资料及查询私募基金登
记备案系统材料，上述三家认购对象的具体情况如下：
25
1、阳煤金陵
阳煤金陵的基金管理人为北京金陵华新投资管理有限责任公司（以下简称
“金陵华新”）。金陵华新已在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）
进行了登记并取得《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1000917）；阳煤金
陵作为私募投资基金亦已在基金业协会进行了备案并取得《私募投资基金证明》
（编号 SD1850）。
2、金陵恒毅
金陵恒毅的基金管理人为华软投资（上海）有限公司（以下简称“华软上海”）。
华软上海已在基金业协会进行了登记并取得《私募投资基金管理人登记证书》 登
记编号：P1000916）；金陵恒毅作为私募投资基金亦已在基金业协会进行了基金
备案并取得《私募投资基金证明》（编号：S29313）。
3、金陵阳明
金陵阳明的基金管理人为华软上海。华软上海已在基金业协会进行了登记并
取得《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号：P1000916）；金陵阳明作为私
募投资基金亦已在基金业协会进行了基金备案并取得《私募投资基金证明》（编
号：S29311）。
（二）认购对象参与本次认购的合规性
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：
“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：
“《管理办法》所称‘发行对象不超过 10 名’，是指认购并获得本次非公开
发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。
26
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对
象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”
经发行人 2014 年 8 月 29 日第八届董事会第十九次会议、2014 年 9 月 29 日
2014 年第三次临时股东大会，以及 2015 年 9 月 28 日第八届董事会第三十一次
会议、2015 年 10 月 22 日第八届董事会第三十二次会议、2015 年 11 月 19 日 2015
年第三次临时股东大会审议通过，发行人本次发行对象为阳煤金陵、金陵恒毅和
金陵阳明。
本次发行对象符合股东大会决议规定的条件，发行对象不超过 10 名，发行
对象中不存在境外战略投资者、证券投资基金管理公司管理的基金及信托公司。
根据中国证监会相关规则要求，发行人本次非公开发行的认购对象穿透至自然人
或实际控制人后，涉及认购主体情况如下：
序号 认购对象 涉及认购主体数 备注
最终穿透至国务院、山西省人民政府、山西省国
1 阳煤金陵 78
资委及王广宇等 75 名自然人
最终穿透至国务院、山西省人民政府、山西省国
2 金陵阳明 78
资委及王广宇等 75 名自然人
最终穿透至国务院、山西省人民政府、山西省国
3 金陵恒毅 78
资委及王广宇等 75 名自然人
上述认购对象穿透后主体重叠，在计算合计数时
合计 78
不予重复计算
本次非公开发行的认购对象穿透至自然人或实际控制人后，涉及认购主体数
量共计 78 名，未超过 200 名。
综上，本次发行的发行对象符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第
八条的规定。
（三）委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排
根据认购对象提供的《公司章程》及《合伙协议》，其投资人、合伙人之间
不存在分级收益等结构化安排。
同时，阳煤金陵已出具了承诺函，确认：“本公司以现金认购*ST 阳化本次
非公开发行的股票，相关认购资金系本公司的来源合法的自有资金，且最终出资
27
不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方
式。”
金陵恒毅、金陵阳明均已出具了承诺函，确认：“本企业以现金认购*ST 阳
化本次非公开发行的股票，相关认购资金系本企业的来源合法的自有资金或合法
筹集的资金，且最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不
存在任何结构化融资方式。”
根据金陵阳明、金陵恒毅提供的《兴业财富-兴利 83 号单一客户专项资产管
理计划之框架协议》、《中粮信托金陵恒毅投资单一资金信托信托合同》，金陵
投资控股有限公司（以下简称“金陵控股”）为资管计划、信托合同的唯一委托
人，不涉及分级收益等结构化安排。金陵控股已出具了承诺函，确认：“本公司
作为‘兴业财富-兴利 183 号单一客户专项资产管理计划’的唯一资产委托人、 中
粮信托金陵恒毅投资单一资金信托’的唯一委托人，承诺资管计划和信托计划
中不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方
式。”
（四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方已经公开承诺，不会违
反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投
资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
阳煤化工已出具《关于向特定对象非公开发行人民币普通股股票的承诺函》，
承诺：“除本公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司对深圳阳煤金陵产业
投资基金有限公司（以下简称“阳煤金陵”）缴纳的出资份额，以及阳煤金陵对
北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软恒毅投资合伙企业
（有限合伙）缴纳的合伙份额、金陵投资控股有限公司持有的“兴业财富-兴利
83 号单一客户专项资产管理计划”及“中粮信托金陵恒毅投资单一资金信托”
外，本公司、本公司直接或间接控制的企业及本公司的关联方不会违反《证券发
行与承销管理办法》等有关法规的规定，不会且未曾直接或间接向参与本公司本
次非公开发行的认购对象及参与本次认购的资管产品及其委托人、合伙企业及其
合伙人提供财务资助或者补偿。”
阳煤化工的控股股东阳煤集团已出具《关于阳煤化工股份有限公司非公开发
28
行股份事项的承诺函》，承诺：“除本公司对深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司
（以下简称“阳煤金陵”）缴纳的出资份额，以及阳煤金陵对北京金陵华软阳明
投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）缴纳
的合伙份额、金陵投资控股有限公司持有的“兴业财富-兴利 83 号单一客户专项
资产管理计划”及“中粮信托金陵恒毅投资单一资金信托”外，本公司、本公
司直接或间接控制的企业及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办
法》等有关法规的规定不会且未曾直接或间接向参与认购*ST 阳化本次非公开发
行的股票的资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。”
阳煤化工的实际控制人山西省国资委已确认：“我委未向参与阳煤化工本次
非公开发行的上述 3 名认购对象及其参与本次认购的投资公司、资管产品及其委
托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿”。
（五）中介机构核查意见
经核查阳煤金陵、金陵恒毅和金陵阳明的公司章程及投资顾问协议、合伙协
议及其补充协议，查询认购人的私募投资基金备案证明及其管理人的私募投资基
金管理人登记证书，取得相关各方出具的承诺，并在《发行保荐书》、《发行保荐
工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结
果进行说明，发行人律师及本次非公开发行的保荐机构认为：本次发行对象已经
依法办理了备案和登记手续；发行对象符合《管理办法》第三十七条及《实施细
则》第八条的规定。
二、资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同
（一）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与
申请人的关联关系等情况说明
1、阳煤金陵
阳煤金陵成立于 2013 年 11 月 7 日，其《公司章程》对公司股东的具体身份、
人数和出资额做了明确约定。
阳煤金陵股东出资情况如下：
序号 股东名称 注册号 与发行人 出资额 资金来源
29
的关联关系 （万元）
1 阳煤集团 9114000070107060XJ 发行人控股股东 100,000.00 自筹
深圳市金陵华软投资 发行人控股股东
2 440300602361786 21,000.00 自筹
合伙企业（有限合伙） 的一致行动人
合计 121,000.00
2、金陵恒毅
金陵恒毅成立于 2014 年 8 月 22 日，是为本次非公开发行专门募集的私募投
资基金，由华软上海担任普通合伙人，其签署的《合伙协议》及其补充协议中，
对合伙人的具体身份、人数、出资额做出了明确的约定。中粮信托有限责任公司
（中粮信托金陵恒毅投资单一资金信托）是为本次非公开发行专门设立的信托
计划，金陵控股为信托计划的唯一委托人和受益人，其签署的《中粮信托金陵
恒毅投资单一资金信托信托合同》中，对委托人的具体身份、人数、出资额和资
金来源做出了明确的约定。
金陵恒毅各合伙人的出资情况如下：
与发行人 合伙份额
序号 股东名称 注册号 资金来源
的关联关系 （万元）
阳煤金陵（有限合伙 发行人控股股东
1 440301108280807 10,000.00 自筹
人） 的控股子公司
中粮信托有限责任公
信托计划委托人 金陵控股以自筹
司（中粮信托金陵
2 100000000042178 为发行人控股股 40,000.00 资金委托设立的
恒毅投资单一资金信
东的一致行动人 信托计划
托）（有限合伙人）
华软上海（普通合伙 发行人控股股东
3 310110000577587 400.00 自筹
人） 的一致行动人
合计 50,400.00
3、金陵阳明
金陵阳明成立于 2014 年 8 月 21 日，是为本次非公开发行专门募集的私募投
资基金，由华软上海担任普通合伙人，其签署的《合伙协议》及其补充协议中，
对合伙人的具体身份、人数、出资额做出了明确的约定。兴业财富资产管理有限
公司（兴业财富-兴利 183 号单一客户专项资产管理计划）是为本次非公开发行
专门设立的资产管理计划，金陵控股为资管计划的唯一委托人，其签署的《兴业
财富-兴利 183 号单一客户专项资产管理计划之框架协议》中，对委托人的具体
身份、人数、出资额和资金来源做出了明确的约定。
金陵阳明各合伙人的出资情况如下：
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与发行人 合伙份额
序号 股东名称 注册号 资金来源
的关联关系 （万元）
阳煤金陵（有限合伙 发行人控股股东
1 440301108280807 10,000.00 自筹
人） 的控股子公司
兴业财富资产管理有
限公司（兴业财富 - 资管计划委托人 金陵控股以自筹
2 兴利 183 号单一客户 310000000119455 为发行人控股股 40,000.00 资金委托设立专
专项资产管理计划） 东的一致行动人 项资产管理计划
（有限合伙人）
华软上海（普通合伙 发行人控股股东
3 310110000577587 400.00 自筹
人） 的一致行动人
合计 50,400.00
上述认购人中，阳煤金陵是发行人控股股东阳煤集团的控股子公司；金陵阳
明、金陵恒毅之实际控制人王广宇先生间接持有阳煤金陵 17.36%股权；金陵恒
毅、金陵阳明为发行人控股股东阳煤集团及阳煤金陵的一致行动人。
（二）在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前资金募
集到位
发行人与阳煤金陵、金陵阳明、金陵恒毅签署的《附生效条件之股份认购协
议之补充协议》已经约定：“乙方（认购人）保证用于支付本次非公开发行认购
的款项应在本次非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前全部到
位，全部认购款项的来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的
一切后果由乙方承担全部责任。”
阳煤金陵已出具了承诺函，确认：“本公司具备足够的财务能力履行向*ST
阳化缴付认购资金的义务，本公司将最迟于*ST 阳化本次非公开发行股票获得中
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后，在*ST 阳化本次非公
开发行股票方案报送中国证监会之前，将全部股票认购款募集到位。”
金陵恒毅、金陵阳明均已出具了承诺函，确认：“本企业具备足够的财务能
力履行向*ST 阳化缴付认购资金的义务，本企业将最迟于*ST 阳化本次非公开发
行股票获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后，在*ST
阳化本次非公开发行股票方案报送中国证监会之前，将全部股票认购款募集到
位。”
（三）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
发行人与阳煤金陵、金陵阳明、金陵恒毅签署的《附条件生效的股份认购协
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议》已经约定：“乙方（认购人）应在书面缴款通知规定的时间内支付全部认购
款项，保证用于支付本次非公开发行认购款项的全部资金来源合法并符合中国证
监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由乙方承担全部责任。”；“任何一
方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务或违反其所作的声明、承
诺和保证，应当赔偿由此给守约方所造成的一切损失（该等损失包括直接损失、
间接损失及预期利益损失，以及守约方因追究违约责任而发生的律师费用等相关
法律费用及各种开支）。”
在各方签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》及《附条件生效的
股份认购协议之补充协议（二）》中亦明确约定：“乙方（认购方）保证用于支
付本次非公开发行认购的款项应在本次非公开发行获得证监会核准后、发行方案
于证监会备案前全部到位，全部认购款项的来源合法并符合中国证监会的有关规
定，否则，由此产生的一切后果由乙方承担全部责任”。
（四）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合
伙
阳煤金陵的股东阳煤集团、深圳市金陵华软投资合伙企业（有限合伙）共同
签署了阳煤金陵出具的《关于认购阳煤化工股份有限公司向特定对象非公开发行
人民币普通股股票的承诺函》，承诺：“在本次非公开发行股票的锁定期内，本公
司股东不得转让持有的本公司出资份额，也不得退出本公司。”
金陵恒毅的合伙人华软上海、中粮信托有限责任公司、阳煤金陵共同签署了
金陵恒毅出具的《关于认购阳煤化工股份有限公司向特定对象非公开发行人民币
普通股股票的承诺函》，承诺：“在本次非公开发行股票的锁定期内，本企业合伙
人不得转让持有的合伙企业份额，也不得退出合伙企业。”
金陵阳明的合伙人华软上海、阳煤金陵共同签署了金陵阳明出具的《关于认
购阳煤化工股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票的承诺函》，
承诺：“在本次非公开发行股票的锁定期内，本企业合伙人不得转让持有的合伙
企业份额，也不得退出合伙企业。”
金陵阳明的合伙人兴业财富资产管理有限公司出具的《兴业财富资产管理有
限公司（代表兴利 183 号资管计划）关于阳煤化工股份有限公司向特定对象非公
32
开发行人民币普通股股票事项的承诺函》中，承诺：“在非公开发行股票的锁定
期内，本公司不会转让持有的金陵阳明企业份额，也不会退出金陵阳明”。
金陵控股在其出具的《关于阳煤化工股份有限公司向特定对象发行人民币普
通股股票事项的承诺函》中，承诺：“在本次非公开发行股票的锁定期内，本公
司不得转让持有的资管计划、信托计划的份额”。
（五）委托人或合伙人与申请人存在关联关系的相关补充说明
本次交易相关的资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同中未就关
联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时的一致行动人认定、持
股数量合并计算等事项内容作出单独约定，但相关各方已就上述事项出具了必要
的承诺，具体如下：
1、阳煤金陵已出具承诺，确认：“本公司将遵守短线交易、内幕交易和高管
持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三
条等有关法规和*ST 阳化章程的规定，在阳煤集团及其他关联方履行重大权益变
动信息披露、要约收购等法定义务时，将本公司认定为一致行动人，将本公司持
有的*ST 阳化股票数量合并计算；本公司将及时履行上述义务并明确具体措施及
相应责任”；
“本公司遵守短线交易等相关管理规则，不得将其持有的申请人股票在买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入”；
“本公司保证不利用内幕信息进行减持，在如下相关期间减持其持有的申请
人股票：①申请人定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起至最终公告日；②申请人业绩预告、业绩快报公告前 10
日内；③自可能对申请人股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入
决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；④中国证监会及证券交易所规定的
其他期间”；
“本公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》
等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及
的信息披露义务”。
2、金陵恒毅及金陵阳明已出具承诺，确认：“本企业承诺将遵守短线交易、
33
内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理
办法》第八十三条等有关法规和*ST 阳化章程的规定，在阳煤集团及其他关联方
履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙企业认定为一致行
动人，将合伙企业持有的*ST 阳化股票数量合并计算。”；
“本企业执行事务合伙人承诺，将及时提醒、督促合伙企业和与*ST 阳化存
在关联关系有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任”；
“合伙企业遵守短线交易等相关管理规则，不得将其持有的申请人股票在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入”；
“合伙企业保证不利用内幕信息进行减持，在如下相关期间减持其持有的申
请人股票：①申请人定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起至最终公告日；②申请人业绩预告、业绩快报公告前 10
日内；③自可能对申请人股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入
决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；④中国证监会及证券交易所规定的
其他期间”；
“合伙企业将严格按照《中华人民共和国证券法》、 上市公司收购管理办法》
等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及
的信息披露义务”。
3、金陵控股已出具承诺，确认：“本公司将遵守短线交易、内幕交易和高管
持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三
条等有关法规和*ST 阳化章程的规定，在阳煤集团及其他关联方履行重大权益变
动信息披露、要约收购等法定义务时，将本公司认定为一致行动人，将本公司持
有的*ST 阳化股票数量合并计算”。
三、关于关联交易审批程序
本次非公开发行相关的第八届董事会第十九次会议、2014 年第三次临时股
东大会，以及第八届董事会第三十一次会议、第八届董事会第三十二次会议、2015
年第三次临时股东大会等相关程序在审议《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与深圳阳
34
煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、
北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议>
的议案》、《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅
投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署<
附生效条件之股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司与深圳阳煤金陵产
业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵
华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议之补充协
议（二）>的议案》等相关议案中，关联董事、关联股东均回避了相关议案的表
决。发行人已经根据相关规定，将公司关于本次非公开发行、签署附条件生效的
股份认购协议等相关事项，以及董事会、股东大会对相关议案的审议情况予以公
开披露。
综上所述，公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的
股份认购合同，已经依照有关法规和公司章程的规定，履行了关联交易审批程序
和信息披露义务，能够有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
四、关于信息披露
发行人已于 2016 年 1 月 28 日将认购对象的公司章程、合伙协议及其补充协
议、承诺予以公开披露。经核查阳煤金陵、金陵恒毅和金陵阳明的公司章程、合
伙协议及其补充协议、认购人的私募投资基金备案证明及其管理人的私募投资基
金管理人登记证书、相关各方出具的承诺、上市公司公开披露的信息，发行人律
师及本次非公开发行的保荐机构认为：相关公司章程及投资顾问协议、合伙协议
及其补充协议、承诺内容合法合规，且发行人已经就相关内容进行了公开披露，
能够有效维护公司及其中小股东权益。
二、一般问题
一般问题一、鉴于申请人 36 个月内披露过盈利预测，请说明截止目前盈利
预测的实现情况，涉及承诺的事项是否均已履行，并已及时履行相关信息披露义
务。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
35
一、盈利预测及盈利承诺实现情况
2012 年，公司实施重大资产重组，将全部资产及负债（含或有负债）、业务
及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务以 1 元人民
币的价格出售给自贡国投，并以 10.36 元/股的价格发行 472,663,380 股股份购买
阳煤集团、中诚信托、北京安控以及海德瑞共同持有的阳煤化投 100%股权，阳
煤集团与信达公司分别持有的和顺化工 20.71%、30.98%股权，河北正发与河北
惠捷分别持有的正元化工 22.48%、38.30%股权，丁连杰与滕文涛分别持有的齐
鲁一化 12.78%、5.19%股权（以上统称“置入资产”）。
根据中勤万信出具的（2012）中勤审字第 05225-1 号备考盈利预测审核报告，
预计上市公司 2012 年可实现归属于母公司所有者的净利润为 35,494,32 万元。
2011 年 3 月，阳煤集团与上市公司签署了《盈利承诺及补偿协议》，承诺完
成重大资产重组后的置入资产 2012 年、2013 年、2014 年实现的归属于母公司所
有者的净利润将不低于 25,000.00 万元、35,000.00 万元、50,000.00 万元；本次重
大资产重组完成后上述置入资产的归属于母公司所有者的净利润数，2012 年按
假设本次重大资产重组于当年 1 月 1 日完成而专门编制的公司当年度备考合并利
润表中归属于母公司所有者的净利润数计算，2013 年和 2014 年直接按上市公司
对应年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润数计算；如公司未能实现对
应年度阳煤集团承诺的上述净利润金额，则阳煤集团需以现金或公司股东大会认
可的其他方式向公司进行弥补。
二、盈利预测的实现情况及盈利承诺的履行情况
（一）2012 年盈利预测的实现情况及盈利承诺的履行情况
根据中勤万信出具的专项审核报告（勤信专字【2013】第 234 号），上市公
司 2012 年度备考合并利润表中实际实现归属于母公司所有者的净利润 25,289.55
万元，未实现 2012 年备考盈利预测，但已实现阳煤集团在《盈利承诺及补偿协
议》中对于公司 2012 年的承诺效益 25,000.00 万元。因此，阳煤集团不需要向公
司补偿。
（二）2013 年盈利预测的实现情况及盈利承诺的履行情况
36
根据中勤万信出具的专项审核报告（勤信专字【2014】第 1752 号），公司
2013 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-2,234.73 万元，未能实现阳煤
集团在《盈利承诺及补偿协议》中对于公司 2013 年的承诺效益 35,000.00 万元，
差额为 37,234.73 万元。按照承诺约定，阳煤集团应对公司进行补偿。
2014 年 5 月 27 日，公司收到阳煤集团 2013 年度业绩承诺补偿款共计
37,234.73 万元，阳煤集团对于公司 2013 年度业绩承诺的补偿义务已履行完毕。
（三）2014 年盈利预测的实现情况及盈利承诺的履行情况
根据信永中和出具的上市公司 2014 年度审核报告（XYZH/2014A5001），公
司 2014 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-3,036.00 万元，未能实现阳
煤集团在《盈利承诺及补偿协议》中对于公司 2014 年的承诺效益 50,000.00 万元，
差额为 53,036.00 万元。按照承诺约定，阳煤集团应对公司进行补偿。
2015 年 3 月 27 日，上市公司收到阳煤集团出具的《阳泉煤业（集团）有限
责任公司关于提议阳煤化工股份有限公司 2014 年度盈利补偿方式的函》（以下简
称“《提议函》”），提议采取以上市公司资本公积向除阳煤集团外的其他股东转增
股本，且阳煤集团放弃转增的股份市值不低于阳煤集团在《盈利补偿协议》中承
诺的上市公司 2014 年可实现的归属于母公司所有者的净利润金额与上市公司
2014 年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润金额之间差额的方式，履行
该《盈利补偿协议》。
2015 年 4 月 9 日，上市公司第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会
第十一次会议审议通过了《关于确定阳泉煤业（集团）有限责任公司对上市公司
2014 年度盈利补偿方案的议案》，独立董事针对相关议案发票了独立意见。具体
的盈利补偿实施方案拟定如下：上市公司将以目前除阳煤集团外的其他股东的合
计持股数量 902,909,020 股为基础，按照 10 股转 3.2 股的比例进行资本公积转增
股本；以本次董事会决议公告日（2015 年 4 月 9 日）前 10 个交易日上市公司股
票交易均价 5.96 元/股为基准，考虑以上每 10 股转增 3.2 股的方案，除权后调整
基准价为 4.52 元/股。定向转增完成后，公司的股份总数将由 1,467,856,020 股增
至 1,756,786,906 股，除阳煤集团之外其他股东的持股量将由 902,909,020 股增至
1,191,839,906 股。
37
阳煤集团放弃转增的股份数量为 180,783,040 股，按 4.52 元/股计算，放弃股
份市值 81,571.81 万元，不低于阳煤集团在《盈利补偿协议》中承诺的公司 2014
年可实现的归属于母公司所有者的净利润金额与公司 2014 年度实际实现的归属
于母公司所有者的净利润金额之间差额 53,036.00 万元。
2015 年 5 月 28 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了以上盈利
补偿方案，关联股东阳煤集团回避表决。2015 年 7 月上市公司实施了资本公积
金转增股本，新增无限售流通股于 2015 年 7 月 10 日上市流通。
三、盈利预测实现情况的相关信息披露
（一）2012 年盈利预测及盈利承诺的相关信息披露
2013 年 3 月，公司发布了《关于 2012 年度业绩未达盈利预测的说明》、《重
大资产重组盈利预测实现情况的专项审核报告》等相关公告，就 2012 年度盈利
预测及盈利承诺实现情况进行了信息披露。
公司在 2013 年 4 月 10 日披露的 2012 年度报告中对盈利预测的实现情况、
盈利承诺的履行情况进行了披露。
（二）2013 年盈利承诺的相关信息披露
2014 年 4 月，上市公司发布了《关于 2013 年度承诺业绩未实现的专项说明》、
《关于公司 2013 年利润实现情况的专项审核报告》等相关公告，就 2013 年度盈
利承诺实现情况进行了信息披露。
2014 年 5 月，上市公司发布了《阳煤化工股份有限公司关于收到控股股东
2013 年度业绩承诺补偿款的公告》，就阳煤集团对于公司 2013 年度业绩承诺补
偿的履行进行了信息披露。
公司在 2014 年 4 月 25 日、2014 年 5 月 23 日披露的 2013 年度报告及其修
订版中对盈利预测的实现情况、盈利承诺的履行情况进行了披露。
（三）2014 年盈利承诺的相关信息披露
2015 年 4 月，上市公司发布了《重大事项复牌提示公告》、《2014 年度审计
报告》、《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司对本公司 2014 年度盈利补偿方案
38
的公告》、《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司对本公司 2014 年度盈利补偿方
案的补充公告》、以及第八届董事会第二十六次会议决议等相关公告，就 2014
年度盈利承诺实现情况及补偿方式变化情况进行了信息披露。
2015 年 7 月，上市公司发布了《阳煤化工股份有限公司资本公积金转增股
本实施公告》，就阳煤集团对于公司 2014 年度业绩承诺补偿的履行进行了信息
披露。
公司在 2015 年 4 月 15 日、2015 年 4 月 16 日披露的 2014 年度报告及其修
订版中对盈利预测的实现情况、盈利承诺的履行情况进行了披露。
三、中介机构核查意见
经核查阳煤集团关于发行人的利润承诺、会计师事务所出具关于利润承诺的
专项审核报告、阳煤集团 2013 年度业绩承诺补偿款支付凭证、发行人关于 2014
年度业绩承诺补偿方案的董事会及股东大会决议、发行人关于盈利预测及承诺实
现情况的信息披露文件，本次非公开发行的保荐机构西南证券认为：发行人 2012
年度未实现备考盈利预测，但完成了阳煤集团承诺效益，故阳煤集团不需要进行
盈利承诺补偿；发行人 2013 年度、2014 年度未完成阳煤集团承诺效益，阳煤集
团已履行了相关盈利预测补偿承诺。发行人已经就上述盈利预测及承诺实现情况
履行了相关信息披露义务。
一般问题二、申请人 2012-2014 年均未进行现金分红。请保荐机构核查是否符合
公司章程相关规定，并对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。
一、发行人 2012-2014 年现金分红是否符合公司章程相关规定
（一）报告期内发行人的现金分红情况
报告期内，发行人现金分红的具体情况如下：
单位：元
39
现金分红金额（含 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
分红年度
税） 于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率
2014 年 0.00 -30,360,014.69 0.00%
2013 年 0.00 -22,347,311.98 0.00%
2012 年 0.00 205,994,257.97 0.00%
合计 0.00 153,286,931.30 -
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 0.00%
注：本表所列“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”的数据取自相应年
度的审计报告。
根据发行人披露的各年度审计报告，2012 年、2013 年、2014 年的各年年末，
发行人合并口径未分配利润分别为-19,177.58 万元、-19,495.93 万元、-22,531.93
万元，母公司口径未分配利润分别为-18,466.68 万元、-18,731.32 万元、-19,674.40
万元，均为负。
（二）发行人公司章程关于现金分红的相关规定
根据发行人公司章程对现金分红的有关规定：“第二百一十四条 ……（二）
现金分红的条件 ……除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的
情况下，采取现金方式分配股利。特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；（2）公
司未来 12 个月内存在需累计支出超过公司最近一期经审计总资产 20%，且金额
超过人民币 1 亿元的重大资本性支出的情形（公司发行股票募资资金项目所进行
的资本性支出除外）。”
发行人进行现金分红的条件之一是公司当年累计未分配利润为正。由于发行
人 2012 年、2013 年、2014 年的各年年末，未分配利润（母公司口径与合并口径）
均为负，不符合公司章程规定的现金分红条件，因此 2012-2014 年均未进行现金
分红。
二、保荐机构关于发行人是否落实《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（以下简称“《通知》”）相关要求的逐条核查情况
2012 年 5 月 4 日，中国证监会颁布了《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）（以下简称“《通知》”），就上市公司
现金分红有关事项进行了规定。保荐机构对公司落实《通知》有关内容的情况逐
条进行了核查，具体如下：
40
条款分类 条款范围 适用核查条款的核查内容
不适用核
第六、八、九条 -
查的条款
第一条 关于利润分配的总括性要求
第二条 关于利润分配政策的决策程序
第三条 关于现金分红具体方案的制定
适用核查
关于现金分红具体方案的执行以及现金分
的条款 第四条
红政策的调整
第五条 关于现金分红政策制定及执行情况的披露
第七条 关于拟发行证券的上市公司利润分配事宜
（一）《通知》第一条
1、内容：
上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程
的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东
依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的
决策程序和机制。
2、落实情况：
（1）公司能够严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润
分配事项，不存在利润分配事宜受控股股东或其他关联方支配的情形。
（2）为充分维护公司股东依法获取投资回报的权利，公司分别于 2014 年 8
月 29 日召开第八届董事会第十九次会议和 2014 年 9 月 29 日召开的 2014 年第 3
次临时股东大会，审议通过《未来三年（2014 年–2016 年）股东回报规划》，以
保证股东的合理投资回报。
（3）根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》和
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司实际情况，公司对《公
司章程》有关现金分红条款进行进一步修改完善，进一步完善章程中有关利润分
配政策的条款，明确利润分配政策特别是现金分红政策细则，以及对利润分配的
决策机制、利润分配政策的变更调整、利润分配的监督机制做出了进一步制度性
安排。2014 年 4 月 23 日召开的第八届董事会第十四次会议和 2014 年 5 月 22 日
召开的 2013 年年度股东大会，审议批准了上述修订公司章程的议案。
41
综上，发行人已落实《通知》关于利润分配的总括性要求。
（二）《通知》第二条
1、内容：
上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程
序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等
情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好
现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明相关内容。
2、落实情况：
（1）公司制定利润分配政策时履行了必要的决策程序，具体如下：
2014 年 4 月 23 日召开的第八届董事会第十四次会议和 2014 年 5 月 22 日召
开的 2013 年年度股东大会，审议批准了修订公司章程的议案。其中第二百四十
一条第六项进一步明确了利润分配的决策程序和机制。2014 年 8 月 29 日召开的
第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于审议<未来三年（2014 年–2016
年）股东回报规划>的议案》，对股东回报事宜进行了专项研究论证，并对规划安
排的理由等情况进行了说明；该回报规划已经 2014 年 9 月 29 日召开的 2014 年
第三次临时股东大会通过。
（2）独立董事对公司修订《公司章程》有关现金分红的条款发表了独立意
见。同时公司已按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，在相
关年度报告、董事会决议、股东大会决议中对公司 2012 年度、2013 年度及 2014
年度现金分红的情况进行了信息披露。
（3）修订后最新的《公司章程》与《通知》要求载明的各项内容对比如下
表所示：
《通知》要求载明的事项 修订后的《公司章程》具体规定
公司董事会、股东大会对 第二百一十二条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须
利润分配尤其是现金分红 在股东大会召开后 2 个月内完成股利或股份的派发事项。
事项的决策程序和机制， 第二百一十四条
对既定利润分配政策尤其 （六）利润分配的决策程序和机制
是现金分红政策作出调整 1、利润分配方案的审议程序
的具体条件、决策程序和 （1）拟定分红建议和拟订利润分配方案，提交董事会审议；董事会每年结
42
机制，以及为充分听取独 合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分
立董事和中小股东意见所 配方案；拟订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的
采取的措施。 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发
表明确意见并公开披露；
公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公
开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮件等方式，与股东
特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论
和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，经董事会审议通过后，
提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提
供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、董事会未提出现金分红或未达到最低现金分红比例的处理
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红，或拟分配
的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东
的净利润之比低于 30%，或未按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分
红比例确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负
责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之
前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。
如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，
就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东
进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
公司因前款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红
的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。
上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东
参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。
3、公司利润分配政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。
（1）如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变
化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，
按照既定现金分红政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，
或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整
现金分红政策，调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相
关规定，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（2）关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；
调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
（七）利润分配的监督
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一
43
的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第二百一十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司派发股利
时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第二百一十四条 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发
展需求的前提下，应积极实施利润分配政策, 重视对投资者的合理回报，并
兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分
配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。
（一）利润分配的形式
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，
现金分红优于股票股利。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。在公司盈利增长快速，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利分配之余，提出
并实施股票股利分配预案。
（二）现金分红的条件
原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况
公司的利润分配政策尤其
进行中期利润分配。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正
是现金分红政策的具体内
的情况下，采取现金方式分配股利。特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；
容，利润分配的形式，利
（2）公司未来 12 个月内存在需累计支出超过公司最近一期经审计总资产
润分配尤其是现金分红的
20%，且金额超过人民币 1 亿元的重大资本性支出的情形（公司发行股票募
期间间隔，现金分红的具
资资金项目所进行的资本性支出除外）。
体条件，发放股票股利的
（三）现金分红的比例
条件，各期现金分红最低
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供
金额或比例（如有）等。
分配利润的百分之三十。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（四）利润分配的时间间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
（五）股票股利的发放条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公
司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
综上，发行人已落实《通知》关于利润分配政策决策程序的相关要求。
44
（三）《通知》第三条
1、内容：
上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、落实情况：
《通知》颁布后，公司已召开第八届董事会第三次会议、第八届董事会第十
四次会议、第八届董事会第二十六次会议，分别结合公司当年度盈利状况和未分
配利润情况提出了公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度利润分配的议案。由于
在 2012 年、2013 年、2014 年的各年年末，发行人未分配利润（母公司口径与合
并口径）均为负，因此发行人在 2012-2014 年度均未进行现金分红，也并未制定
相关现金分红的具体方案。上述利润分配方案已经公司 2012 年度股东大会、2013
年年度股东大会、2014 年年度股东大会审议通过。
综上，发行人已落实《通知》中关于现金分红具体方案制定程序的相关要求。
（四）《通知》第四条
1、内容：
上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者
变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
2、落实情况：
《通知》颁布后，公司能够严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东
大会审议批准的现金分红具体方案。
综上，发行人已落实《通知》关于执行现金分红具体方案以及调整现金分红
45
政策的相关要求。
（五）《通知》第五条
1、内容：
上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
2、落实情况：
《通知》颁布后，公司《2012 年年度报告》、《2013 年年度报告》及《2014
年年度报告》已基本按照《通知》要求披露了公司现金分红政策的制定及执行情
况。
综上，发行人已落实《通知》关于披露现金分红政策制定及执行情况的相关
要求。
（六）《通知》第七条
1、内容：
拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身
发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
2、落实情况：
经 2014 年 8 月 29 日召开第八届董事会第十九次会议和 2014 年 9 月 29 日召
开的 2014 年第 3 次临时股东大会，审议通过《未来三年（2014 年–2016 年）股
东回报规划》，对股东回报做出了合理规划。同时修订后的公司章程能够体现公
司合理平衡经营利润用于自身发展和回报股东，重视提高现金分红水平，提升对
股东的回报的总目标。
46
经 2014 年 8 月 29 日召开的第八届董事会第十九次会议和 2014 年 9 月 29
日召开的 2014 年第 3 次临时股东大会，审议并通过的《阳煤化工股份有限公司
2014 年非公开发行股票预案》中，公司在“六、公司的利润分配政策及执行情
况”章节，对公司的利润分配政策、公司的股东回报规划、公司最近三年现金分
红及未分配利润使用情况进行了详细的披露。
综上，发行人已落实《通知》关于拟发行证券的上市公司利润分配事宜的相
关要求。
三、公司落实《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的情况
经公司第八届董事会第十四次会议和 2013 年年度股东大会审议，批准了有
关修订公司章程的议案，已逐条落实了《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现
金分红》的相关要求。
四、保荐机构核查意见
经核查发行人 2012 度-2014 年度经审计的财务报告、《公司章程》、《公司未
来三年（2014-2016 年）股东回报规划》，本次非公开发行的保荐机构西南证券认
为：因发行人 2012-2014 年未分配利润为负值，因此不进行现金分红的行为符合
发行人章程相关规定。发行人已落实《通知》的各项内容和《上市公司监管指引
第 3 号--上市公司现金分红》的相关要求，对《公司章程》的利润分配政策进行
了调整，并制定了《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》，对股东回报
做出了合理规划。
一般问题三、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财
务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能
出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请
人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被
摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
答复：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
47
上市公司本次拟发行股份募集资金扣除发行费用后全部偿还银行借款。本次
发 行 完成 后， 公司 总股 本 由 1,756,786,906 股 增 至 2,375,981.952 股 ， 增 加
619,195,046 股；股本和净资产规模将有所增加。本次非公开发行对上市公司财
务指标影响如下：
项目 2015 年 2016 年（发行前） 2016 年（发行后）
公司股本（股） 1,756,786,906 1,756,786,906 2,375,981,952
期初归属母公司净资产 454,859.91 461,691.18 461,691.18
期末归属母公司净资产 461,691.18 468,522.45 668,522.45
归属母公司净利润 6,831.27 6,831.27 6,831.27
基本每股收益（元/股） 0.04 0.04 0.03
净资产收益率（加权平均） 1.49% 1.47% 1.21%
假设上市公司 2015 年、2016 年实现归属母公司净利润均为 6,831.27 万元，
则本次非公开发行后公司 2016 年每股收益将由 0.04 元/股下降为 0.03 元/股，净
资产收益率由 1.47%下降为 1.21%。
以上财务测算基于以下假设：
1、2015 年度阳煤化工实现归属母公司股东净利润按照上市公司三季报报告
中归属母公司净利润 5,123.46 万元/3*4，即 6,831.27 万元。假设 2016 年度净利
润与 2015 年度持平。
该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，该财
务预计数据仅用于即期回报下降风险提示，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任；
2、在计算 2016 年发行后基本每股收益和加权平均净资产收益率时，假设本
次非公开发行工作在 2016 年 6 月末已完成，以此计算本次发行对摊薄的全面影
响；
3、本次发行募集资金总额为 200,000.00 万元，未考虑发行费用；
4、本次发行数量为 619,195,046 股，最终发行数量以经中国证监会核准发行
的股份数量为准；
5、根据本次非公开发行进度，2016 年度暂不考虑本次募集资金投资项目收
益。上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
48
财务费用）等的影响；
6、因公司留存收益为负，未考虑现金分红；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因
素对净资产的影响。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还银行借款。募集资金偿还银
行借款并产生效益后，公司未来财务状况得到改善，盈利能力和持续经营能力将
会得到进一步提高。由于公司股本和净资产大幅增加，公司摊薄后的即期每股收
益和净资产收益率可能面临下降的风险。
三、公司保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高未来的回报能力所采取措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，保障本次募集资金投资项目顺利实施
及投产运营，公司采取以下应对措施：
（一）严格执行募集资金管理制度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》规
定的募集资金专户存储和使用要求进行管理。
本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户
中。在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详
细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司董事会将持续监督
公司对募集资金进行专项存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。
（二）积极推进公司发展战略，提升持续盈利能力
49
公司将借助国家发展新型煤化工的政策，以调整结构、转变增长方式、提升
竞争力为中心任务，以体制、技术、管理创新为动力，充分发挥集团公司的资源、
资金、管理、人才和技术优势，提升自身企业的技术能力，增强深加工能力，积
极拓展新型煤化工产业，以求打造企业新的产业高地与利润增长点。在大力发展
新型煤化工的同时，注重环境保护，提高资源利用效率，大力发展和应用清洁工
艺和清洁产品。
（三）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实
际情况的利润分配政策。
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、四川证监局《关于加强现金分红工作的通知》、《关于印发四川辖区上市公
司进一步落实现金分红有关事项的通知》文件要求，公司对《公司章程》中分红
事项的政策进行了修改，明确规定了公司现金分红政策、年度现金分红比例等。
公司 2012 年 6 月 7 日召开的第七届董事会 2012 年第五次会议和 2012 年 6 月 28
日召开的 2011 年年度股东大会，审议批准了上述修订公司章程的议案。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》和《上海
证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司实际情况，公司对《公司章
程》有关现金分红条款进行进一步修改完善，进一步完善章程中有关利润分配政
策的条款，明确利润分配政策特别是现金分红政策细则，以及对利润分配的决策
机制、利润分配政策的变更调整、利润分配的监督机制做出了进一步制度性安排。
2014 年 4 月 23 日召开的第八届董事会第十四次会议和 2014 年 5 月 22 日召开的
2013 年年度股东大会，审议批准了上述修订公司章程的议案。
公司 2014 年 8 月 29 日召开的第八届董事会第十九次会议和 2014 年 9 月 29
日召开的 2014 年第 3 次临时股东大会，审议通过《未来三年（2014 年–2016 年）
股东回报规划》，以保证股东的合理投资回报。
未来公司将持续不断完善利润分配政策，加强股东回报。
四、对上述事项的补充披露
50
发行人已于 2016 年 1 月 29 日发布了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的
提示性公告》，就本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险，以及公司保证此次
募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采
取措施进行了公开披露。
一般问题四、请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚
的情况，以及相应整改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表意见。
答复：
一、阳煤化工最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情
况，以及相应整改措施
公司最近五年不存在被证券监督管理部门和交易所处罚的情况，被采取监管
措施的情况如下：
（一）关于四川证监局行政监管措施决定书（【2011】7 号）的整改情况说
明
1、四川证监局行政监管措施决定书
公司于 2011 年 3 月收到四川证监局的行政处罚决定书【2011】7 号，具体
内容如下：
中国证监会认定，2009 年 4 月 7 日至 10 月 18 日期间，ST 东碳未及时将大
股东四川香凤与重组方签订《托管协议》、其股份表决权被托管的事项进行披露，
也未在公司 2009 年中期报告中披露。董事长、总经理兼董事会秘书黄彬是违法
行为的责任人员。
ST 东碳未提交临时报告并公告其股权托管的行为违反了《证券法》第六十
七条“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未
得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构
和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产
51
生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：…（八）持有公司百分之五以上
股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”。
及《上市公司信息披露管理办法第三十条“发生可能对上市公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披
露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事项包括：…
(八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化；…(十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股
东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法
限制表决权”的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述的行为。
ST 东碳未在中期报告中披露股权托管的行为违反了《证券法》第六十五条
“上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日
起二个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期
报告，并予公告： …（五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项”以及《上
市公司信息披露管理办法》第二十二条“中期报告应当记载以下内容：…(三) 公
司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股
东及实际控制人发生变化的情况”的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所
述的行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据原《证券法》
第一百九十三条规定，中国证监会决定如下：
一、对 ST 东碳给予警告，并处以 30 万元罚款；
二、对黄彬给予警告，并处 10 万元罚款。
2、整改情况
2009 年 10 月 19 日，公司在公告的《东新电碳股份有限公司重大资产出售
及向特定对象发行股份购买资产预案》（2010 年 9 月，该次重组终止）披露了前
述股份表决权托管协议。
2009 年 8 月 27 日，四川香凤提出解除《东新电碳股份有限公司股东表决权
托管协议》及《授权委托书》，原重组方代表于 2009 年 12 月 7 日回函同意终
52
止《东新电碳股份有限公司股东表决权托管协议》及《授权委托书》。
（二）关于四川证监局行政监管措施决定书（【2013】6 号）的整改情况说
明
1、四川证监局行政监管措施决定书
2013 年 6 月 24 日，公司收到四川证监局行政监管措施决定书（【2013】6
号）《关于对阳煤化工股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，内容如下：
“经查，我局发现你公司 2013 年 3 月 28 日公告的 2012 年年报中，存在以
下事实：
一、未严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年
度报告的内容与格式（2012 年修订）》（以下简称《年报准则》）第二十一条的规
定，充分披露研发支出变化原因，详细说明主要子公司相关情况。
二、未严格按照《年报准则》第二十二条的规定，充分披露公司新年度经营
计划、资金需求等方面信息。
三、未严格按照《年报准则》第三十三条的规定，充分披露重组盈利承诺及
控股股东业绩承诺。
四、未严格按照《年报准则》第四十条的规定，充分披露公司控股股东经营
成果、财务状况、现金流和未来发展战略等情况。
五、公司年报第五节“与日常经营有关的关联交易”中向阳泉煤业（集团）
股份有限公司采购煤炭的“关联交易金额”、“占同类交易金额的比例”的数字存
在错误。
六、公司年报第五节“与日常经营有关的关联交易”中向阳泉煤业集团太原
国际贸易有限公司采购的“占同类交易金额的比例”的数字存在错误。
2013 年 5 月 8 日，在我局与上海证券交易所督促下，你公司公告了《2012
年报（修订版）》，对上述问题进行了整改。
鉴于你公司披露的 2012 年年报违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监
会令[2007]第 40 号）第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披
53
露信息”的规定，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现提
醒你公司认真总结教训，及时完善有关措施，加强公司定期报告编制的内部控制，
落实追究责任，切实提高信息披露质量。你公司应当在 2013 年 7 月 10 日前向我
会提交书面报告。”
2、整改情况
公司已根据四川证监局的监管意见进行整改，并于 2013 年 7 月向四川证监
局递交了《阳煤化工股份有限公司关于对<行政监管措施决定书>的整改报告》，
主要内容如下：
“一、在《2012 年报（修订版）》第四节“董事会报告”中，补充披露了研发支
出变化原因，详细说明了主要子公司相关情况：
1、研发支出：
（1）研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 22,721,327.84
研发支出合计 22,721,327.84
研发支出总额占净资产比例（%） 0.35
研发支出总额占营业收入比例（%） 0.10
（2）情况说明
本期研发支出发生 2272 万元，占净资产的 0.35%，占营业收入的 0.10%。
比上年同期 4942.29 万元降低 54.03%。主要原因是上年同期齐鲁一化发生的丁辛
醇研发项目已结束。
2、主要子公司、参股公司分析
公司拥有一个全资控股子公司，即阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公
司。该公司 2009 年 7 月成立，注册地为阳泉市北大西街 35 号。法定代表人：裴
西平。注册资本 363730.97 万元。主营业务：煤化工的投资与技术服务。截止报
告期末，该公司总资产 2214001 万元，净资产 642285 万元，报告期内实现营业
收入 2169057 万元，净利润 45986 万元。
拥有七个控股三级子公司。分别是：
54
（1）山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司，是阳煤化工投资公司的全
资子公司，注册资本为 66,900.00 万元，公司法定代表人：闫文泉，公司注册地
在山西省运城市禹都经济开发区库东路 1 号。主要业务：尿素、甲醇、纯碱、氯
化铵。所属行业：化工，公司拥有"丰喜"牌注册商标，注册号为：1462527。本
公司是一个集化肥、化工、化工机械设备制造于一体的国家大型煤化工企业集团，
是山西省最大的合成氨、尿素、甲醇生产企业。截止报告期末，该公司总资产
1047695 万元，净资产 291045 万元，报告期内实现营业收入 1146599 万元，净
利润 8961 万元。
（2）河北阳煤正元化工集团有限公司，注册资本 51000 万元，公司法定代
表人：马安民，公司注册地：石家庄经济技术开发区创业路 17 号。本公司是一
家以生产尿素、甲醇为主要产品的综合企业，经营范围包括对制造业、能源（国
家限制的除外）、贸易、农业的投资及相关产品的销售；化工原料及产品、化工
设备的研发、设计、技术咨询、服务、本企业集团子公司生产的化肥的销售。是
河北省最大的合成氨生产企业，具有总氨 60 万吨、尿素 60 万吨、甲醇 25 万吨
的生产能力。截止报告期末，该公司总资产 399251 万元，净资产 116287 万元，
报告期内实现营业收入 465270 万元，净利润 8782 万元。
（3）阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司，法定代表人：程彦斌。注册地
址：山东省淄博市临淄区一化南路 2 号。组织机构代码：75638201-0。注册资本
11,632.00 万元。经营范围：生产销售甲醇、氨（液化的）、氨溶液、尿素、硫磺、
氢（压缩）、一氧化碳氢混合物（合成气）、复混肥料、新鲜水、纯水、软水、仪
表风、蒸汽、二氧化碳气体产品、粉煤灰、塑编、注塑、棚膜、地膜；销售氮气、
转供电；自产产品技术咨询、服务；机电仪维修；设备、土地、房屋租赁；劳务
派遣；货物进出口。截止报告期末，该公司总资产 171345 万元，净资产 93593
万元，报告期内实现营业收入 371854 万元，净利润 31229 万元。
（4）阳煤集团深州化肥有限公司，注册地：河北省深州市；注册资本：
22251.96 万元；法定代表人：柳小丰；主营业务：碳酸氢铵、液氨、甲醇产品的
生产与销售。截止报告期末，该公司总资产 74674 万元，净资产 24590 万元，报
告期内实现营业收入 72890 万元，净利润 2235 万元。
55
（5）阳煤集团青岛恒源化工有限公司，注册地址：青岛胶南市世纪大道，
注册资本：3600 万元，法人代表：马安民，组织机构代码：70647951-9，经营范
围：许可经营项目：橡胶制品生产、销售；生产、销售液氨、苯胺、硝酸、工业
硝酸铵、亚硝酸钠、硝苯基、碳酸氢铵、活性氧化锌、碱式碳酸锌、DCB 的生
产销售；按青外经贸贸发字（2001）150 号资格证书批准的经营范围从事进出口
业务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。截止报告期末，该公司总
资产 42574 万元，净资产 494 万元，报告期内实现营业收入 1504 万元，净利润
-2359 万元。
（6）阳煤集团和顺化工有限公司，注册资本 43465.64 万元，法定代表人：
封春芳；注册地址：晋中市和顺县新建街 57 号；组织结构：本公司采取董事会
领导下的总经理负责制。经营范围：生产销售尿素、甲醇、液氨、硫磺，目前处
于试生产阶段。截止报告期末，该公司总资产 160364 万元，净资产 47909 万元。
（7）阳煤平原化工有限公司，是本年度阳煤化工投资公司新并购的一家控
股 子 公 司 ， 注 册 资 本 为 56029.65 万 元 ； 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 ：
371426018018802；法定代表人：杨学英；注册地：平原县立交东路 15 号；经营
范围：前置许可经营项目：液体无水氨、工业甲醇生产、销售。一般经营项目：
合成氨、尿素、农用碳酸氢铵、多肽尿素、硫酸铵、缓控释肥、氨水、三聚氰胺、
塑料制品、砖、服装、棉、麻、化纤生产、销售；货物的进出口业务（国家限定、
禁止的除外）。截止报告期末，该公司总资产 255033 万元，净资产 42597 万元，
报告期内实现营业收入 267557 万元，净利润 5039 万元。
二、在《2012 年报（修订版）》第四节“董事会报告”中，补充披露了公司新
年度经营计划、资金需求等方面信息：
1、经营计划
未来公司将专注于农用化工与基础化工产业，优化管理流程，深挖内部潜力，
提升企业效益；同时，以技术创新为抓手，积极拓展新型煤化工产业，以求打造
企业新的产业高地与利润增长点。
（1）主要经营指标预算
56
2013 年度营业收入计划 2567100 万元，其中主营业务收入 2534300 万元。
（2）产量预算
实物总产量计划完成 751 万吨，其中：尿素 435 万吨，甲醇 54 万吨，辛醇
23 万吨，设备制造 5 万吨。
（3）成本费用预算
主营业务成本预算 2296439 万元
管理费用预算 73814 万元
销售费用预算 23143 万元
财务费用预算 67447 万元
（4）现金流量预算
期初现金结余 171835 万元，本期预算收入 4252912 万元，预算流出 4147720
万元，期末结余 277027 万元。
2、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2013 年，公司大型续建项目两项，分别为正元沧州 300 万吨（一期 80 万吨）
尿素项目，2013 年计划完成投资 200000 万元；丰喜化机太原基地建设项目，2013
年计划完成投资 25300 万元；公司大型新建项目一项，为深州化工 22 万吨/年乙
二醇项目，2013 年计划完成投资 100000 万元。
为维持当前业务并完成以上项目的资金需求主要通过自有资金、项目贷款、
引资等方式进行筹集。
三、在《2012 年报（修订版）》第五节“重要事项”中，补充披露了重组盈利
承诺及控股股东业绩承诺：
承诺 承 诺 承 承诺内容 承诺时间 是 否 是 否 如未能及时履行应 如未能及时履
背景 类型 诺 及期限 有 履 及 时 说明未完成履行的 行应说明下一
方 行 期 严 格 具体原因 步计划
限 履行
与重 盈 利 上 根据中勤万信会计师 2012 年度 是 否 2012 年度备考实际
大资 预 测 市 事务所有限公司出具 实现归属于母公司
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产重 及 补 公 的(2012)中勤审字第 所有者的净利润
组相 偿 司 05225-1 号备考盈利 25,289.55 万元，实际
关的 预测审 核报告 ,东新 完 成 了 预 测 的
承诺 电碳股份有限公司 71.25%。
2012 年度实现的净
利润为 35,494.32 万
元。
盈 利 阳 阳煤集团承诺在东新 2012 年至 是 是
预 测 煤 电碳本次重大资产重 2014
及 补 集 组完成后三年可实现
偿 团 的税后净利润如下：
1、本次重大资产重组
完成后当年（即第一
年，下同）将不低于
人民币贰亿伍仟万元
整
（ ￥ 250,000,000.00
）；2、本次重大资产
重组完成后第二年将
不低于人民币叁亿伍
仟 万 元 整
（ ￥ 350,000,000.00
）；3、本次重大资产
重组完成后第三年将
不低于人民币伍亿元
整
（ ￥ 500,000,000.00
）。1、在盈利承诺期
限内，根据经会计师
事务所审计的东新电
碳对应年度的合并利
润表、备考合并利润
表，如果东新电碳所
实际实现的税后净利
润数大于或等于阳煤
集团承诺可实现的税
后净利润数，则阳煤
集团无需向东新电碳
进行任何补偿。
四、在《2012 年报（修订版）》第六节“股本变动及股东情况”中，补充披露
公司控股股东经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等情况：
控股股东情况：
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单位：万元币种：人民币
名称 阳泉煤业（集团）有限责任公司
单位负责人或法定代表人 赵石平
成立日期 1998 年 4 月 17 日
组织机构代码 70107060-X
注册资本 758,037.23
主要经营业务 原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。勘察设计。物
资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产（仅限分支机构）。仓储服务。
房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务（仅限分支机
构）。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、
服装、劳保用品、矿灯，广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销
售。汽车修理等。
经营成果 阳煤集团 2012 年的净利润 43927 万元，比 2011 年增长-81.7%。实现营业
收入 16858577 万元，比 2011 年增长 49.25%。其中，煤炭产业收入 3028235
万元，煤化工产业收入 3914236 万元（以上数据未经审计）。
财务状况 2012 年底，总资产 13830233 万元，流动资产 5917672 万元，负债总计
10545757 万元，净资产 3284475 万元（以上数据未经审计）。
现金流和未来发展战略 现金流：2012 年经营活动现金流入小计 14936490 万元，经营活动现金流
出小计 14697994 万元，经营活动产生的现金净流量为 238496 万元；投资
活动现金净流入 117801 万元，现金净流出 1363549 万元，筹资活动现金
净流入 5042707 万元，现金净流出 3725537 万元（以上数据未经审计）。
报告期内控股和参股的其 阳泉煤业(集团)股份有限公司（600348）、山西三维集团股份有限公司
他境内外上市公司的股权 （000755）
情况
五、在《2012 年报（修订版）》第五节“与日常经营有关的关联交易”中，修
订了向阳泉煤业（集团）股份有限公司采购煤炭的“关联交易金额”、“占同类交
易金额的比例”的数字存在错误；同时修订了向阳泉煤业集团太原国际贸易有限
公司采购的“占同类交易金额的比例”的数字存在错误：
与日常经营相关的关联交易:
单位:万元币种:人民币
关联交易方 关联关 关联交 关联交 关联交 关联交 关联交 占同类 关联交 市场 交易价
系 易类型 易内容 易定价 易价格 易金额 交易金 易结算 价格 格与市
原则 额的比 方式 场参考
例(%) 价格差
异较大
的原因
阳泉煤业集团太 母公司 销售商 尿素、氯 市场价 280,382. 28.46
原国际贸易有限 的控股 品 化铵等 格 00
公司 子公司
阳泉煤业集团太 母公司 销售商 辛醇 市场价 64,297.6 29.68
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原国际贸易有限 的控股 品 格 7
公司 子公司
阳泉煤业（集团） 母 公 司 购买商 煤碳 市场价 375,023. 19.27
股份有限公司 的控股 品 格 33
子公司
”。
（三）关于四川证监局行政监管措施决定书（【2013】14 号）的整改情况说
明
1、四川证监局行政监管措施决定书
2013 年 11 月 25 日公司收到四川证监局《关于对阳煤化工股份有限公司采
取出具警示函措施的决定》（【2013】14 号），内容如下：
“经查，你公司存在以下问题：
（一）在 2012 年年度报告及重组报告书中多计销售收入和成本
2012 年，你公司下属子公司山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以
下简称“丰喜集团”）及其子公司向关联方阳泉煤业集团太原国际贸易有限公司
（以下简称“太原国贸”）共发生销售总金额 2,803,819,931 元，丰喜集团及其子
公司向太原国贸共发生采购总金额 2,868,496,104 元。调查发现，2012 年 2 月至
11 月，丰喜集团与太原国贸签订产品销售合同的同时，其全资子公司丰喜国贸
或其运销分公司与太原国贸签订产品相同、数量一致的产品购买合同，共计 18
份，其中购买、销售合同各 9 份。上述 18 份合同的销售存在票据和资金流转，
但不存在实物流转，合同标的化工产品始终存储在丰喜集团进行生产的分公司的
仓库中。上述产品的对外实际销售取决于丰喜集团对外销售情况，届时，相关产
品转移出丰喜集团的仓库，丰喜集团再次确认销售收入。在你公司的合并报表中，
丰喜集团对太原国贸的销售、采购分别列示，均已确认，未予抵销或调整。
此外，你公司下属河北正元、齐鲁一化等子公司与太原国贸、阳泉煤业集团
国际贸易有限公司（以下简称“阳泉国贸”）存在与丰喜集团上述交易模式相同的
化肥贸易，共发生销售金额 146,141 万元，共发生采购金额 129,540 万元，均分
别确认了相关销售收入和成本，未予抵销。
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上述交易，相关产品的风险、报酬并未实际转移出你公司，你公司在年报中
确认销售收入和成本，不符合《企业会计准则第 14 号一收入》相关规定，你公
司多计收入约占 2012 年披露的年销售收入 216 亿元的 19.66%。此外，你公司重
组东新电碳重大资产重组财务数据截止日为 2012 年 6 月 30 日，其重大资产重组
报告书亦存在多计收入和成本的情形。
（二）内幕交易防控及信息披露不符合规定
1、利润分配信息披露不及时。2013 年 2 月 22 日至 25 日，你公司股票连续
三个交易日达到涨幅限制。2013 年 2 月 27 日，你公司披露股票交易异常波动公
告，称“无应披露未披露重大事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，
董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予
披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息”。
2013 年 3 月 28 日，你公司公告 2012 年年报同时公告每 10 股转增 15 股的利润
分配预案。经查，你公司在 2013 年 2 月 25 日前多次讨论利润分配预案，2 月 25
日，经你公司总经理马安民、董事会秘书杨印生、财务总监王强等商议，初步拟
定提出每 10 股转增 15 股分配预案，当日你公司做了内幕信息知情人登记。你公
司在 2 月 27 日披露“无应披露的重大事项”，内容不实。
2、2012 年年报事后审核意见回复公告披露不实。2013 年 5 月 8 日，你公司
在《关于上海证券交易所 2012 年年报事后审核意见回复的公告》中披露:“公司
董事会秘书于 2013 年 3 月 5 日提出了按照 10 转增 15 的比例进行资本公积转增
股本的建议，并与公司财务总监、证券部部长、证券事务代表进行了内部商议，
且取得了一致意见。2013 年 3 月 8 日，公司董事会秘书、财务总监向公司总经
理汇报了该提议，取得了总经理的认可。2013 年 3 月 10 日，公司总经理、董事
会秘书、财务总监共同向公司董事长进行了汇报，董事长也同意该方案。2013
年 3 月 16 日，公司将该方案提交董事审阅，2013 年 3 月 26 日，公司第八届董
事会第三次会议审议通过了该方案”。上述公告中披露的与利润分配预案决策相
关的时间节点与你公司内幕信息知情人档案及相关人员访谈中表述的情况存在
差异，公告内容不实。
3、内幕信息知情人登记不符合规定。一是你公司总经理、董秘、财务总监、
61
证券部部长及证券事务代表等人曾在 2012 年度利润分配预案披露前进行过多次
讨论，并向财务顾问宏源证券、股东北京安控投资公司进行了咨询，向控股股东
进行了汇报，但你公司仅对该事项进行过一次登记，多次会议未作记录也未进行
外部知情人登记。二是你公司财务部 2013 年 1 月向控股股东阳煤集团报送未公
开的 2012 年度报告部分财务数据，事后未告知你公司内幕信息知情人管理部门
进行登记。三是 2012 年年报、资本公积金转增股本等事项的内幕信息知情人档
案未登记相关内幕信息知情人的配偶、子女和父母等信息。上述事项与你公司《内
幕信息知情人登记制度》不符。你公司利润分配信息披露不及时，2013 年 2 月
27 日、2013 年 5 月 8 日信息披露内容不实，违反了《上市公司信息披露管理办
法》第二条、第三十条、第三十一条及《上海证券交易所股票上市规则》（2012
年修订）相关规定。你公司内幕信息知情人登记情况违反证监会《关于上市公司
建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》。
（三）存在关联方非经营性资金占用
截至 2012 年年末，你公司下属子公司丰喜集团参股 43%的山西三维丰海化
工有限公司存在向丰喜集团财务结算中心（非独立法人）借款 6955.68 万元，该
项往来主要系你公司重组东新电碳前形成，但截至目前尚未解决。上述行为不符
合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56 号）的相关规定。
（四）三会运作不规范
一是三会会议记录简单，未详细记录有关议案讨论情况，存在参会人员签名
不全的问题。二是你公司披露临时报告均未经董事长审核签字，仅由董事会秘书
审核同意，未按《阳煤化工信息披露管理制度》第三十八条要求履行内部审批程
序。三是审计与关联交易委员会针对定期报告相关事项召开过四次会议，但针对
关联交易，该委员会未能按照《关联交易内部控制制度》、《阳煤化工董事会审计
与关联交易委员会工作规则》等相关规定履行职责。四是虽成立了薪酬考核委员
会，但至今未实际运作。
（五）对外担保信息披露不准确
2013 年 1 月 9 日，你公司董事会审议通过并对外披露审议同意为山西阳煤
62
丰喜重型装备有限公司（以下简称“丰喜重装”）提供 4 亿元贷款提供担保。2013
年 1 月 21 日，该项担保实际发生时，被担保对象为丰喜重装的全资子公司丰喜
化工，与披露的被担保主体不一致。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办
法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”之规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条之规定，我局决定对你公司
采取出具警示函的监管措施并记入证券期货市场诚信档案，提醒你公司针对上述
事项采取有效措施进行整改，并引以为戒，杜绝类似行为再次发生。你公司应于
收到本决定之日起 30 日内向我局提交书面整改报告。我局将对公司整改情况和
效果进行检查。”
2、整改情况
公司已根据四川证监局的监管意见进行整改，并于 2013 年 12 月向四川证监
局递交了整改情况报告，主要内容如下：
“一、在 2012 年年度报告及重组报告书中多计销售收入和成本的问题
1、公司及相关子公司已经彻底取消该类贸易业务，并保证今后坚决杜绝开
展该类贸易业务。
2、公司对于 2012 年的年报，以及 2013 年的一季报、半年报、三季报中的
相关财务数据进行了调整，并重新出具了合并财务报表。 合并财务报表见附件）。
调整后的财务报表符合《企业会计准则》的规定。
3、为了保障广大股东的利益，公司的控股股东阳泉煤业(集团)有限责任公
司以现金 5,951,198.60 元对公司因从事该类贸易业务导致的 2012 年归属于母公
司所有者净利润的减少金额 4,143,768.18 元及 2013 年前三季度归属于母公司所
有者净利润的减少金额 1,807,430.42 元进行了全额弥补。
4、由于公司财务人员的业务水平、业务判断能力不足，对《企业会计准则》
的理解、掌握不准确，导致问题的发生。公司将聘请财务专家对我公司及相关子
公司的全体财务人员及有关管理人员进行《企业会计准则》及相关规章制度的专
题培训。
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整改责任人：总经理、财务总监
整改预计完成时间：已完成整改，今后杜绝此类情况再次发生
二、内幕交易防控及信息披露不符合规定的问题
1、组织有关管理人员学习《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治
理准则》等相关法律法规，进一步提升了有关管理人员对于内幕交易防控和信息
披露方面法律法规和规章制度的认知水平。
2、公司制定了内部的信息披露事项归责及问责机制，将相关责任落实到了
个人。
3、公司将聘请专家对公司高管及财务、证券等相关部门管理人员进行一次
内幕信息知情人登记、外部信息使用人填报、内幕信息保密等方面的专业培训。
同时，公司今后会严格执行中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记
管理制度的规定》以及公司的《内幕信息知情人管理制度》等相关规定。
整改责任人：董事长、董事会秘书
整改预计完成时间：持续规范
三、存在关联方非经营性资金占用的问题
丰喜肥业已制定股权收购方案，并已开始着手实施。该方案实施完成后，此
问题就可获得圆满彻底的解决。
整改责任人：总经理、财务总监
整改预计完成时间：丰喜肥业已于 2014 年 12 月 26 日完成三维丰海少数股
权的收购。
四、三会运行不规范问题
1、公司今后将加强证券部相关工作人员的培训，确保三会召开时，每个董
事、监事或股东的发言都能完整记录在案。且每次会议召开过后，董事会秘书要
专门检查会议记录情况。
2、公司今后的公告，在董事会秘书审核并签字的基础上，必须呈报公司董
64
事长审核并签字之后才能发出。
3、公司今后将严格依据已经制定的董事会各专门委员会的工作规则，协助
其积极履职、推动其有效履职，充分发挥其应有的专业职能。
整改责任人：董事会秘书
整改预计完成时间：持续规范
五、对外担保信息披露不准确问题
1、已将本次担保事宜按照变更后的被担保主体，重新提交公司第八届董事
会第十次会议进行审议并依法准确披露。
2、建立完善并严格执行公司内部董事会决议、股东会决议、监事会决议履
行情况定期上报机制，使公司的信息披露部门能够及时掌握相关决议的履行情
况。
整改责任人：董事会秘书、财务总监
整改预计完成时间：已完成整改，并将长期进行规范。”。
（四）关于四川证监局行政监管措施决定书（【2013】15 号）的整改情况说
明
1、四川证监局行政监管措施决定书
2013 年 11 月 25 日，马安民、杨印生、王强（注：马安民、王强现已离职）
收到四川证监局《关于对马安民、杨印生、王强采取出具警示函措施的决定》
（2013）15 号，内容如下：
马安民、杨印生、王强三人分别担任阳煤化工总经理、董事会秘书、财务总
监。经查，四川证监局发现阳煤化工存在以下问题：
（一）利润分配信息披露不及时
2013 年 2 月 22 日至 25 日，阳煤化工股票连续三个交易日达到涨幅限制。
2013 年 2 月 27 日，公司披露股票交易异常波动公告，称公司“无应披露未披露
重大事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司
65
有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息”。2013 年 3 月 28 日，公
司公告 2012 年年报同时公告每 10 股转增 15 股的利润分配预案。
经查，阳煤化工在 2013 年 2 月 25 日前多次讨论利润分配预案。2 月 25 日，
经阳煤化工总经理马安民、董事会秘书杨印生、财务总监王强等商议，初步拟定
提出每 10 股转增 15 股分配预案，当日公司做了内幕信息知情人登记。阳煤化工
在 2 月 27 日披露“无应披露的重大事项”，内容不实。
（二）2012 年年报事后审核意见回复公告披露不实
2013 年 5 月 8 日，公司在《关于上海证券交易所 2012 年年报事后审核意见
回复的公告》中披露:“公司董事会秘书于 2013 年 3 月 5 日提出了按照 10 转增
15 的比例进行资本公积转增股本的建议，并与公司财务总监、证券部部长、证
券事务代表进行了内部商议，且取得了一致意见。2013 年 3 月 8 日，公司董事
会秘书、财务总监向公司总经理汇报了该提议，取得了总经理的认可。2013 年 3
月 10 日，公司总经理、董事会秘书、财务总监共同向公司董事长进行了汇报，
董事长也同意该方案。2013 年 3 月 16 日，公司将该方案提交董事审阅，2013
年 3 月 26 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了该方案”。上述公告中披
露的与利润分配预案决策相关的时间节点与公司内幕信息知情人档案及相关人
员访谈中表述的情况存在差异，公告内容不实。
上述行为违反了《上市公司信息披露办法》第二条、第三十条、第三十一条
及《上海证券交易所股票上市规则》(2012 年修订)相关规定。根据《上市公司信
息披露管理办法》第五十九条之规定，我局决定对你三人予以警示并记入证券期
货诚信档案。你们应引以为戒，杜绝类似行为再次发生。
2、整改情况
公司已根据四川证监局的监管意见进行整改，并于 2013 年 12 月向四川证监
局递交了整改情况报告，关于利润分配信息披露不及时、2012 年年报事后审核
意见回复公告披露不实等“内幕交易防控及信息披露不符合规定的问题”的主要
整改内容如下：
66
“1、组织有关管理人员学习《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
治理准则》等相关法律法规，进一步提升了有关管理人员对于内幕交易防控和信
息披露方面法律法规和规章制度的认知水平。
2、公司制定了内部的信息披露事项归责及问责机制，将相关责任落实到了
个人。
3、公司将聘请专家对公司高管及财务、证券等相关部门管理人员进行一次
内幕信息知情人登记、外部信息使用人填报、内幕信息保密等方面的专业培训。
同时，公司今后会严格执行中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记
管理制度的规定》以及公司的《内幕信息知情人管理制度》等相关规定。”
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步完善中国证券监督管理委员会行
政处罚体制的通知》，“行政处罚委员会认为违法行为不成立或虽构成违法但依法
不予处罚，应当采取非行政处罚性监管措施的，由法律部根据行政处罚委员会的
《审理意见》交由有关部室处理”；同时，根据《证券期货市场诚信监督管理暂
行办法》，诚信信息包括中国证监会及其派出机构作出的行政处罚、市场禁入决
定和采取的监督管理措施，因此，监督管理措施不属于行政处罚。综上，公司现
任董事会秘书杨印生的前述监督管理措施不构成“现任董事、高级管理人员最近
三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交
易所公开谴责”，不影响本次发行。
（五）关于上交所上证公监函【2014】0064 号的整改情况
1、上交所监管措施
2014 年 7 月 28 日，上交所下发《关于对阳煤化工股份有限公司及有关责任
人予以监管关注的决定》（上证公监函【2014】0064 号），具体如下：
经查明，公司在 2014 年 1 月 30 日披露 2013 年度业绩预减公告，称“经公
司财务部门初步测算，预计 2013 年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年
同期相比将减少 62%-85%（上年同期净利润为 21014 万元）”。2014 年 4 月 19
日，公司发布 2013 年度业绩预告更正公告，称“经财务部门再次测算，预计公
司 2013 年度业绩将出现亏损，归属于上市公司股东净利润为-3000 万元到-500
67
万元之间”。根据公司年报，公司 2013 年归属于上市公司股东净利润为-2235 万
元。据此，公司首次预告业绩与年报披露业绩存在明显差异，不谨慎不准确。经
核实，公司业绩预告违规的主要原因是下属子公司丰喜集团拟进行置换的非经营
性资产，因为相关政府部门前后要求不一致而导致未能及时办妥过户转让手续，
由此不能确认取得的收益。
公司上述行为违反了《股票上市规则》第 2.1 条、第 2.6 条等有关规定；董
事长闫文泉、总经理马安民、审计委员会负责人田祥宇、财务总监王强和董事会
秘书杨印生未勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任，违反了《股票上市规
则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的规定以及在《董事（监事、
高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。考虑到公司业绩预告违规有一定
的非自身可控的原因，我部决定对公司及上述责任人予以监管关注。（注：马安
民、王强现已离职）
2、整改情况
公司积极学习《股票上市规则》等规定，2014 年度业绩预告未发生类似情
况：
（1）2015 年 1 月 31 日，公司披露《2014 年度业绩预亏公告》，“经财务部
门初步测算，预计公司 2014 年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股
东的净利润为-2000 万元到-6000 万元。”
（2）2015 年 4 月 10 日，公司披露 2014 年年度报告，公司 2014 年度实现
归属于上市公司股东的净利润-3,036.00 万元。
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步完善中国证券监督管理委员会行
政处罚体制的通知》，“行政处罚委员会认为违法行为不成立或虽构成违法但依法
不予处罚，应当采取非行政处罚性监管措施的，由法律部根据行政处罚委员会的
《审理意见》交由有关部室处理”；同时，根据《证券期货市场诚信监督管理暂
行办法》，诚信信息包括中国证监会及其派出机构作出的行政处罚、市场禁入决
定和采取的监督管理措施，因此，监督管理措施不属于行政处罚。综上，公司现
任董事长闫文泉、董事田祥宇、董事会秘书杨印生的前述监督管理措施不构成“现
任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最
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近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”，不影响本次发行。
（六）关于山西证监局晋证监函[2016]35 号的整改情况
1、山西证监局监管关注函
现场检查中关注到以下问题：
“一、公司治理方面
（一）董事会运作不规范
1、部分董事会相关委员会参会人员签字不完整。2015 年 8 月 24 日召开的
董事会战略和发展委员会会议记录签名不完整，2014 年 4 月 20 日召开的审计与
关联交易委员会会议记录无参会人员签名。以上情形不符合《阳煤化工股份有限
公司董事会议事规则》第五十二条、《阳煤化工股份有限公司董事会战略和发展
委员会工作规则》和《阳煤化工股份有限公司董事会审计与关联交易控制委员会
工作规则》第十八条的相关规定。
2、董事会薪酬与考核委员会作用发挥不够充分。2014 年仅召开一次会议，
未按相关要求对公司董事、总经理及其他高管进行年度绩效考评。不符合《阳煤
化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》第八条、第十二条的相关
规定。
（二）监事会运作不规范
1、公司八届监事会第七次会议、第十次会议、第十二次和第十四次会议记
录缺失。不符合《阳煤化工股份有限公司董事会议事规则》第二十六条的相关规
定。
2、公司八届监事会第十三次会议决议公告显示监事刘平委托武金万参加会
议并表决，但相关会议记录并无武金万代为表决的记载。不符合《上市公司治理
准则》第六十八条的相关规定。
（三）总经理办公会运作不规范
总经理办公会会议记录过于简单，未记录与会人员发言要点等内容。不符合
《阳煤化工股份有限公司总经理工作制度》第二十二条的相关规定。
69
二、内幕信息知情人登记方面
1、重大事项内幕信息知情人登记不及时。公司 2015 年 9 月 26 日公告称筹
划重大事项，可能涉及非公开发行股份购买资产，但是公司未针对该事项进行内
幕信息知情人登记，也未制作相应的重大事项进程备忘录。以上情形不符合《阳
煤化工股份有限公司内幕信息知情人登记制度》第十二条、第十三条的相关规定
2、部分内幕信息知情人档案登记内容不完整。2015 年 2 月 7 日登记的“商
讨关于 2014 年度大股东利润补偿事宜”事项知情人身份证号码未登记；“非公开
发行股票预案”事项知悉内幕信息方式、登记时间缺失；“2014 年半年度报告及
摘要财务数据”事项登记时间缺失，内幕信息知情人登记档案均无登记人；2015
年半年报、一季报、2014 年度业绩预亏等事项的内幕信息知情人档案未登记内
幕信息知情人的配偶、子女和父母信息。以上情形不符合《阳煤化工股份有限公
司内幕信息知情人管理制度》第八条、第十二条的相关规定。
三、独立性方面
公司与控股股东之间存在业务、机构不独立的情形。一是部分对外担保等重
要事项在控股股东批复后才履行上市公司审批程序。如 2014 年阳煤化工为其子
公司正元化工提供 5 亿元担保，2014 年 9 月 12 日经控股股东阳煤集团化工产业
管理局党政联席会议讨论通过，2014 年 9 月 16 日才经公司第八届董事会第二十
次会议审议通过。二是部分投资项目经控股股东批复实施。如 2015 年阳煤化工
子公司恒通化工聚氯乙烯原料路线改造、双氧水法环氧丙烷清洁生产项目由控股
股东阳煤集团化工产业管理局批复实施。三是部分子公司董事、监事由控股股东
直接委派。子公司恒通化工董事长武跃华、董事李铎、朱壮瑞、姚瑞军、监事梁
海斌均由控股股东阳煤集团党委组织部直接委派。以上情形不符合《上市公司治
理准则》第二十二条、第二十六条的相关规定。
四、规范运作方面
1、信息披露不充分。经《阳煤化工股份有限公司第八届董事会第十七次会
议决议》和《阳煤化工股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会决议》通过的
《关于同意阳泉煤业（集团）有限责任公司延长有关解决同业竞争问题有关事项
之承诺履行期限的议案》已进行了临时公告，但未在 2014 年年报中说明。不符
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合《上市公司信息披露管理办法》第二十一条的相关规定。
2、未按协议履行受托管理。公司及所属子公司齐鲁一化、恒通化工在受托
管理阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司、阳煤集团烟台巨力化肥有限公司及山
西阳煤氯碱化工有限责任公司期间，未完全按照委托经营协议履行委托标的股权
所对应的表决权、提案权、股东会召集权、董事、监事及高级管理人员提名权等
除股份处置权和收益权以外的其他相关权益。
五、对外担保方面
1、部分对外担保被担保方未提供反担保。公司 2014 年向山西三维集团股份
有限公司、太原化工股份有限公司、山西晋丰煤化工有限公司、吉林省隆源农业
生产资料集团有限公司等公司提供了对外担保，被担保方均未提供反担保。以上
情形不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》第二条第（四）款的相关规定。
2、部分对外担保存在审批程序倒置情形。子公司恒通化工 2015 年拟对齐鲁
一化担保 3.8 亿元，拟对山西丰喜担保 3.5 亿元，该议案 2015 年 2 月 13 日经阳
煤化工 2015 年第一次临时股东大会审议通过，2015 年 6 月 12 日方经恒通化工
2014 年度股东大会审议通过。以上情形不符合《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》第一条的相关规定。
3、部分对外担保存在先担保后审批的情形。子公司恒通化工 2015 年 1 月
20 日签订对子公司齐鲁一化 3 亿元的担保合同，但相关议案 2015 年 2 月 13 日
经阳煤化工 2015 年第一次临时股东大会审议通过，2015 年 6 月 12 日方经恒通
化工 2014 年度股东大会审议通过。子公司恒通化工 3 月 30 日签订对子公司丰喜
肥业 1.9 亿元的担保合同，5 月 30 日签订对子公司齐鲁一化 2000 万元的担保合
同，但相关议案 6 月 12 日方经恒通化工公司股东大会审议通过。以上情形不符
合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条的相关规定。
六、内部控制方面
1、税金管理内控存在缺陷。2014 年度子公司深州化肥拆借自有资金给子公
司深州化工，并收取利息，公司将该部分利息收入计入当期财务费用，但并未计
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提营业税金及附加。
2、在建工程内控存在缺陷。公司未按在建工程建设进度和合同规定的结算
进度及时将往来款项转入在建工程，存在往来款项跨期确认、在建工程入账不及
时的情形。
七、财务管理方面
1、“其他流动资产-待抵扣进项税”确认依据不充分。公司 2014 年年报披露
的“其他流动资产-待抵扣进项税”与 2014 年 12 月增值税纳税申报表期末应纳
税额不一致，存在财务报表列示数大于纳税申报表申报数的情形。以上情形不符
合《企业会计准则-基本准则》第二十条的相关规定。
2、部分长期股权投资未按规定计提减值准备。公司对山西晋丰煤化工有限
责任公司初始投资资本为 31080 万元，占比 40%，公司将其作为联营企业，在“长
期股权投资”科目核算。截至 2014 年末，该长期股权投资账面余额为 6561.28
万元，2015 年 6 月 30 日，该长期股权投资账面余额为 5866.54 万元。在该联营
公司长期亏损的情况下，公司未对其进行减值测试并计提减值准备。以上情形不
符合《企业会计准则第 8 号-资产减值》第四条、第五条的相关规定。
3、坏账准备计提不充分。按照公司披露的会计政策，对于“单项金额重大
并单项计提坏账准备的应收款项，公司根据其未来现金流量现值低于其账面价值
的差额，计提坏账准备”。2014 年年报附注中，对“应收账款按种类披露”的“单
项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款”为 610,846,050.49 元，坏账准备 0
元，计提比例为 0%。对“其他应收款按种类披露”的“单项金额重大并单项计
提坏账准备的其他应收款”457,088,345.15 元，坏账准备 5,365,433.69 元，计提
比例为 1.17%。公司会计政策中未明确单项金额重大的应收款项经单独测试未发
生减值，是否还要与单项金额非重大的应收款项一起按类似信用风险特征划分为
若干组合，再计提坏账准备。实际操作中，单项金额重大的应收款项经单独测试
未发生减值，未再计提坏账准备。以上情形不符合《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》第四十三条的相关规定。
4、公司部分融资租赁业务会计处理不恰当。公司对于售后租回融资租赁业
务未按实际利率法进行核算，未按收到融资款和最低租赁付款额之间差额确认未
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确认融资费用，未采用实际利率法计算确认当期的融资费用。以上情形不符合《企
业会计准则第 21 号-租赁》第十五条的相关规定。”
2、整改情况
接到《关注函》后，公司高度重视，逐条分析问题产生原因，逐项落实问题
整改措施，相关问题回复及整改情况报告如下：
（1）公司治理方面
公司对于上述问题进行了认真核实，其中，监事会运作不规范一项中提出的
公司第八届监事会第七次会议、第十次会议、第十二次和第十四次会议记录缺失，
系由于上述四次监事会会议均是以通讯方式召开的。针对以上问题，公司拟定了
如下整改措施：
1）董事会运作
①完善相关董事会专门委员会的会议签名，证券部指定专人负责董事会专门
委员会的召开、运行、记录事宜，确保不再发生类似问题；
②由公司董事会秘书牵头组织证券部所有工作人员，认真学习《阳煤化工股
份有限公司董事会战略和发展委员会工作规则》、《阳煤化工股份有限公司董事会
审计与关联交易委员会工作规则》等规章制度并组织专题讨论，从而使相关人员
对于董事会专门委员会有效运行的重要意义有了更深层次的认识，对其整体运行
流程有了更加明确的认知。
③由公司董事会秘书杨印生牵头组织证券部所有工作人员，对《阳煤化工股
份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》进行了系统学习并组织专题讨
论，从而使相关人员对于董事会薪酬委员会有效运行的重要意义有了更深层次的
认识，对其整体运行流程有了更加明确的认知。同时，本次学习过程中还明确了
今后必须经薪酬与考核委员会审议的事项范围。
整改责任人：公司董事会秘书
预计完成时间：已整改完成并将长期贯彻上述整改措施
2）监事会运作
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①由于公司第八届监事会第七次会议、第十次会议、第十二次和第十四次会
议均是以通讯方式召开的，公司未进行书面会议记录。公司明确今后无论现场会
议或通讯会议，均需有相应的书面会议记录，由公司董事会秘书负责核查。
②公司要求今后董事会、监事会会议记录均要详细记载会议的参会及委托情
况，并由董事会秘书负责建立完善的会议记录审查程序。2016 年 3 月 8 日公司
召开的第八届董事会第三十九次会议，第八届监事会第十七次会议均严格按照公
司制度进行了记录。
整改责任人：公司董事会秘书
预计完成时间：已整改完成并将长期贯彻上述整改措施
3）总经理办公会运作
公司要求今后的总经理办公会的会议记录均要详细记载与会人员的发言要
点等内容，并由董事会秘书负责建立完善的会议记录审查程序。
整改责任人：公司董事会秘书
预计完成时间：已整改完成并将长期贯彻上述整改措施
（2）内幕信息知情人登记方面
①公司 2015 年 9 月 26 日公告进行筹划重大事项时，因工作人员的疏忽未及
时进行内幕信息知情人的登记。公司要求由董事会秘书负责内幕信息知情人登记
与事后核查等相关事宜，必须坚持做到一事一记、及时登记。
②公司要求董事会秘书负责完善工作流程、细化工作管理，并针对内幕信息
知情人登记事项制定了内部审核流程，即第一步指定专人登记，第二步由部门负
责人进行初核，第三步由董事会秘书进行最终审核确定。通过内部严细管理、流
程复核确保今后的内幕信息知情人登记工作合法、合规、完善。
整改责任人：公司董事会秘书
预计完成时间：已整改完成并将长期贯彻上述整改措施
（3）独立性方面
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①由公司总经理负责理顺公司内部决策流程与业务流程，确保公司独立决
策、独立运营。
②由公司总经理负责理清控股股东阳煤集团的职责权限，界定权利边界，阳
煤集团通过公司股东会行使其股东权利，勿通过干预公司日常决策及运营行使其
股东权利。
③上市公司出具承诺函，按照中国证监会、证券交易所法规等相关规定进行
独立运营，保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务
独立，维护所有股东权利。
④控股股东阳煤集团出具承诺函，保证上市公司人员独立、资产独立完整、
财务独立、机构独立、业务独立，通过上市公司股东大会行使其股东权利。
整改责任人：公司总经理
预计完成时间：长期贯彻上述整改措施
（4）规范运作方面
1）信息披露
公司要求由董事会秘书负责在今后的年度报告中要对承诺履行及变更情况
进行完整披露。
整改责任人：公司董事会秘书
预计完成时间：长期贯彻上述整改措施
2）受托管理
从公司同业竞争问题的现状来看，由于山西阳煤氯碱化工有限责任公司（以
下简称“阳煤氯碱”）在 2013 年基于市场因素的考虑已经彻底关停，阳煤集团烟
台巨力化肥有限公司（以下简称“巨力化肥”）也已于 2015 年 11 月实施政策性
关停，阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司（以下简称“盂县化工”）至今尚未
正式投产。因此，公司在当前时点与上述企业并不存在实质上的同业竞争问题，
且后续也不与这些企业重新滋生同业竞争问题。
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同时，对于上述同业竞争问题实质存续的期间，公司依据托管协议对涉及同
业竞争问题的企业实施了一定的委托经营管理。但在托管期间，公司未能完全履
行委托标的股权所对应的表决权、提案权、股东会召集权、董事、监事及高级管
理人员提名权等除股份处置权和收益权以外的其他相关权益，仍然存在强化托管
力度的可能及必要。
①鉴于阳煤氯碱、巨力化肥及盂县化工三家受托企业均已关停或未实际投
产，且无后续再行启动生产的计划，因此，所涉及的同业竞争问题在当前时点事
实上已不存在，公司将关注其后续业务开展情况；
②在当前至解除托管前的期间内，公司及相关下属企业将通过掌控日常生产
经营、重大事项决策批复等方式继续实施并强化对这些企业的托管。
整改责任人:公司总经理
预计完成时间：长期贯彻上述整改措施
（5）对外担保方面
1）问题说明：山西三维集团股份有限公司、太原化工股份有限公司与公司
建立的都是互保关系，且上述两家企业与公司都是上市公司，因此，公司为这两
家企业提供担保所蕴含的风险是可控的，且收益也是双向的。山西晋丰煤化工有
限公司原为公司下属企业丰喜集团的参股公司，丰喜集团按照其所持股比例对山
西晋丰煤化工有限公司提供担保也符合企业经营惯例。截止目前，丰喜集团已经
解除了其为山西晋丰煤化工有限公司提供的所有担保，且已将其持有的山西晋丰
煤化工有限公司 40%股权转让予晋煤集团。因此，综合来讲，公司部分对外担保
虽没有被担保方提供的反担保，但多数均为双方的互保且为关联企业，风险总体
可控。
整改措施：责成公司财务总监牵头负责，对公司对外担保的审批流程、风险
防控进行总体摸排、细致审查，并对存在问题担保进行相应整改。
整改责任人:公司财务总监
预计完成时间：长期贯彻上述整改措施
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2）整改措施：公司要求公司财务总监与恒通化工负责人一起，审核恒通化
工现有的担保审批制度，并全面核查其担保的决策程序履行情况，督促其担保审
议程序的合法合规。
整改责任人:公司财务总监
预计完成时间：长期贯彻上述整改措施
3）整改措施：
①鉴于恒通化工存在的先担保后审批情形，公司要求财务总监负责定期对恒
通化工的担保事宜决策、担保事宜执行的整体流程进行跟踪检查，以确保其整体
担保流程的合法合规。
②公司下发专门文件，要求其他下属企业以恒通化工为鉴，对本企业的担保
制度制定及执行进行全方位的审核整改。
③2016 年 2 月 15 日恒通化工通过股东大会决议为齐鲁一化自 2016 年 3 月 2
日至 2017 年 3 月 1 日提供 3.49 亿担保，阳煤化工 2017 年 2 月 17 日召开股东大
会审议通过预计恒通化工为齐鲁一化提供担保的决议，以上股东会审议流程符合
担保审批流程，公司对证监局发现的担保流程审批不合规事项进行了整改。
整改责任人：公司财务总监
预计完成时间：已完成整改并将长期贯彻上述整改措施
（6）内部控制方面
1）税金管理
①由公司董事会秘书与财务总监牵头，负责对公司内部控制制度进行全过程
的审核，查找制度漏洞并予以修订；
②在制度修订的基础上，对于内部控制制度的执行进行环节跟踪审核，对其
中发现的运行缺失环节负责人进行问责，以确保内部控制制度的有效运行。
整改责任人：公司董事会秘书、财务总监
预计完成时间：长期贯彻上述整改措施
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2）在建工程
①由公司董事会秘书与财务总监牵头，负责对公司内部控制制度进行全过程
的审核，查找制度漏洞并予以修订；
②在制度修订的基础上，对于内部控制制度的执行进行环节跟踪审核，对其
中发现的运行缺失环节负责人进行问责，以确保内部控制制度的有效运行；
③由公司审计部门负责，制定公司内部控制运行定期核查制度，建立内部控
制有效运行的常态化监控机制。
整改责任人：公司董事会秘书、财务总监
预计完成时间：长期贯彻上述整改措施
（7）财务管理方面
1）“其他流动资产-待抵扣进项税”确认依据不充分。
在检查过程中发现该情形后，公司立即与各子公司联系核实，主要是由于税
务处理和会计处理不一致造成，“其他流动资产-待抵扣进项税”与纳税申报表不
一致的状况已于 2015 年 1 月末消除。公司已要求各子公司在各纳税期末核对账
面余额与纳税申报表余额，对在途票据及时入账，避免出现差异情形。
整改责任人：公司财务总监
预计完成时间：已整改完成并将长期贯彻上述整改措施
2）部分长期股权投资未按规定计提减值准备。
关注函中提出的公司对山西晋丰煤化工有限责任公司的长期股权投资，为公
司的参股公司。公司已于 2015 年取得山西省国资委批准，将其转让给山西晋城
无烟煤矿业集团有限责任公司，相关审计评估工作已结束，该转让行为已经公司
第八届董事会第三十五次会议、2016 年第一次临时股东大会批准，转让价格已
基本确定，公司将按照转让价格与账面价值孰低计提减值，2015 年末，公司严
格按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定计提减值准备。
整改责任人：公司财务总监
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预计完成时间：已整改完成
3）坏账准备计提不充分。
关注函中提到公司会计政策中未明确单项金额重大的应收款项经单独测试
未发生减值，是否还要与单项金额非重大的应收款项一起按类似信用风险特征划
分为若干组合，再计提坏账准备。对经单独测试未发生减值应收款项，公司将进
一步明确该部分应收款项的减值计提方法，将其包括在具有类似信用风险特征的
组合，如关联方、抵押、保证金等组合分类中，进行减值测试。
整改责任人：公司财务总监
预计完成时间：长期贯彻上述整改措施
4）公司部分融资租赁业务会计处理不恰当。
根据《企业会计准则第 21 号-租赁》的相关规定，承租人应当将租赁开始日
租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价
值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。
承租人在确定折现率时，能够取得内含报酬率的，采用内含报酬率；否则，采用
合同规定的利率作为折现率。对于无法取得内含报酬率且合同没有规定利率的，
采用同期银行贷款利率作为折现率。
根据中国证监会会计部《会计监管工作通讯》（2015 年第一期）相关意见，
在固定资产出售及租赁交易相互关联、且基本能确定将在租赁期满回购的情况
下，如果把这一系列交易作为一个整体更能反映其总体经济影响，那么可以作为
一项交易按照抵押借款进行会计处理。
关注函中提到的公司部分融资租赁业务处理不恰当的事项，经核查，对售后
回租形成的融资租赁业务，公司按是否严格履行出售回购手续来区分，履行完备
手续的融资租赁按长期应付款处理，对手续不完备的按抵押取得的长期借款处
理。
公司在处理融资租赁业务时，未严格按照《企业会计准则第 21 号-租赁》的
相关规定，造成最低租赁付款额确认不完整，当期的融资费用出现差异。
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经测算，融资费用确认差异较小，同时鉴于 2015 年度基准利率变动较大，
融资租赁利息也随之调整，公司将严格按照《企业会计准则第 21 号-租赁》进行
账务处理，在 2015 年度重新计算最低租赁付款额，并按调整后利率及付款额确
认实际利率及当期融资费用。
整改责任人：公司财务总监
预计完成时间：长期贯彻上述整改措施
二、对上述事项的补充披露
发行人已就上述最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的
情况，以及相应整改措施进行了公开披露。
三、保荐机构核查意见
经核查四川证监局、上海证券交易所及山西证监局对发行人出具的相关监管
措施文件、发行人的整改情况及其回复文件，保荐机构认为：发行人已经根据四
川证监局、上海证券交易所及山西证监局的要求，对相关问题进行了整改，根据
要求向四川证监局、上海证券交易所及山西证监局提交了相关回复，监管机构尚
未就相关整改或回复内容提出异议。该事项不会对本次发行构成实质性障碍。
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（此页无正文，为《阳煤化工股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回
复（修订稿二）》之签章页）
阳煤化工股份有限公司
2016 年 3 月 15 日
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