*ST阳化:2015年度独立董事履职报告2016-04-13
阳煤化工股份有限公司
2015 年度独立董事履职报告
各位董事:
依据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《阳煤化工股份有限公司章程》等相关规章制度所赋予的权力,我们作为
阳煤化工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,以维护公司及全体股
东利益为原则,忠实的履行了独立董事应尽的各项职责。现将 2015 年独立董事
履职情况报告如下:
一、 独立董事的基本情况
(一) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
顾宗勤先生个人情况
顾宗勤,男,1955 年 8 月出生,大学学历,教授级高级工程师,中共党员,
中国国籍,无永久境外居留权。历任化学工业部规划院化肥处副处长、院长助理、
副院长等职。现任中国石油和化学工业规划院院长(享受国务院政府特殊津贴),
兼任中国石油和化学工业协会副会长。根据中组部《关于进一步规范党政领导干
部在企业兼职(任职)问题的意见》(中组发 201318 号)要求,顾宗勤先生于
2015 年 2 月 10 日向公司董事会提交辞职报告,请求辞去公司独立董事职务。
陈静茹女士个人情况
陈静茹,女,1964 年出生,硕士研究生,执业律师,中国国籍,无永久境
外居留权。曾任中央财政金融学院保险系综合教研室副主任、北京保险协会理事、
北京海商法学会理事、中央财经大学法律系副主任、中国证监会第三届创业板发
审委委员等职。现任北京德恒律师事务所合伙人。
田祥宇先生个人情况
田祥宇,男,1972 年 7 月生,中国注册会计师协会会员,兼任中国中青年
财务成本学会理事,民盟盟员,中国国籍,无永久境外居留权。1993 年 7 月起
至今任职于山西财经大学会计学院,现任山西财经大学教授、博士生导师。
李海泉先生个人情况
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李海泉,男,1950 年 2 月生,大学学历,中共党员,中国国籍,无永久境
外居留权。工程技术应用研究员(教授级高工)、注册咨询工程师、注册电气工
程师、一级注册建造师、国家高级工程项目经理、国际项目管理协会高级项目经
理、国家人事部“西部大开发专家”、中国管理科学研究院特约研究员、山东省
高级科技咨询师。历任山东省化工规划设计院副院长、院长、党委书记,中海油
山东化工规划设计院院长、法人代表、党委副书记等职,现任全国化工合成氨技
术中心站站长、全国化工合成氨技术委员会主任委员、中国石油和化工勘察设计
协会合成氨设计专业委员会主任委员。经公司于 2015 年 5 月 28 日召开的 2014
年年度股东大会选举,李海泉先生担任本公司独立董事。
(二) 关于是否存在影响独立性的情况说明
1、上述人员及各自的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任
职,没有直接或间接持有公司发行股份的 1%或 1%以上,不是公司前十名股东、
不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司
前五名股东单位任职。
2、上述人员均没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技
术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外
的、未予披露的其他利益。
因此,不存在影响上述人员担任公司独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
报告期内,公司共召开 11 次董事会,4 次股东大会。独立董事出席会议情
况如下:
参加股东大会
参加董事会情况
独立董事 情况
姓名 本年应参加 本年亲自出席 委托出席 出席股东大会
董事会次数 董事会次数 次数 的次数
顾宗勤 4 4 0 0
陈静茹 11 11 0 3
田祥宇 11 11 0 4
李海泉 7 7 0 1
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2015 年度,公司共召开了 11 次董事会会议,2014 年年度股东大会及 2015
年三次临时股东大会。我们严格按照《公司法》、《董事会议事规则》、《股东大会
议事规则》等规章制度的规定和要求,按时参加会议、认真审议议案、深入调查
研究、及时提出意见、审慎进行表决,切实的履行了独立董事应尽的职责和义务,
有效的保障了所有股东,尤其是中小股东的利益。
除按时参会并发表意见,积极行使独立董事职责外,我们依托各自的专业知
识及经验储备,针对公司的日常治理、关联交易、项目建设、对外投资、内部控
制等重大事项,主动参与决策、积极建言献策,以提升公司的治理水平及经营绩
效。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015 年度,我们重点关注了公司以下重大事项,经核查相关资料、深入调
研分析后,对有关事项的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了明确判断,
并发表了独立意见,具体情况如下:
(一)关联交易情况
我们对公司 2015 年度所发生关联交易的审议、决策、执行、披露等情况进
行了认真的审核与检查。在此基础上,我们认为,公司报告期内发生的关联交易
事项均履行了必要的审议程序,且其发生合理、定价公允、执行合规,该等关联
交易事项较好的维护了公司及股东利益。
(二)对外担保及资金占用情况
我们对公司 2015 年度对外担保情况进行了核查,认为公司对外提供担保的
审议程序合法、有效,报告期末不存在逾期对外担保情况。公司按照中国证监会、
上海证券交易所的有关规章制度的规定,严格控制对外担保风险,理顺对外担保
流程,完善对外担保程序,不存在违规担保事项。公司所属子公司为公司的控股
股东阳泉煤业(集团)有限责任公司控制下的公司提供的对外担保,均为双方之
间的互保,皆已履行了完善的决策程序及回避表决程序,公司及股东的合法权益
得到了有效的保护。同时,经核查,不存在控股股东及关联方占用公司资金情形。
(三)对外投资情况
2015 年 4 月 9 日,我们对公司第八届董事会第二十六次会议审议的《关于
阳煤化工投资公司收购山西泰华化工设计公司 100%股权并对其增资的议案》进
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行了认真的审议,并发表了独立意见,认为该事项审议程序合规,且收购山西泰
华化工设计公司股权有利于延长公司产业链、优化公司产品链,有利于维护上市
公司及股东利益。
2015 年 12 月 7 日,我们对公司第八届董事会第三十四次会议审议的《关于
公司与久泰能源内蒙古有限公司签订合作框架协议的议案》进行了认真的审议,
并发表了独立意见,认为该事项有利于改善公司的资产结构,增强公司的盈利能
力,不存在损害上市公司及股东利益的情形。
(四)募集资金的使用情况
经核查,截至 2015 年 12 月 31 日,公司没有募集资金或前期募集资金使用
到本期的情况。
(五)高级管理人员提名以及薪酬情况
2015 年 1 月 28 日,我们对公司第八届董事会第二十五次会议审议的《关于
调整公司董事会组成人员的议案》、《关于改聘公司总经理的议案》、《关于改聘公
司财务负责人的议案》进行了认真的事前审议,并发表了独立意见,认为公司董
事会本次提名的董事与高级管理人员的任职资格合法、审议程序合规,且上述人
员均具备履职所必须的专业知识与工作经验。
2015 年 5 月 11 日,我们对公司第八届董事会第二十八次会议审议的《关于
增补第八届董事会独立董事的议案》进行了认真的事前审议,并发表了独立意见,
认为其任职资格合法、程序合规,具备担任公司独立董事所必须的专业知识与工
作经验。
2015 年 8 月 26 日,我们对公司第八届董事会第三十次会议审议的《关于聘
任证券事务代表的议案》进行了认真的事前审议,并发表了独立意见,认为其任
职资格合法、程序合规。
我们对2015年公司董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬的情况进行
了核查,未发现违反公司薪酬管理制度的情况。
(六)公司2014年度盈利补偿方案的相关情况
2015年4月9日,我们对公司第八届董事会第二十六次会议审议的《关于确
定阳泉煤业(集团)有限责任公司对本公司2014年度盈利补偿方案的议案》进行
了认真的事前审议,并发表了独立意见,认为该事项审议程序合法合规,且该盈
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利补偿方案较好的考虑与维护了广大中小股东的利益。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
公司报告期末未分配利润仍然为负,不具备进行现金分红的条件。
(八)信息披露的执行情况
报告期内,公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司信
息披露管理办法》等规定,真实、准确、完整、及时的进行了信息披露。
(九)内部控制的执行情况
我们认真核查了公司内部控制制度的建立及执行情况,并审阅了公司《2015
年度内部控制自我评价报告》,我们认为,公司已建立了较为完善的内部控制制
度体系,理顺了公司整体运行流程,内部控制制度得到了较为切实有力的执行,
有效的防范了各种风险。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,公司董事会审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会、战略与发展委员会均按照各自工作细则的规定,勤勉诚信的履行了各
自职责。
四、 总体评价与建议
2015年,我们全体独立董事严格按照相关的法律、法规及公司章程的规定履
行职责,以完善公司治理、维护股东权益为履职原则,充分利用参加现场会议、
书面审阅资料等各种途径和机会,调研公司运行、提出独立意见、参与事项决策、
建言公司发展,有效的发挥了独立董事的应有职能。
2016年,我们将继续按照相关制度要求,认真履行独立董事职责,切实发挥
独立董事作用,促进公司治理水平的不断提升。
该独立董事2015年度履职情况尚需向公司2015年年度股东大会进行报告。
(以下无正文,为本报告的签字页)
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(以下无正文,为《阳煤化工股份有限公司2015年度独立董事履职报
告》的签字页)
独立董事签名:
李海泉 陈静茹 田祥宇
2016 年 4 月 12 日
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