证券代码：600691           证券简称：阳煤化工      公告编号：临 2016-048


               阳煤化工股份有限公司
   关于下属子公司丰喜集团转让山西瑞兆丰复合肥
     有限责任公司 100%股权暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


      重要内容提示：

    ●交易风险：山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集

团”）将其持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司（以下简称“瑞兆丰公司”） 100%

股权转让于太原化学工业集团有限公司（以下简称“太化集团”）事项尚需提请

本公司股东大会审议通过。

    ●本次交易构成关联交易。

    ●本次交易未构成重大资产重组。

    ●过去 12 个月本公司与同一关联人未发生过关联交易，也未与不同关联人

进行过交易类别相关的交易。



     一、关联交易概述

    （一）丰喜集团拟依据北京中和谊资产评估有限公司以 2015 年 9 月 30 日为

基准日出具的瑞兆丰公司净资产评估结果 30,109.08 万元，将其持有的瑞兆丰公

司 100%股权转让给太化集团。由于太化集团是本公司控股股东阳泉煤业（集团）

有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）托管的企业，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。同

时，截止本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联



                                     1
人之间均未进行过金额达到 3000 万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对

值 5%以上的交易类别相关的关联交易。

    （二）2016年3月21日，本公司第八届董事会第四十次会议审议通过了《关

于山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司转让所持有山西瑞兆丰复合肥有限责

任公司100%股权议案》，同意丰喜集团以在山西产权交易市场挂牌公开转让的方

式转让其持有的瑞兆丰公司100%股权。丰喜集团随之在山西产权交易市场发布了

本次股权转让的公告，征集股权受让方。最终，只征集到一名有意向的股权受让

方，即太化集团。

     二、交易各方情况介绍

    （一）股权受让方情况简介

    名称：太原化学工业集团有限公司

    住所：太原市义井街 20 号

    法定代表人姓名：胡向前

    注册资本： 人民币 100526 万元

    公司类型： 有限责任公司（国有独资）

    成立日期： 1992 年 11 月 12 日

    营业期限： 自 1992 年 11 月 12 日至长期

    主要股东：山西省国有资产监督管理委员会。按照山西省国有资产监督管理

委员会的要求，由阳煤集团对太化集团进行托管。

    经营范围：生产、研制、销售有机、无机化工原料，化肥、焦炭、电石、橡

胶制品、试剂、溶剂、油漆、涂料、农药、润滑油脂及其它化工产品；贵金属加

工；电子产品及仪表制造、销售；建筑、安装、装潢；设备维修制造；铁路、汽

车运输；化工工程设计；供水；购销储运金属材料、建材、磁材；服装加工；信

息咨询。物业管理。污水处理，商品、技术进出口贸易服务;危险化学品经营(只



                                     2
限分支机构)(国家专项审批的除外）房地产开发与经营； 依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    经营情况：截止 2015 年 12 月 31 日，太化集团总资产为 235.79 亿元，净资

产为 35.96 亿元;2015 年太化集团完成营业收入 64.72 亿元、实现净利润-5.96

亿元。

    （二）股权出让方情况简介

    名称：山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司

    住所：山西省运城市禹都经济开发区库东路 1 号

    法定代表人姓名：李广民

    注册资本： 人民币 66900 万元

    公司类型： 有限责任公司

    成立日期： 二〇〇七年十月二十二日

    营业期限： 自二〇〇七年十月二十二日 至 二〇一七年十月二十二日

    经营范围：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配

件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；

煤化工及相关产业的技术转让、技术咨询、技术服务；批发零售化肥；装卸搬运；

生产销售农业用硝酸铵钙、硫酸铵、尿素、碳铵、复合肥、复混肥、原料化工产

品、精细化工产品、化工机械、建材、包装材料、纯碱、氯化铵、甲醇、液氧、

液体二氧化碳、液氮、液氩、硝酸铵、硝酸钠、大量元素水溶肥料、中量元素水

溶肥料、尿素硝酸铵溶液、硝酸镁、农业用硝酸钾、农业用硝酸钙、土壤调理剂、

亚硝酸钠、聚乙二醇二甲醚、氧气、乙炔、硝酸、甲醛、轻油、洗油、蒽油、炭

黑油、粗酚、沥青、工业萘、湿法炭黑、液氨、含腐殖酸水溶肥料、三聚氰胺、

二甲基亚砜、氨基模塑料、环己酮、二奈酚、已二酸、甘氨酸、液化天然气、硫




                                    3
酸钾、氯化钙、氢氧化镁（仅限分支机构按许可证生产经营，有效期至 2018 年

3 月 29 日）。

    股东情况：丰喜集团为本公司全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司的

全资子公司。

    经营情况：截止 2015 年 12 月 31 日，丰喜集团总资产为 138.78 亿元，净资

产为 28.79 亿元;2015 年丰喜集团完成营业收入 60.35 亿元、实现净利润-1.46

亿元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、本次交易标的为瑞兆丰公司 100%股权。该部分股权产权清晰，不存在任

何限制转让以及妨碍权属转移的情况。

    2、瑞兆丰公司基本情况如下：

    企业名称：山西瑞兆丰复合肥有限责任公司

    住     所：山西省稷山县康复路 31 号

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：宋文戈

    注册资本：壹仟万元整

    经营范围：复合肥生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

    股权结构：丰喜集团持有其 100%的股权。

    经营情况：截止 2016 年 3 月末，瑞兆丰公司资产总额 30041.79 万元，负债

总额 1538.85 万元，净资产 28502.94 万元。2016 年 1-3 月份实现利润总额-545.87

万元。截止 2015 年 12 月末，瑞兆丰公司资产总额 30587.66 万元，负债总额

1538.85 万元，净资产 29048.81 万元。2015 年实现利润总额-1126.77 万元。

    四、关联交易的定价依据



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    丰喜集团拟以北京中和谊资产评估有限公司以 2015 年 9 月 30 日为基准日出

具的瑞兆丰公司净资产评估结果，作为本次股权转让的定价依据。根据评估报告，

瑞兆丰公司截至基准日的净资产评估价值为 30109.08 万元整。

                            资产评估结果汇总表

被评估单位：瑞兆丰        评估基准日：2015 年 9 月 30 日         单位：人民币万元

                           账面价值           评估价值         增减值       增值率％
    项               目
                               A                 B             C=B-A        D=C/A×100

流动资产                           628.69            609.63        -19.06           -3.03

非流动资产                    30,506.21          31,038.30         532.09           1.74

    固定资产                  27,385.12          27,558.77         173.65           0.63

    无形资产                   3,121.09           3,479.53         358.44           11.48

资产总计                      31,134.90          31,647.93         513.03           1.65

流动负债                       1,538.85           1,538.85              -              -

非流动负债                                -                -            -

负债合计                       1,538.85           1,538.85              -              -

净资产（所有者权益）          29,596.05          30,109.08         513.03           1.73




    五、股份转让协议的主要内容

    转让方（以下简称甲方）：山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司

    受让方（以下简称乙方）：太原化学工业集团有限公司

    （一）股份转让标的

    山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任

公司（以下简称“标的企业”） 100%的股权。以上转让标的的性质属于国有产权

转让。



                                      5
    （二）转让标的上未设置任何形式的抵押权、质权、承租权。转让方已对上

述权利的享有人履行了法定的告知义务。

    （三）甲方的声明与保证

    1、对转让标的拥有合法、有效的处分权；

    2、为签订本合同之目的向乙方提交的各项证明文件及资料均真实、完整；

    3、签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一

切批准手续均已合法有效取得，本合同成立的前提及先决条件均已满足。

    （四） 转让标的企业不涉及职工安置。

    （五）转让标的企业不涉及债权、债务处理方案。

    （六）转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件

    1、转让方式和转让价格

    本次转让为挂牌交易方式。

    甲方将本合同第一条规定的转让标的以人民币（大写叁亿零壹佰零玖万零捌

佰元整，即：人民币（小写）30109.080000 万元（以下简称“转让价款”）转让

给乙方。

    转让价款的确定依据为：以资产评估值为依据。

    2、转让价款支付方式及付款条件

    乙方采用一次性付款方式将转让价款在本合同生效后 5 个工作日内汇入山

西省产权交易市场指定账户（前期交纳的保证金人民币 3000.0000 万元自动冲

抵交易价款）。

    指定账户：

    开户名称：山西省产权交易市场

    开户行：交通银行平阳路支行

    帐   号：141000679018170078783



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    （七）转让标的交割事项

    1、经双方商定，乙方将全部交易价款打入交易市场指定账户后三个工作日

内，交易市场向甲方发出书面通知。甲方在收到通知后五个工作日内将转让标的

相关的权属证书、文书资料、财产等移交给乙方，并以书面《股权移交通知书》

形式由双方签字盖章后递交交易市场。交易市场收到《股权移交通知书》后三至

五个工作日将交易价款转入转让方指定账户（可抵扣产权交易服务费）。

    2、甲方对其移交的上述表册的完整性、真实性以及所提供表册与对应的转

让标的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

    3、甲方应协助乙方办理相关证书或批件的过户或主体变更手续。转让标的

自过户或主体变更手续办理完毕后转移至乙方。

    （八）争议的解决方式

    有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协

商解决不成的，可提请仲裁机构仲裁或依法向人民法院起诉。

    本合同适用中华人民共和国法律。

    （九）违约责任

    1、本合同生效后，甲乙任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价

款的 1%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

    2、乙方未按合同约定支付转让价款的，应对延迟支付期间应付价款按有关

同期银行贷款滞纳金的规定向甲方支付滞纳金。

    3、甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方除有权解除本合同及要求甲

方赔偿损失，并要求甲方按 500 万元的标准向乙方支付违约金。

    4、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业

可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要

求甲方按照本合同转让价款的 1%承担违约责任。



                                     7
    5、由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门

认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任

大小比例承担各自相应的责任。

    （十）合同的变更和解除

    当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。

    发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。

    1、由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的。

    2、另一方丧失实际履约能力的。

    3、另一方严重违约致使不能实现合同目的的。

    变更或解除本合同均应采用书面形式，并报山西省产权交易市场备案。

    （十一）合同的生效

    本合同自甲乙双方的法定代表人（或授权代表）签字、盖章之日并经阳煤化

工股份有限公司股东大会通过之日起生效（法律、行政法规规定应当办理批准、

登记等手续生效的除外）。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

    本公司第九届董事会第四次会议以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，两名

关联董事闫文泉先生、程彦斌先生依法回避表决的结果审议通过了本次股权转让

事项，且该股权转让事项尚需提请本公司股东大会审议，与该关联交易有利害关

系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。独立董事发表独立意见

如下：

    1、我们已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交本公司董事会审议。

    2、本次交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，未侵占任何一方利

润，能够维护本公司全体股东利益。

    3、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。本



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项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

    4、我们同意丰喜集团将所持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权

转让于太原化学工业集团有限公司。并同意将本议案提交公司股东大会审议。

    董事会审计与关联交易控制委员会书面审核意见如下：

    1、瑞兆丰公司为丰喜集团的全资子公司，由于受市场环境等因素影响，瑞

兆丰公司近年来经营业绩较差。丰喜集团转让其持有的瑞兆丰公司 100%股权可

以盘活闲置资产，提升经营效益。

    2、依据评估结果确定的股权转让价格，公正、公允的反映了瑞兆丰公司的

净资产价值，维护了各方权益。

    3、同意将上述议案提交公司董事会、股东大会审议。

    七、关联交易对上市公司的影响

    由于瑞兆丰公司近年来持续亏损，丰喜集团转让其持有的瑞兆丰公司 100%

股权，有利于优化丰喜集团及本公司的资产结构，提升丰喜集团及本公司的盈利

能力，符合公司未来经营发展需要。而且该等关联交易遵循公平、公开、公正、

定价公允的原则，能够维护公司全体股东的利益。

    特此公告。




                                        阳煤化工股份有限公司
                                               董事会
                                         二〇一六年五月六日




                                   9