证券代码：600691           证券简称：阳煤化工     公告编号：临 2016-061


               阳煤化工股份有限公司
   第九届董事会第七次会议（通讯方式）决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
     无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
     本次董事会议案全部获得通过。



    一、董事会会议召开情况

    （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的

有关规定。

    （二）本次董事会会议通知和议案于 2016 年 8 月 29 日以电子邮件和专人送

达等方式向各位董事发出。

    （三）本次董事会于 2016 年 9 月 6 日在以通讯会议的方式召开。

    （四）本次会议应到会董事 9 人，实际到会董事 9 人（到会董事为：闫文泉、

程彦斌、姚瑞军、张立军、李广民、武跃华、李海泉、李端生、孙水泉）。

    （五）公司监事知晓本次会议。



    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性
文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，董事会认
为公司符合非公开发行股票的资格和条件。

    本议案尚需提交公司下一次股东大会审议。

                                     1
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。



    （二）审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及调整发行
方案的议案》

    公司于 2014 年 8 月 29 日召开的第八届董事会第十九次会议及 2014 年 9 月
29 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票
方案的议案》，同意公司非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。2015 年 9 月 28 日、2015 年 10 月 22 日和 2015 年 11 月 19 日，公司
分别召开第八届董事会第三十一次会议、第八届董事会第三十二次会议和 2015
年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期并
调整发行价格及发行数量的议案》和《关于调整<关于延长公司非公开发行股票
决议有效期并调整发行价格及发行数量的议案>的议案》，同意公司将本次非公开
发行股票的价格调整为 3.23 元/股，募集资金总额仍为不超过人民币 20 亿元，
并相应调整发行股票数量；本次非公开发行股票决议有效期为自股东大会审议通
过本次非公开发行股票相关议案之日起 12 个月内。

    鉴于公司非公开发行股票决议的有效期将于 2016 年 9 月 28 日到期，为保证
公司非公开发行股票工作的顺利进行，董事会同意提请股东大会将本次非公开发
行股票决议有效期调整为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，公司拟
调整本次非公开发行股票方案，调整后的发行价格和定价原则具体如下：本次发
行股份的价格为 3.23 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%，且不低于本次非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 70%。定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日（2016 年
9 月 7 日）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。

    由于阳泉煤业（集团）有限责任公司（公司控股股东，以下简称“阳煤集团”）
的控股子公司深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华
软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）
参与本次非公开发行股票的认购，关联董事闫文泉先生、程彦斌先生回避了对本
议案所有事项的表决，逐项审议表决结果如下：

    1、发行方式和发行时间


                                      2
    本次非公开发行股票采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6 个月内
选择适当时机向特定对象发行股票。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    2、发行股票的类型和面值

    本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    3、发行对象

    本次非公开发行的发行对象为深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金
陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限
合伙）。

    阳煤金陵认购公司本次非公开发行的不超过 309,597,522 股股票，而公司控
股股东阳煤集团亦为阳煤金陵的控股股东。

    金陵恒毅、金陵阳明各认购不超过 154,798,762 股股票，而金陵恒毅、金陵
阳明之实际控制人王广宇先生间接持有阳煤金陵 17.36%股权。因此，金陵恒毅、
金陵阳明为公司控股股东阳煤集团及阳煤金陵的一致行动人。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    4、发行股份的价格及定价原则

    本次发行股份的价格为 3.23 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%，且不低于本次非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 70%。定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告
日。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将对发行价格与发行数量进行相应调整。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    5、发行数量

    本次向特定对象非公开发行的股票数量为不超过 619,195,046 股。根据公司
拟与发行对象签订的《附生效条件之股份认购协议》、《附生效条件之股份认购协
议之补充协议》、《附生效条件之股份认购协议之补充协议（二）》、《附生效条件
之股份认购协议之补充协议（三）》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况

                                    3
如下：

                                    认购股份数量上限   认购价款金额上限
  序号               发行对象
                                           （股）      （人民币/万元）
             深圳阳煤金陵产业投资
                                         309,597,522      100,000.00
       1           基金有限公司
             北京金陵华软恒毅投资
       2                                 154,798,762      50,000.00
             合伙企业（有限合伙）
             北京金陵华软阳明投资
                                         154,798,762      50,000.00
       3     合伙企业（有限合伙）
                   合计                  619,195,046      200,000.00

    公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调
整。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

       6、认购方式

    发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

       7、限售期

    发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起
36 个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

       8、上市地点

    本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

       9、本次非公开发行股票前的滚存利润安排

    在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共
享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。


                                     4
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    10、本次非公开发行股票决议的有效期限

    本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司下一次股东大会审议，关联股东需回避表决。



    （三）审议通过了《关于审议<阳煤化工股份有限公司 2014 年非公开发行
股票预案（修订稿四）>的议案》

    经审议，同意根据《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及调整发行方
案的议案》进行修订的《阳煤化工股份有限公司 2014 年非公开发行股票预案（修
订稿四）》。

    本议案尚需提交公司下一次股东大会审议，关联股东需回避表决。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事闫文泉先生、程彦
斌先生回避了本议案的表决。



    （四）审议通过了《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北
京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有
限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议之补充协议（三）>的议案》

    根据《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及调整发行方案的议案》的
相关内容，同意公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅
投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署
《附生效条件之股份认购协议之补充协议（三）》。

    本议案尚需提交公司下一次股东大会审议，关联股东需回避表决。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事闫文泉先生、程彦
斌先生回避了本议案的表决。



    （五）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》



                                   5
    公司本次非公开发行股票的发行对象为深圳阳煤金陵产业投资基金有限公
司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软
阳明投资合伙企业（有限合伙），而公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公
司亦为深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司的控股股东。根据《上海证券交易所
股票上市规则》及其他相关规定，深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司为公司的
关联法人，其以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。本次关联交
易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，
有利于公司的长远发展。

    本议案尚需提交公司下一次股东大会审议，关联股东需回避表决。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事闫文泉先生、程彦
斌先生回避了本议案的表决。



    （六）审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发
行股票相关事宜期限的议案》

    根据《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及调整发行方案的议案》，
公司董事会同意提请股东大会将公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
和 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会
办理本次非公开发行股票相关事宜期限的议案》的授权事项有效期调整为自股东
大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    本议案尚需提交公司下一次股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。



    （七）审议通过了《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司与阳煤集团淄博
齐鲁第一化肥有限公司解除阳煤集团烟台巨力化肥有限公司委托经营事项的议
案》

    截止 2015 年底，巨力化肥因生产区位于城区人口密集区，与周边安全距离
不足，设备设施老化严重，自动化程度低，存在安全隐患，已全面停产，阳煤集
团正在积极依法处置巨力化肥的全部生产经营性资产，巨力化肥与上市公司的同
业竞争已彻底解决。鉴于上述原因，阳煤集团拟与齐鲁一化解除《委托经营协议》。


                                     6
    本议案需提交公司下一次股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。



    （八）审议通过了《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司与山东阳煤恒通
化工股份有限公司解除山西阳煤氯碱化工有限责任公司委托经营事项的议案》

    截止 2015 年底，氯碱化工因生产设施无法适应行业发展需要已经全面停产，
阳煤集团正在积极依法处置氯碱化工的全部生产经营性资产，氯碱化工与上市公
司的同业竞争已彻底解决。鉴于上述原因，阳煤集团拟与恒通化工解除《委托经
营协议》。

    本议案需提交公司下一次股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。



    （九）审议通过了《关于阳泉煤业集团兴峪煤业有限责任公司和阳泉煤业
集团天安能源投资有限责任公司与公司解除阳泉煤业集团盂县化工有限责任公
司实施托管事项的议案》

    盂县化工因生产工艺落后、所在行业不景气、产品市场过剩等原因，盂县化
工在建项目停工，而兴裕煤业和天安公司暂不计划对其进行投资建设，盂县化工
也没有足够资金继续推进在建项目，短期内在建项目无法恢复建设。若未来盂县
化工的尿素项目正式投产且具备盈利能力，兴裕煤业和天安公司将以本公司认可
的合法方式注入本公司或者在本公司放弃优先购买权的前提下以转让给第三方
的方式解决同业竞争问题。鉴于上述原因，经双方协商，拟解除《托管协议》。

    本议案需提交公司下一次股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。



    （十）审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于拟变更公司注册地址的议
案》

    公司于 2014 年 8 月 19 日与 2014 年 9 月 29 日分别召开了第八届董事第十九
次会议与 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司注册地址
的议案》，同意将注册地址迁移至山西省太原市，随后，公司启动了迁址程序，
但由于其他原因，一直未能实施。

                                     7
   现公司因实际经营管理需求，拟将注册地址重新变更至山西省太原市或山西
省阳泉市，具体地址由公司总经理根据实际情况确定。

   本议案需提交公司下一次股东大会审议。

   表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。



    （十一）审议通过了《关于召开阳煤化工股份有限公司 2016 年第三次临时
股东大会的议案》
   经研究，公司董事会决定于 2016 年 9 月 23 日召开本公司 2016 年第三次临
时股东大会，会议各项安排如下：
   会议时间：2016 年 9 月 23 日
   现场会议召开地点：山西省太原市高新区科技街 18 号阳煤大厦 15 层会议室
   召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的形式
   股权登记日：2016 年 9 月 14 日
   会议审议事项：

   1、审议《阳煤化工股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

   2、审议《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及调整发行方案的议案》

   逐项审议调整后公司 2014 年度非公开发行股票方案

   （1）发行方式和发行时间

   （2）发行股票的类型和面值

   （3）发行对象

   （4）发行股份的价格及定价原则

   （5）发行数量

   （6）认购方式

   （7）限售期

   （8）上市地点

   （9）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

   （10）本次非公开发行股票决议的有效期限

   3、审议《关于审议<阳煤化工股份有限公司 2014 年非公开发行股票预案（修


                                    8
订稿四）>的议案》

    4、审议《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软

恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）

签署<附生效条件之股份认购协议之补充协议（三）>的议案》

    5、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

    6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜

延期的议案》

    7、审议《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司与阳煤集团淄博齐鲁第一化

肥有限公司解除阳煤集团烟台巨力化肥有限公司委托经营事项的议案》

    8、审议《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司与山东阳煤恒通化工股份有

限公司解除山西阳煤氯碱化工有限责任公司委托经营事项的议案》

    9、审议《关于阳泉煤业集团兴峪煤业有限责任公司和阳泉煤业集团天安能

源投资有限责任公司与公司解除阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司实施托管

事项的议案》

    10、审议《阳煤化工股份有限公司关于拟变更公司注册地址的议案》

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。




    特此公告。



                                         阳煤化工股份有限公司

                                                  董事会

                                          二〇一六年九月六日




                                  9