阳煤化工：附生效条件之股份认购协议之补充协议（四）2016-12-23
附生效条件之股份认购协议之补充协议（四）
附生效条件之股份认购协议之补充协议（四）
本协议由以下各方在中国山西省太原市签订：
甲方（即股份发行人）：阳煤化工股份有限公司
注册地址：阳泉市北大西街 5 号
办公地址：山西省太原市高新技术开发区科技街 18 号阳煤大厦
法定代表人：冯志武
乙方（即股份认购人）：
1、深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司（以下简称“阳煤金陵”）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街道 1 号路前海深
港合作区管理局综合办公楼 A201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限
公司）
法定代表人：廉贤
2、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金
陵恒毅”）
住所：北京市朝阳区姚家园路 105 号 3 号楼 15 层 1501
执行事务合伙人及委派代表：华软投资（上海）有限公司（委派
郝雅静为代表）
3、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金
陵阳明”）
住所：北京市朝阳区姚家园路 105 号 3 号楼 15 层 1502
执行事务合伙人及委派代表：华软投资（上海）有限公司（委派
郝雅静为代表）
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附生效条件之股份认购协议之补充协议（四）
鉴于：
1、甲、乙双方已于 2014 年 8 月 29 日就甲方非公开发行股票的
认购事宜签署《附条件生效之股份认购协议》。
2、甲方于 2014 年 8 月 29 日召开的第八届董事会第十九次会议
及 2014 年 9 月 29 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意公司非公开发行股票
的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，即非公开发行股
票决议的有效期将于 2015 年 9 月 28 日到期。
为保证公司非公开发行股票工作的顺利进行，甲方于 2015 年 9
月 28 日以通讯方式召开第八届董事会第三十一次会议，同意提请股
东大会将本次非公开发行股票决议有效期自 2015 年 9 月 28 日起延长
12 个月（即上述《关于公司非公开发行股票方案的议案》的有效期
延长至 2016 年 9 月 28 日），并相应调整 2014 年度非公开发行股票发
行价格及发行数量。2015 年 9 月 28 日，甲、乙双方就 2014 年度非
公开发行股票发行价格及发行数量的调整事宜签署了《附生效条件之
股份认购协议之补充协议》。
3、根据甲、乙双方沟通协调结果，甲方于 2015 年 10 月 22 日以
通讯会议召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整
<关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行价格及发行数
量的议案>的议案》，将本次非公开发行股票的价格调整为 3.23 元/
股，募集资金总额仍为不超过人民币 20 亿元，并相应调整发行股票
数量。
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附生效条件之股份认购协议之补充协议（四）
4、2015 年 10 月 22 日，甲、乙双方就 2014 年度非公开发行股
票发行价格及发行数量的调整事宜签署了《附生效条件之股份认购协
议之补充协议二》。
5、2016 年 9 月 6 日，甲、乙双方就 2014 年度非公开发行股票
发行价格及定价原则的调整事宜签署了《附生效条件之股份认购协议
之补充协议三》。
本协议各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，经自愿、平等、友好协商一致，就乙方认购甲方本次非公
开发行之相关事宜，达成如下约定：
一、乙方确保相关资管产品/有限合伙有效募集成立，应在书面
缴款通知规定的时间内支付全部认购款项，保证用于支付本次非公开
发行认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否
则，由此产生的一切后果由乙方承担全部责任。
二、乙方将促成乙方的股东（及其最终出资人）或合伙人（及其
最终出资人）作出承诺：在本次非公开发行股票的锁定期内，乙方的
股东（及其最终出资人）或合伙人（及其最终出资人）不得转让持有
的乙方出资份额或合伙企业份额，也不得退出乙方。
三、阳煤金陵承诺：“本公司将遵守短线交易、内幕交易和高管
持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》
第八十三条等有关法规和阳煤化工章程的规定，在阳煤集团及其他关
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附生效条件之股份认购协议之补充协议（四）
联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将本公司
认定为一致行动人，将本公司持有的阳煤化工股票数量合并计算；本
公司将及时履行上述义务并明确具体措施及相应责任”；
“本公司遵守短线交易等相关管理规则，不得将其持有的申请人
股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入”；
“本公司保证不利用内幕信息进行减持，在如下相关期间减持其
持有的申请人股票：①申请人定期报告公告前 30 日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起至最终公告日；②申请
人业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；③自可能对申请人股票交易
价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法
披露后 2 个交易日内；④中国证监会及证券交易所规定的其他期间”；
“本公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定进行减
持并履行权益变动涉及的信息披露义务”
四、金陵恒毅及金陵阳明承诺：“本企业承诺将遵守短线交易、
和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管
理办法》第八十三条等有关法规和阳煤化工章程的规定，在阳煤集团
及其他关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，
将合伙企业认定为一致行动人，将合伙企业持有的阳煤化工股票数量
合并计算。”；
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附生效条件之股份认购协议之补充协议（四）
“本企业执行事务合伙人承诺，将及时提醒、督促合伙企业和与
阳煤化工存在关联关系有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及
相应责任”；
“合伙企业遵守短线交易等相关管理规则，不得将其持有的申请
人股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入”；
“合伙企业保证不利用内幕信息进行减持，在如下相关期间减持
其持有的申请人股票：①申请人定期报告公告前 30 日内，因特殊原
因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起至最终公告日；②申
请人业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；③自可能对申请人股票交
易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依
法披露后 2 个交易日内；④中国证监会及证券交易所规定的其他期
间”；
“合伙企业将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收
购管理办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定进行
减持并履行权益变动涉及的信息披露义务”。
五、乙方承诺，乙方未按照《附生效条件的股份认购协议》约定
的期限履行足额缴款义务的，每延期一日，乙方应按照未缴纳股款部
分的万分之五向甲方支付违约金。
六、如果乙方延期十日仍未足额缴纳则视为乙方放弃缴纳，甲方
有权随时以书面通知的形式终止《附生效条件的股份认购协议》，且
乙方应按照未缴纳股款部分的百分之五向甲方支付违约金。如乙方因
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附生效条件之股份认购协议之补充协议（四）
未按期足额缴款违约而给甲方造成实际损失，且乙方支付的违约金不
足以弥补甲方实际损失的，则乙方就甲方未弥补实际损失部分承担赔
偿责任。
七、《附生效条件之股份认购协议》其他条款不变。
八、本补充协议作为《附生效条件之股份认购协议》不可分割的
组成部分，与《附生效条件之股份认购协议》具有同等法律效力。
九、本补充协议正本一式十二份，各方各持一份，其余作为申报
文件报送相关部门或作为备查文件由甲方保存，每份均具有同等法律
效力。
（以下无正文，下页为本协议的签字盖章页）
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附生效条件之股份认购协议之补充协议（四）
（本页为《附生效条件之股份认购协议之补充协议（四）》的签
字盖章页，无正文）
甲方：阳煤化工股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：
1、深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
2、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
3、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日
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