证券代码:600691 证券简称:阳煤化工 公告编号:临 2017-024 阳煤化工股份有限公司关于 2014 年非公开发行股票预案修订情况说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 阳煤化工股份有限公司(以下简称“公司”)本次非公开发行股票的相关事 项已经公司第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第三十一次会议、第八 届董事会第三十二次会议、第八届董事会第三十六次会议、第九届董事会第七 次会议、第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十六次会议、2014年第 三次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会 审议通过。 因《阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案(修订稿五)》需补 充2016年年度报告相关数据,因此对该预案进行修订(以下将修订后的预案简 称为“《修订稿六》”),修订内容如下: 预案章节 章节内容 修订内容 第1条 增加《修订稿六》由第九届董事会第十六次会议审议通过 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》(证监发【2012】37号)、《上市公司监管指引第3号--上市 公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的 特别提示 要求,公司完善了公司利润分配政策,并制定了《公司未来三年 第7条 (2017-2019年)股东分红回报规划》。 因2013年、2014年、2015年各年年末的未分配利润为负,公司 2014-2016年度累计现金分红为0元,符合公司制定的利润分配政 策。 (一)发行人基本 邮政编码:030006 情况 1、本次非公开发行的背景 (2)伴随业务发展,公司融资压力加大,亟需拓展有效融资渠 一、非公开 道 发行股票方 (二)本次非公开 近年来,公司的业务发展持续产生资金需求, 2014年度、2015 案概要 发行的背景和目 年度和2016年经营活动产生的现金流量净额分别为8.16亿元、 的 1.72亿元和0.84亿元,投资活动产生的现金流量净额分别为 --30.89亿元、-32.88亿元和-1.14亿元。由于除经营活动产生的 现金流量净额外,报告期内公司仅通过债务渠道融资,公司资产 1 负债率较高。截至2016年末,公司合并报表口径资产负债率为 87.32%。在债务融资成本高企的背景下,较高的资产负债率不利 于公司盈利能力的提升,亦不利于公司业务的持续健康发展,公 司亟需拓展其他有效融资渠道。 2、本次非公开发行的目的 (2)改善公司资本结构,降低财务风险 截至2016年12月31日,公司合并报表口径资产负债率为87.32%, 在同行业上市公司中处于较高水平。本次非公开发行完成后,公 司负债水平将有所降低,有利于提升偿债能力,降低财务风险, 为公司的长远发展提供保障。 1、基本情况 法定代表人:王继红 经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理、投 资咨询、投资顾问。(以上均不含限制项目) 4、最近一期的简要财务数据(详情见附表一) 8、本次发行预案披露前24个月内,阳煤金陵及其控股股东与本 公司之间的重大交易情况 (1)转让瑞兆丰复合肥股权 2016年3月21日,公司第八届董事会第四十次会议审议通过了《关 于山西阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司转让所持有山西瑞兆 丰复合肥有限责任公司100%股权议案》;2016年4月29日,公司第 (一)阳煤金陵 九届董事会第四次会议审议通过了《关于山西阳煤丰喜肥业(集 团)有限责任公司转让所持有山西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权议案》,该议案已于2016年5月25日经公司2015年度股东 大会通过。2016年5月份,山西阳煤丰喜肥业(集团)有限责任 公司(以下简称“丰喜集团”)与太原化学工业集团有限公司(以 下简称“太化集团”)签署了《产权交易合同》,该合同约定,丰 二、董事会 喜集团将其持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司(以下简称 确定的发行 “瑞兆丰公司”)100%股权以资产评估公司出具的净资产评估价 对象的基本 为依据转让给太化集团,根据北京中和谊资产评估有限公司以 情况 2015年9月30日为评估基准日出具的瑞兆丰公司净资产评估报 告,瑞兆丰公司截至基准日的净资产评估价值为30109.08万元 整。截止2016年12月31日,该股权转让已完成。 1、基本情况 经营范围:项目投资;投资管理;资产管理。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(“1、未经有关部 门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产 品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资 (二)金陵恒毅 企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开 展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。) 4、最近一年的简要财务数据(详情见附表二) 1、基本情况 经营范围:项目投资;投资管理;资产管理。(依法须经批准的 (三)金陵阳明 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(“1、未经有关部 门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产 品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资 2 企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开 展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。) 4、最近一年的简要财务数据(详情见附表三) 1、银行筹资规模逐年上升,债务融资能力受限 补充了2016年年度财务数据(详见附表四) 报告期内,公司债务规模逐年增长,公司通过银行借款筹集的资 金 由 2014 年 末 的 1,353,912.50 万 元 上 升 到 2016 年 末 的 1,606,733.65万元,上升比例为18.67%,通过短期应付债券及应 付债券筹集资金由2014年末的410,000.00万元上升到2016年末 (二)募集资金投 的570,000.00万元,上升比例为39.02%。 资项目的必要性 2、利息支出增加,影响公司业绩 公司最近三年借款处于上升趋势,银行借款本金增加以及借款利 率上升导致财务费用之利息支出在报告期内增加较多,由2014 年度的69,569.72万元上升为2016年度的102,754.09万元,利息 支出的增长阻碍了公司业绩进一步提升。通过募集资金偿还银行 贷款,可以降低短期有息负债,优化资产负债结构,从而减少财 务费用支出,提升公司盈利能力。 1、降低公司资产负债率,优化公司资本结构,提高公司抗风险 四、董事会 能力 关于本次募 2016年末,公司总资产为409.44亿元,总负债为357.54亿元,资 集资金使用 产负债率为87.32%(合并报表口径),资产负债率较高。受国内 的可行性分 外宏观经济影响,公司所处煤化工行业普遍亏损或微利,短期内 析 面临一定的经营压力,仅靠公司自身积累难以满足未来发展的资 金需求。公司流动资金缺口目前主要由银行贷款满足,导致资产 (三)募集资金投 负债率较高。同时,公司负债以流动负债为主,且短期借款比重 资项目的可行性 大,公司面临一定的短期偿债压力。 分析 本次发行完成后,根据公司截至2016年12月31日的财务数据测 算,公司净资产将增加20亿元(不考虑发行费用),合并报表口 径资产负债率将由87.32%降低至83.26%,公司财务状况将得以改 善。 2、降低公司财务费用,缓解公司亏损趋势 随着贷款规模增加及利率上升,公司债务融资成本日益提高,侵 蚀了公司的营业利润。2016年财务费用之利息支出10.28亿元, 较2014年增长47.70%。 (四)募集资金投 2、本次非公开发行对公司经营业务的影响 资项目对发行人 2012年重大资产重组完成后,公司的业务发展加快。阳煤化工 财务状况和经营 2016年营业收入达到165.92亿元,公司发展路径将逐渐由数量扩 状况的影响 张转变为质量提升,内部整合。 (五)上市公司负 债结构是否合理, 五、董事会 是否存在通过本 关于本次发 次发行大量增加 行对公司影 负债(包括或有负 截至2016年12月31日,公司资产负债率(合并口径)为87.32%。 响的讨论与 债)的情况,是否 分析 存在负债比例过 低、财务成本不合 理的情况 3 6、业绩下滑的风险 (六)本次股票发 受煤化工行业结构性产能过剩等因素综合影响,报告期内,公司 行相关的风险说 业绩出现了一定幅度的下滑。公司2014年度、2015年度及2016 明 年度实现扣非后净利润分别为-3.61亿、-0.33亿元及-10.17亿 元。 (二)公司的股东 公司第九届董事会第十五次会议审议通过《阳煤化工股份有限公 回报规划 司未来三年(2017年–2019年)股东回报规划》 1、公司最近三年利润分配方案 六、公司的 (1)2016年利润分配方案 利润分配政 (三)公司最近三 根据公司2016年度审计报告,2016年年末,公司未分配利润(母 策及执行情 年现金分红及未 公司口径)、未分配利润(合并口径)分别为-199,002,762.40 况 分配利润使用情 元、-1,090,506,702.63元,均为负值。因此,公司2016年度不 况 进行现金分红。 2、修改了公司最近三年现金分红的具体情况,详见附表五 附表一: 阳煤金陵最近一年未经审计的简要财务数据如下: 单位:万元 项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 资产总额 231,974.89 负债总额 98,647.67 归属于母公司所有者权益 128,626.41 所有者权益 133,327.22 营业收入 4,641.22 净利润 5,241.55 归属于母公司所有者的净利润 4,896.55 附表二: 金陵恒毅最近一年未经审计的简要财务数据如下: 单位:万元 项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 资产总额 0.01 负债总额 0.48 所有者权益 -0.47 营业收入 - 净利润 -0.06 4 金陵恒毅的执行事务合伙人为华软投资(上海)有限公司,其最近一年经审 计的简要财务数据如下: 单位:万元 项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 资产总额 4,057.52 负债总额 2,796.31 所有者权益 1,261.21 营业收入 1,056.60 净利润 431.48 附表三: 金陵阳明最近一年未经审计的简要财务数据如下: 单位:万元 项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 资产总额 0.02 负债总额 0.65 所有者权益 -0.63 营业收入 - 净利润 -0.07 附表四: 报告期内,公司通过银行筹集资金的明细如下表所示: 单位:万元 项目 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31 短期借款 1,098,545.00 991,396.00 747,767.60 一年内到期长期借款 115,875.52 144,653.38 194,666.28 长期借款 392,313.12 384,716.61 411,478.62 小计 1,606,733.65 1,520,765.99 1,353,912.50 短期应付债券 70,000.00 120,000.00 110,000.00 一年内到期应付债券 300,000.00 80,000.00 - 应付债券 200,000.00 500,000.00 300,000.00 合计 2,176,733.65 2,140,765.99 1,763,912.50 附表五: 2013 年、2014 年、2015 年的各年年末,公司未分配利润(母公司口径与合 并口径)均为负。因此,公司在 2014-2016 年度均未进行现金分红。 5 公司最近三年现金分红的具体情况如下: 单位:元 现金分红金额(含 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市 分红年度 税) 于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率 2016 0.00 -908,515,614.70 0.00% 2015 0.00 43,328,208.87 0.00% 2014 0.00 -30,360,014.69 0.00% 合计 0.00 -895,547,420.52 - 最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 0.00% 注: 本表所列“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”的数据取自相应年度的 审计报告。 特此公告 阳煤化工股份有限公司 董事会 二〇一七年四月二十八日 6