阳煤化工股份有限公司
2016 年年度股东大会
会议文件
二〇一七年五月
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目 录
会议须知 ................................................................................................................................3
会议议程 ................................................................................................................................4
议案一：《阳煤化工股份有限公司 2016 年度董事会工作报告》.....................................6
议案二：《阳煤化工股份有限公司 2016 年度监事会工作报告》...................................12
议案三：阳煤化工股份有限公司关于审议《2016 年年度报告》及其摘要的议案......16
议案四：《阳煤化工股份有限公司 2016 年度财务决算报告》.......................................17
议案五：《阳煤化工股份有限公司 2017 年度财务预算方案的议案》...........................21
议案六：《阳煤化工股份有限公司 2016 年度利润分配的议案》...................................23
议案七：《阳煤化工股份有限公司关于公司 2016 年度日常关联交易发生情况及预计
2017 年度日常关联交易情况的议案》..............................................................................24
议案八：《阳煤化工股份有限公司关于与阳泉煤业（集团）股份有限公司签订和阳泉
煤业（集团）有限责任公司签订《煤炭买卖合同》的议案》.......................................36
议案九：《阳煤化工股份有限公司关于为控股子公司山东阳煤恒通化工股份有限公司
发行公司债券向晋商信用增进投资股份有限公司提供反担保的议案》.......................46
议案十：《关于审议《未来三年（2017 年–2019 年）股东回报规划》的议案》.......47
议案十一：《阳煤化工股份有限公司关于聘请 2017 年度审计机构的议案》...............53
议案十二：《关于增补白平彦先生为公司董事的议案》.................................................54
议案十三：《关于增补王卫军先生为公司监事的议案》.................................................56
议案十四：《关于增补李一飞先生为公司监事的议案》.................................................58
《阳煤化工股份有限公司 2016 年度独立董事履职报告》.............................................60
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阳煤化工股份有限公司 2016 年年度股东大会
会议须知
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司 2016 年年度股东大会期间依法
行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大
会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本须知。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员
安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、
董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒
绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司
将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委
托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股
东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则
上不能参加本次股东大会。
四、股东和股东代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大会的
正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
五、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权
利。股东要求在股东大会上发言，应提前在签到处的股东发言登记簿上登记。会议进
行中，只接受具有股东或股东代表身份的人员发言和提问；股东发言应简明扼要，每
一股东发言不超过 3 分钟；发言时应当先报告姓名(或所代表的股东单位)及其股票账
户；发言顺序为在股东发言登记簿上登记的先后顺序。股东应针对议案内容发言，否
则，大会主持人可以劝其终止发言。在对每项议案开始投票表决时，股东不再发言。
由于时间所限，股东应主要通过行使表决权表达自己对审议事项的意见。
六、公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。会后，公司真
诚地希望与广大投资者以多种方式进行互动式沟通交流，并欢迎各位股东关心和支持
阳煤化工股份有限公司的经营发展。
3
会议议程
会议时间：
1、现场会时间：2017 年 5 月 26 日 14：00
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
3、现场会地点：山西省太原市高新技术开发区科技街 18 号阳煤大厦 15 层会议
室。
4、会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式
会议主持：董事长冯志武
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、介绍参加现场会议的股东、股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数。
三、提请股东大会逐项审议如下议案，股东针对议案内容进行提问和发言，董事、
监事、高级管理人员回答股东提问。
议案一：《阳煤化工股份有限公司 2016 年度董事会报告》
议案二：《阳煤化工股份有限公司 2016 年度监事会工作报告》
议案三：《阳煤化工股份有限公司关于审议《2016 年度报告》及其摘要的议案》
议案四：《阳煤化工股份有限公司 2016 年度财务决算报告》
议案五：《阳煤化工股份有限公司 2017 年度财务预算方案》
议案六：《阳煤化工股份有限公司 2016 年度利润分配的议案》
议案七：《阳煤化工股份有限公司关于公司 2016 年度日常关联交易发生情况及
预计 2017 年度日常关联交易情况的议案》；
议案八：《阳煤化工股份有限公司关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司和阳泉
煤业（集团）股份有限公司签订《煤炭买卖合同》的议案》
议案九：《阳煤化工股份有限公司关于为控股子公司山东阳煤恒通化工股份有限
公司发行公司债券向晋商信用增进投资股份有限公司提供反担保的议案》
议案十：《关于审议《未来三年（2017 年–2019 年）股东回报规划》的议案》
议案十一：《阳煤化工股份有限公司关于聘请 2017 年度审计机构的议案》
4
议案十二：《关于增补白平彦先生为公司董事的议案》
议案十三：《关于增补王卫军先生为公司监事的议案》
议案十四：《关于增补李一飞先生为公司监事的议案》
四、听取阳煤化工股份有限公司 2016 年度独立董事履职报告
五、推举计票股东代表一名、监票股东代表一名及监事代表一名。
六、会议工作人员发放表决票。股东对提交审议议案进行投票表决，见证律师、
股东代表与监事代表计票、监票。
七、休会，现场统计表决结果。
八、复会，宣布会议表决结果。
九、出席会议的股东、董事、董事会秘书在会议记录和决议上签字。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、主持人宣布会议结束。
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议案一：《阳煤化工股份有限公司 2016 年度董事会工作报告》
阳煤化工股份有限公司
2016 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2016 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，切实履行 《公
司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有
效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公
司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益，现将 2016 年度董事
会工作报告如下：
一、董事会日常工作履行情况
（一）董事会会议召开及决议执行情况
报告期内，公司共召开了 18 次董事会会议，会议内容涉及定期报告、董事会换
届选举、对外担保、对外投资、债券发行、关联交易、资产处置、资本运作等 67 项
议案。具体审议事项如下：
序号 董事会届次 会议形式 召开时间 议案情况
八届三十六次
1 通讯方式 2016.01.18 关于进一步明确非公开发行 A 股股票募集资金用途的议案
董事会
关于公司 2016 年度预计担保额度的议案
关于预计公司 2016 年度融资业务的议案
八届三十七次 关于化工投资公司变更 10 亿元公司债券发行方式的议案
2 通讯方式 2016.01.22
董事会 关于控股子公司山东阳煤恒通化工股份有限公司非公开发行
公司债券的议案
关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案
八届三十八次
3 通讯方式 2016.02.01 关于阳煤化工投资公司发行公司债券的议案
董事会
关于山西阳煤化工投资有限责任公司申请注册 20 亿元私募
债券的议案
八届三十九次 关于阳煤化工投资公司投资设立新加坡子公司的议案
4 现场会议 2016.03.08
董事会 关于选举新一届非独立董事的议案
关于选举新一届独立董事的议案
关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案
八届四十次董 关于山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司转让所持有山
5 通讯方式 2016.03.21
事会 西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权议案
6
阳煤化工股份有限公司关于选举第九届董事会董事长的议案
九届一次董事
6 现场会议 2016.03.25 关于公司第九届董事会各专门委员会人员组成的议案
会
关于确定阳煤化工股份有限公司第九届董事会独立董事津贴
的议案
阳煤化工股份有限公司 2015 年度董事会工作报告
阳煤化工股份有限公司 2015 年度总经理工作报告
阳煤化工股份有限公司 2015 年度独立董事履职报告
阳煤化工股份有限公司董事会审计与关联交易控制委员会
2015 年度履职情况报告
阳煤化工股份有限公司关于审议<2015 年年度报告>及其摘要
的议案
九届二次董事 阳煤化工股份有限公司 2015 年度财务决算报告
7 现场会议 2016.04.12
会 阳煤化工股份有限公司 2016 年度财务预算方案
阳煤化工股份有限公司 2015 年度利润分配的议案
关于审议阳煤化工股份有限公司 2015 年度内部控制评价报
告的议案
阳煤化工股份有限公司关于公司 2015 年度日常关联交易发
生情况及预计 2016 年度日常关联交易情况的议案
阳煤化工股份有限公司关于聘请 2016 年度审计机构的议案
阳煤化工股份有限公司关于申请撤销退市风险警示的议案
阳煤化工股份公司 2016 年第一季度报告
九届三次董事
8 通讯方式 2016.04.28
会 关于召开阳煤化工股份有限公司 2015 年年度股东大会的议
案
阳煤化工股份有限公司关于审议<前次募集资金使用情况报
九届四次董事 告>的议案
9 通讯方式 2016.05.06
会 关于山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司转让所持有山
西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权的议案
阳煤化工股份有限公司关于更换公司 2014 年度非公开发行
股份保荐机构的议案
九届五次董事
10 通讯方式 2016.07.08 关于撤回公司 2014 年度非公开发行股票申请文件的议案
会
关于重新申报公司 2014 年度非公开发行股票申请文件的议
案
九届六次董事 关于审议<阳煤化工股份有限公司 2016 年半年度报告>及其
11 通讯方式 2016.08.18
会 摘要的议案
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
关于延长公司非公开发行股票决议有效期及调整发行方案的
议案
关于审议<阳煤化工股份有限公司 2014 年非公开发行股票预
案（修订稿四）>的议案
关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵
华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投
九届七次董事
12 通讯方式 2016.09.06 资合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议之
会
补充协议（三）>的议案
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票
相关事宜期限的议案
关于阳泉煤业（集团）有限责任公司与阳煤集团淄博齐鲁第
一化肥有限公司解除阳煤集团烟台巨力化肥有限公司委托经
营事项的议案
7
关于阳泉煤业（集团）有限责任公司与山东阳煤恒通化工股
份有限公司解除山西阳煤氯碱化工有限责任公司委托经营事
项的议案
关于阳泉煤业集团兴峪煤业有限责任公司和阳泉煤业集团天
安能源投资有限责任公司与公司解除阳泉煤业集团盂县化工
有限责任公司实施托管事项的议案
阳煤化工股份有限公司关于拟变更公司注册地址的议案
关于召开阳煤化工股份有限公司 2016 年第三次临时股东大
会的议案
关于增补冯志武先生为公司董事的议案
关于修订<公司章程>的议案
九届八次董事 关于阳煤化工股份有限公司申请注册 20 亿元短期融资券的
13 现场会议 2016.09.26
会 议案
阳煤化工股份有限公司关于召开 2016 年第四次临时股东大
会的议案
关于选举冯志武先生为公司董事长的议案
九届九次董事 关于调整第九届董事会战略和发展委员会的议案
14 现场会议 2016.10.21
会 关于聘任公司总经理、董事会秘书和证券事务代表的议案
关于调整公司内部管理机构设置的议案
九届十次董事 关于审议《阳煤化工股份有限公司 2016 年第三季度报告》及
15 通讯方式 2016.10.27
会 其正文的议案
阳煤化工股份有限公司关于增加公司经营范围的议案
阳煤化工股份有限公司关于修订<公司章程>的议案
九届十一次董 关于阳煤化工股份有限公司申请注册 40 亿元超短期融资券
16 通讯方式 2016.12.02
事会 的议案
阳煤化工股份有限公司关于召开 2016 年第五次临时股东大
会的议案
关于审议阳煤化工股份有限公司 2014 年非公开发行股票预
案（修订稿五）的议案
九届十二次董 关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵
17 通讯方式 2016.12.22
事会 华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投
资合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议之
补充协议（四）>的议案
阳煤化工股份有限公司关于公司 2017 年度预计担保额度的
议案
阳煤化工股份有限公司关于预计公司 2017 年度融资业务的
议案
阳煤化工股份有限公司关于本公司使用阳泉煤业（集团）有
九届十三次董 限责任公司综合授信额度的议案
18 通讯方式 2016.12.29
事会 阳煤化工股份有限公司关于为全资子公司山西阳煤化工投资
有限责任公司发行 2017 年第一期非公开债务融资工具事宜
向控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司提供反担保的议
案
关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案
8
公司目前已经形成了一套完整严密、合法合规、运行有序的董事会决策流程，保
证了相关重大事项的会前充分论证、会中严格决策、会后快速执行。董事会作为决策
机构的职能得以充分发挥与完整释放。
（二）股东大会召开及决议执行情况
报告期内，公司董事会主持召开了六次股东大会，分别是公司 2015 年度股东大
会以及 2016 年第一至五次临时股东大会，分别审议了董事会换届、关联交易、对外
投资、对外担保、发行债券、非公开发行方案调整等议案共 44 项。在筹备和执行过
程中，公司董事会一方面详细梳理了有关议案，确保公司相关事项决策程序合规、决
策链条完善；另一方面，公司董事会高度重视股东大会召开、召集、表决、披露程序
的合法合规，严格按照相关规章制度执行股东大会决议。
二、优化专门委员会运行，完善公司决策流程。
报告期内，公司董事会着力优化各专门委员会的运行及职能发挥。各专门委员会
按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等规
章制度的要求，恪尽职守的履行工作职责，全面深入的参与公司运营、科学审慎的进
行事项分析，为推动公司合规运行、科学决策发挥了重大显著的作用。
报告期内，董事会战略和发展委员会召开了两次会议，就公司 2015 年年度报告
与 2016 年半年度报告进行了审议；薪酬与考核委员会召开了一次会议，对公司第九
届董事会独立董事津贴进行了审议；审计与关联交易控制委员会召开了六次会议，就
公司定期报告的编制、关联交易的发生、资本运作等事项进行了充分的讨论与认真的
审议；提名委员会召开了三次会议，对公司董事、高管提名人选的任职资格从多个角
度进行了认真审核。通过对董事会决策事项的事前审查，公司董事会各专门委员会已
经走上了制度运行、有效履职的轨道，成为公司法人治理架构当中不可或缺的关键环
节。
三、完善法人治理结构，保证公司合规运营。
报告期内，公司董事会按照中国证监会和上海证券交易所的要求，依据《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会提名委员会工作规则》的相关规定，在第一
届董事会任期届满后，及时提名新一届董事会董事人选，在履行董事会提名委员会事
前审核程序后，提交董事会、股东大会进行选举确认。一年来，公司新一届董事会认
真履职，合规运作，充分行使董事职权，保证了公司重大决策事项的有效性，对提高
公司运营能力，提升管理水平，防范重大决策风险发挥了积极作用。
9
四、加强信息披露管理，确保信息披露的公平、公开。
信息披露是保障公司广大股东权益的重点工作。2016 年度，公司严格按照《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所信息披露业务手册》等规章制度进行
信息披露，依法真实、准确、及时、完整、公平的对外发布各类定期报告及临时报告，
确保所有股东均能平等、及时的获取公司各类信息。报告期内，公司在上海证券交易
所共发布 4 份定期报告、102 份临时公告，没有出现错误或疏漏。为了提高公司信息
披露的质量，公司严格执行信息披露逐级审核制度，所有公告均须由公司董事会秘书、
公司董事长先行审核无误后才予以发布，确保了披露信息的准确、严肃性。
报告期内，董事会高度重视公司未披露信息的保密工作，按照《信息披露管理制
度》的要求，董事会对正在研究的有关事项以及未进行决策的重大事项，严格控制相
关重大事项的内幕信息知情人范围且告知其保密义务，及时登记内幕信息知情人登记
表等相关资料，保证未披露信息不被泄露。通过对内幕信息管理的高度重视及相关制
度的严肃执行，报告期内未发现有内幕信息知情人员出现违规情况，也不存在因涉嫌
内幕交易被监管机构采取监管措施及行政处罚的情况。
五、提升投资者关系管理，构建完善的信息沟通平台。
董事会非常注重投资者关系管理，通过进一步落实《投资者关系管理制度》，建
立和完善公司网站、投资者电话、上证互动平台等多种信息沟通渠道平台，加强与广
大投资者特别是中小投资者的交流与沟通，确保广大股东对于公司经营事项的知情权
与参与权。报告期内，公司共计更新网站 12 次，及时发布行业动态和公司信息 60 余
条；接听投资者电话 34 起，回答、解释涉及公司经营事项的问题 71 项；现场接受机
构投资者的访问与调研 1 次，调研活动现场，董事会责成相关高管与广大投资者就公
司的规范治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关
注的问题进行了交流和沟通，取得良好的公众效应。
通过多形式、多渠道的沟通和交流，增进了投资者对公司的了解和认同，同时也
进一步提升了公司的市场形象，对于提高股东价值，为公司创造良好的资本市场融资
环境，将产生积极地作用。
各位股东、股东代表，2017 年是公司第九届董事会任期的第一年，从外部经济环
境来看，世界经济前景依然晦暗不明，我国经济增长已然换挡减速，尽管中央已经提
出供给侧改革政策，但行业产能严重过剩的局面短期内也无法得到根本性的改善。在
此背景下，公司唯有一方面以成本管控为抓手，强化公司现有竞争优势；另一方面以
10
变革创新为抓手，提升产业层次、优化管理流程，奠定公司新的竞争优势。在此过程
中，作为公司决策中心的董事会，将着力完善公司治理体系、致力提升科学决策水平、
全力提高决策执行效率，以增强公司竞争能力、维护股东根本利益。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二○一七年五月二十六日
11
议案二：《阳煤化工股份有限公司 2016 年度监事会工作报告》
阳煤化工股份有限公司
2016 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2016 年，阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员按照《公
司法》和《公司章程》等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使
职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。公司全年共召开 8 次监事
会会议，对公司经营计划、财务状况和公司董事、高管的履职情况、关联交易、资本
运作等情况进行了认真的监管与严格的督查，现将有关情况及独立意见报告如下，请
予以审议。
一、 监事会的工作情况
（一）2016 年 3 月 8 日，召开了公司第八届监事会第十七次会议，审议通过了如
下两项议案：
1、审议通过《关于监事会换届选举的议案》；
2、审议通过《关于阳煤化工投资公司投资设立新加坡子公司的议案》。
（二）2016 年 3 月 25 日，以通讯方式召开了公司第九届监事会第一次会议，审
议通过《关于选举阳煤化工股份有限公司第九届监事会主席的议案》。
（三）2016 年 4 月 12 日，召开了公司第九届监事会第二次会议，审议通过了如
下八项议案：
1、审议通过《阳煤化工股份有限公司 2015 年度监事会工作报告》；
2、审议通过《阳煤化工股份有限公司关于审议<2015 年年度报告>及其摘要的议
案》；
3、审议通过《阳煤化工股份有限公司 2015 年度财务决算报告》；
4、审议通过《阳煤化工股份有限公司 2016 年度财务预算方案的议案》；
5、审议通过《阳煤化工股份有限公司 2015 年度利润分配的议案》；
6、审议通过《关于审议阳煤化工股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告的议
案》；
12
7、审议通过《阳煤化工股份有限公司关于公司 2015 年度日常关联交易发生情况
及预计 2016 年度日常关联交易情况的议案》；
8、审议通过《阳煤化工股份有限公司关于聘请 2016 你啊你读审计机构的议案》。
（四）2016 年 4 月 22 日，以通讯方式召开了公司第九届监事会第三次会议，审
议通过《阳煤化工股份有限公司 2016 年度第一季度报告》
（五）2016 年 8 月 8 日，以通讯方式召开了公司第九届监事会第四次会议，审议
通过《关于审议<阳煤化工股份有限公司 2016 年半年度报告>及其摘要的议案》。
（六）2016 年 8 月 29 日，以通讯方式召开了公司第九届监事会第五次会议，审
议通过如下五项议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、逐项审议通过《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及调整发行方案的
议案》
（1） 发行方式和发行时间
（2） 发行股票的类型和面值
（3） 发行对象及其与公司的关系
（4） 发行股份的价格及定价原则
（5） 发行数量
（6） 认购方式
（7） 限售期
（8）上市地点
（9）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
（10）本次非公开发行股票决议的有效期限
1、审议通过《关于审议<阳煤化工股份有限公司 2014 年非公开发行股票元（修订稿
四）>的议案》；
2、审议通过《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅
投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署<
附生效条件之股份认购协议之补充协议（三）>的议案》；
3、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
（七）2016 年 10 月 22 日，以通讯方式召开了公司第九届监事会第六次会议，审
议通过《关于审议<阳煤化工股份有限公司 2016 年第三季度报告>及其正文的议案》。
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（八）2016 年 12 月 23 日，以通讯方式召开了公司第九届监事会第七次会议，审
议通过了如下四项议案：
1、审议通过《阳煤化工股份有限公司关于公司 2017 年度预计担保额度的议案》；
2、审议通过《阳煤化工股份有限公司关于预计公司 2017 年度融资业务的议案》；
3、审议通过《阳煤化工股份有限公司关于本公司使用阳泉煤业（集团）有限责任公
司综合授信额度的议案》；
4、审议通过《阳煤化工股份有限公司关于为全资子公司山西阳煤化工投资有限责任
公司发行 2017 年第一期非公开债务融资工具事宜向控股股东阳泉煤业（集团）有
限责任公司提供反担保的议案》。
二、 监事会对公司 2016 年度依法运作情况的专项意见
报告期内，各位监事依照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的要
求，出席了公司历次董事会和股东大会会议（凡因工作原因无法出席的监事，均履行
了请假手续），并对董事会和股东大会会议召开程序、决议事项、董事会对股东大会
决议执行情况，以及公司生产经营管理等情况进行了认真的监督与检查。
报告期内，通过对公司董事与高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能
够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》
及其他法律法规的要求依法经营，公司重大经营决策合理，程序合法有效，贯彻执行
有力。报告期内，公司董事和高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、
《公司章程》或损害公司利益和股东利益的行为。
三、 监事会对公司 2016 年度财务情况的专项意见
报告期内，监事会认真细致地检查了公司的会计报表及财务资料，监事会认为：
公司 2015 年度财务报告以及 2016 年度第一季度、半年度、第三季度财务报告的编制
符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定。公司财务制度健全，财务管
理规范，财务会计报表能够真实反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，未发现
有违反财务管理制度的行为。
四、 监事会对公司 2016 年度关联交易情况的专项意见
监事会对公司报告期内发生的重大关联交易相关的交易前提、审议程序、交易执
行都进行了认真的审核，关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》
等相关法律、法规的规定，公司报告期内发生的关联交易审议程序合法、其公平性依
14
据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，有利于保障
公司稳定经营，较好的维护了公司及广大股东的利益。
五、 监事会对公司 2016 年度内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅并同意《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》，认为该报告按照
《企业内部控制规范》等法律法规要求编制，真实、准确、完整的反映了公司内部控
制的建立及执行情况。监事会认为， 报告期内，公司内部控制组织机构完整、内部
审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公
司内部控制自我评价全面、真实的反映了公司内部控制的实际情况。
请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
监事会
二○一七年五月二十六日
15
议案三：阳煤化工股份有限公司关于审议《2016 年年度报告》及其摘要的议案
阳煤化工股份有限公司
关于审议《2016 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，董事会编制完成了《阳煤化工股份
有限公司 2016 年年度报告》，提请与会股东审议。
具体内容请参见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证
券时报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的阳煤化工股份有限公
司《2016 年度报告》全文及其摘要。
以上报告提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一七年五月二十六日
16
议案四：《阳煤化工股份有限公司 2016 年度财务决算报告》
阳煤化工股份有限公司
2016年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
现在，我代表阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）向大会做2016年度财
务决算报告，请审议。
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
2016年，国内乃至全球市场粮食价格持续下跌，国际化肥市场价格大幅下降，主
要进口国市场采购意愿降低，化肥产品出口价格远低于去年同期，行业出口意愿明显
不足，港口库存转入国内销售，导致国内市场供过于求的状况持续加剧。受此影响，
公司经营业绩出现较大亏损，具体会计数据和财务指标完成情况如下：
2016年度公司主要会计数据
单位：万元
本期比上年同期
主要会计数据 2016 年 2015 年
增减(%)
营业收入 1,659,192.37 1,775,883.64 -6.57
归属于上市公司股东的净利润 -90,851.56 4,332.82 不适用
归属于上市公司股东的扣除非
-101,656.19 -3,260.94 不适用
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 8,444.90 17,168.58 不适用
本期末比上年同
2016 年末 2015 年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 369,450.32 459,445.24 -19.57
总资产 4,094,449.33 3,899,405.23 5.01
17
2016 年度公司主要财务指标表
主要财务指标 2016 年 2015 年 2014 年
基本每股收益（元／股） -0.5170 0.0247 -0.0173
稀释每股收益（元／股） -0.5170 0.0247 -0.0173
扣除非经常性损益后的基本每
-0.5786 -0.0186 -0.2142
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率 -21.92 0.95 -0.59
扣除非经常性损益后的加权平
-24.53 -0.72 -8.09
均净资产收益率（%）
二、利润实现及分配
经信永中和会计师事务所审计，2016 年度母公司实现净利润为-1,214,369.30 元，
加上年初未分配利润-198,931,849.21 元，2016 年年末可供分配的净利润为
-200,146,218.51 元。鉴于公司 2016 年年末可供分配的利润为负，根据《公司法》和
《公司章程》的有关规定，公司 2016 年度拟不进行利润分配。此利润分配预案尚需经
公司股东大会审议批准后执行。
三、会计报表主要项目变动
（一）公司利润及现金流量增减变动情况
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：万元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,659,192.37 1,775,883.64 -6.57
营业成本 1,551,131.01 1,566,282.09 -0.97
销售费用 24,388.07 30,394.49 -19.76
管理费用 81,537.78 82,205.45 -0.81
财务费用 99,843.98 79,173.09 26.11
经营活动产生的现
8,444.90 17,168.58 -50.81
金流量净额
投资活动产生的现
-11,442.07 -328,844.12 不适用
金流量净额
18
筹资活动产生的现
-74,578.70 353,059.99 -121.12
金流量净额
研发支出 5,303.58 8,478.02 -37.44
1、营业收入和营业成本较上年变动的原因主要为：受我国化肥产品整体产能
过剩，行业市场低迷，农副产品市场价格较低等因素影响，本年度公司主要化肥产
品平均价格跌幅较大，进入四季度后随着行业内企业控制产能以及运输成本、原材
料价格相对上涨的因素影响情况下，行情基本稳定。以上因素导致营业收入降幅较
大，营业成本有所下降。
2、经营活动产生的现金流量净额较上年变动的原因主要为：本期经营活动收
到的现金减少 3.98 亿元，经营活动支出的现金减少 3.11 亿元，净减少 0.87 亿元。
3、筹资活动产生的现金流量净额较上年变动的原因主要为：取得借款所收到
的现金减少 44.18 亿元，收到其他与筹资活动有关的现金增加 17.91 亿元，偿还债
务所支付的现金增加 6.61 亿元，支付其他与筹资活动有关的现金增加 8.59 亿元，
筹资活动产生的现金流量净减少 42.76 亿元。
（二）公司资产、负债、股东权益增减变动情况
资产负债情况分析表
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
资产总计 4,094,449.33 100 3,899,405.23 100
5.00
流动资产合计 1,276,122.77 31.17 1,150,182.43 29.5
10.95
非流动资产合计 2,818,326.57 68.83 2,749,222.80 70.5
2.51
负债合计 3,575,359.87 87.32 3,269,625.01 83.85
9.35
流动负债合计 2,915,072.33 71.20 2,299,705.07 58.98
26.76
非流动负债合计 660,287.54 16.13 969,919.95 24.87
-31.92
股东权益合计 519,089.46 12.68 629,780.22 16.15 -17.58
归属于母公司股
369,450.32 9.02 459,445.24 11.78 -19.59
东权益合计
未分配利润 -109,050.67 -2.66 -18,199.11 -0.47
19
1、期末流动资产较上年末变动的主要原因为：货币资金增加132045.59万元；应
收票据增加4819.47万元；预付账款减少18892.44万元；其他应收款增加11867.61万
元；存货增加15998.46万元；其他流动资产减少18916.69万元。
2、期末非流动资产较上年末变动的主要原因为：在建工程减少273905.34万元；
固定资产增加344657.69万元；无形资产增加5554.97万元。
3、期末流动负债较上年末变动的主要原因为：短期借款增加107149万元；应付
票据增加265851.55万元；应付账款增加77890.74万元；预收款项增加49898.81万元；
应交税费减少2124.94万元；应付利息减少3854.07万元；应付股利减少762.72万元；
其他应付款减少30416.71万元；一年内到期的非流动负债增加190125.93万元；其他
流动负债减少49935.16万元。
4、期末非流动负债较上年末变动的主要原因为：长期借款增加7596.51万元；应
付债券减少300000万元；长期应付款减少14463.89万元。
5、期末归属于母公司的所有者权益较上年末变动的主要原因为：未分配利润减
少90851.56万元。
6、期末未分配利润较上年末变动的主要原因为：本年归属于母公司净利润
-90851.56万元。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二○一七年五月二十六日
20
议案五：《阳煤化工股份有限公司 2017 年度财务预算方案的议案》
阳煤化工股份有限公司
2017 年度财务预算方案的议案
各位股东、股东代表：
综合2017年宏观经济预期与企业产品需求预期、目前生产排产计划、新业务拓展
计划等因素，经过公司内部研究讨论，遵循谨慎性原则，编制了公司2017年度预算方
案，现汇报如下：
一、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司所处行业形势及市场行情无重大变化，主要经营所在地及业务涉及地区
的社会经济环境无重大变化；
3、按现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率；
4、公司主要产品、主要原材料的市场价格无重大变化；
5、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
二、收入、利润预算
营业收入计划完成 1982829 万元，其中主营业务收入 1934590 万元；利润总额计
划完成 36299 万元。
三、产量预算
实物产量计划 896 万吨，其中：尿素 505.8 万吨、甲醇 54 万吨，辛醇 23.4 万吨，
设备制造 11.4 万吨，烯烃 28.9 万吨，PVC23.5 万吨。
四、成本费用预算
主营业务成本预算 1683980 万元；
管理费用预算 78956 万元；
销售费用预算 25063 万元；
财务费用预算 119308 万元。
五、利润预算表
21
2017 年度预算情况表
（单位：万元）
项目 2017 年预算数 2016 年实际数
营业收入 1,982,829 1,659,192
营业成本 1,721,686 1,551,131
销售费用 25,063 24,388
管理费用 78,956 81,538
财务费用 119,308 99,726
利润总额 36,299 -96,897
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一七年五月二十六日
22
议案六：《阳煤化工股份有限公司 2016 年度利润分配的议案》
关于阳煤化工股份有限公司
2016 年度利润分配的议案
各位股东、股东代表：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的阳煤化工股份有限公司（以
下简称“公司”）2016年度审计报告，母公司本年实现的净利润为-1,214,369.30元，
加上年初未分配利润-198,931,849.21元，2016年年末可供分配的利润
-200,146,218.51元。
鉴于公司 2016 年年末可供分配的利润为负，根据《公司法》和《公司章程》的有
关规定，公司 2016 年度拟不进行利润分配。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一七年五月二十六日
23
议案七：《阳煤化工股份有限公司关于公司 2016 年度日常关联交易发生情况及预计
2017 年度日常关联交易情况的议案》
关于公司 2016 年度日常关联交易发生情况及
预计 2017 年度日常关联交易情况的议案
各位股东、股东代表：
现将阳煤化工股份有限公司（以下简称“本公司”）2016 年度日常关联交易实
际发生及预计 2017 年度日常关联交易情况报告如下：
一、公司 2016 年度日常关联交易实际发生情况
本公司于 2016 年 5 月 15 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了《关于公司 2015
年度日常关联交易发生情况及预计公司 2016 年度日常关联交易的议案》，从本公司
2016 年度日常关联交易的实际发生情况来看，虽然本公司 2016 年度日常关联交易的
实际整体发生金额未超过本公司预计 2016 年度关联交易发生金额，但部分类别的日
常关联交易的实际发生金额超过了预计的发生金额，因此，根据《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，公司现将相
关情况说明如下：
2016 年度日常关联交易实际发生情况表
1、 销售商品、提供劳务
关联 2016 年实际 2016 年预
关联交易 金额 计金额
关联方 交易 差异较大的原因
定价原则
内容 （万元） （万元）
阳煤集团太原化工 销售
市场价格 6,502.55 6,000.00
新材料有限公司 商品
山西阳煤化工国际 销售
市场价格 22,042.35 20,000.00
商务有限责任公司 商品
山西阳煤丰喜化工 销售 因丰喜化工当年生产安排因素，销
市场价格 9,280.72 15,800.00
有限责任公司 商品 售量降低
阳煤集团昔阳化工 销售
市场价格 10.76
有限责任公司 商品
阳泉煤业集团平定 销售
市场价格 3,412.32 4,000.00
化工有限责任公司 商品
阳煤集团寿阳化工 销售 寿阳化工公司处于工程收尾阶段，
市场价格 35.97 1,200.00
有限责任公司 商品 内部采购量较小
24
新疆国泰新华化工 销售
市场价格 25.64
有限责任公司 商品
山西阳煤化工国际 销售
市场价格 20,000.00
商务有限责任公司 商品
山西三维集团股份 销售
市场价格 324.4
有限公司 商品
灵寿县正元供热有 销售
市场价格 1,716.04 正元供热提前转入正常经营模式
限责任公司 商品
销售
其他关联方 市场价格 1,030.74
商品
阳煤集团太原化工 提供 新材料工程进入尾声，安装类项目
市场价格 10,187.12 3,000.00
新材料有限公司 劳务 较多
阳煤集团昔阳化工 提供
市场价格 11,916.46 8,000.00
有限责任公司 劳务
阳泉煤业集团平定 提供
市场价格 854.5
化工有限责任公司 劳务
新疆国泰新华化工 提供 工程后期，零星安装类项目较多，
市场价格 1,544.17
有限责任公司 劳务 与预计数有所变化
阳煤集团青岛恒源 提供
市场价格 1,012.85 工程安排变动，提供劳务增多
化工有限公司 劳务
山西晋丰煤化工有 提供
市场价格 50.03
限责任公司 劳务
提供
其他关联方 市场价格 438.69
劳务
阳泉煤业集团财务 利息
基准利率 92.5
有限责任公司 收入
利息
其他关联方 基准利率
收入
合计 70,477.81 78,000.00
2、 采购商品、接受劳务
2016 年实际 2016 年预
关联交易 关联交易 金额 计金额
关联方 差异较大的原因
内容 定价原则
（万元） （万元）
阳泉煤业（集团）股
采购商品 市场价格 49,100.01
份有限公司 40,000.00
山西阳煤化工国际商 230,000.0 供应商结构调整，通过
采购商品 市场价格 47,972.79
务有限责任公司 0 其他供应商采购
阳泉煤业集团国际贸 供应商结构调整，采购
采购商品 市场价格 80,384.42
易有限公司 16,000.00 量增加
25
该公司货源充足、供
阳泉煤业集团寿阳煤
采购商品 市场价格 3,153.03 1,000.00 应便利，因此对其采购
炭销售有限公司
增加
阳泉煤业集团和顺煤 供应商结构调整，减少
采购商品 市场价格 3,946.78
炭销售有限公司 13,000.00 对其采购
山西阳煤丰喜化工有
采购商品 市场价格 3,605.17 4,000.00
限责任公司
阳泉煤业集团翼城煤 供应商结构调整，采
采购商品 市场价格 3,011.94 1,180.00
炭销售有限公司 购量增加
阳泉天成煤炭铁路集
采购商品 市场价格 740.09
运有限公司
阳泉煤业集团平鲁煤
采购商品 市场价格 133.31
炭销售有限公司
阳泉煤业集团多种经 供应商结构调整，采
采购商品 市场价格 5,844.66
营总公司 购量增加
其他关联方 采购商品 市场价格 - 100.00
部分工程施工项目
山西宏厦建筑工程第
接受劳务 市场价格 298.40 5,600.00 调整，与年初预计存在
三有限公司
差异，减少了劳务需求
山西宏厦建筑工程有
接受劳务 市场价格 965.50 500.00
限公司
山西太行建设开发有 部分工程施工项目
接受劳务 市场价格 1,461.90 200.00
限公司 调整，劳务采购增加
其他关联方 接受劳务 市场价格 82.72
阳泉煤业（集团）有
利息支出 基准利率 1,049.57 500.00
限责任公司
阳泉煤业集团财务有 融资渠道变动，增加利
利息支出 基准利率 13,389.44 4,000.00
限责任公司 息支出
其他关联方 利息支出 基准利率
316,080.0
合计 215,139.72
0
3、 关联方存贷款
2016 末实际金额 2016 年末预计金额
关联交 关联交易 占同类交 占同类交
关联方 金额 金额
易内容 定价原则 易金额的 易金额的
（万元） 比例 （万元） 比例
阳泉煤业集团 存款 基准利率 17,768.21 3.20% 15,000.00 3.49%
财务有限责任
公司 贷款 基准利率 109,960.00 6.63% 110,000.00 5.79%
26
二、预计 2017 年度日常关联交易的基本情况
基于资源地域分布、降低交易风险、稳定销售渠道等因素考虑，本公司及其下
属子公司与本公司控股股东---阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集
团”）及其下属子公司在原材料采购、提供劳务、化工产品销售、接受劳务等方面存
在着若干的日常关联交易。该等交易在公正、客观、公允的基础上体现了互惠协同效
应，促进了本公司的平稳运营。本公司在遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》及《公司关联交易决策制度》等有关规定的基础上，预计 2017 年度日常关
联交易发生情况如下：
预计 2017 年度日常关联交易的基本情况表
1、 销售商品、提供劳务
2016 年实际金额 2017 年预计金额
关联交易 关联交易
关联方 金额 占同类交易 金额 占同类交易
内容 定价原则
（万元） 金额的比例 （万元） 金额的比例
阳煤集团太原化工新
销售商品 市场价格 6,502.55 0.41% 6,250.00 0.37%
材料有限公司
山西阳煤丰喜化工有
销售商品 市场价格 9,280.72 0.59% 9,800.00 0.58%
限责任公司
阳煤集团昔阳化工有
销售商品 市场价格 10.76 0.00%
限责任公司
阳泉煤业集团平定化
销售商品 市场价格 3,412.32 0.22%
工有限责任公司
阳煤集团寿阳化工有
销售商品 市场价格 35.97 0.00% 500 0.03%
限责任公司
新疆国泰新华化工有
销售商品 市场价格 25.64 0.00%
限责任公司
山西阳煤化工国际商
销售商品 市场价格 22,042.35 1.41% 20,000.00 1.18%
务有限责任公司
山西三维集团股份有
销售商品 市场价格 324.4 0.02%
限公司
灵寿县正元供热有限
销售商品 市场价格 1,716.04 0.11%
责任公司
其他关联方 销售商品 市场价格 1,030.74 0.07% 1200 0.07%
阳煤集团太原化工新
提供劳务 市场价格 10,187.12 11.65% 50 0.05%
材料有限公司
阳煤集团昔阳化工有
提供劳务 市场价格 11,916.46 13.63% 1,400.00 1.44%
限责任公司
阳泉煤业集团平定化
提供劳务 市场价格 854.5 0.98% 650 0.67%
工有限责任公司
新疆国泰新华化工有
提供劳务 市场价格 1,544.17 1.77%
限责任公司
阳煤集团青岛恒源化
提供劳务 市场价格 1,012.85 1.16%
工有限公司
27
山西晋丰煤化工有限
提供劳务 市场价格 50.03 0.06%
责任公司
其他关联方 提供劳务 市场价格 438.69 0.50% 600 0.62%
阳泉煤业集团财务有
利息收入 基准利率 92.5 0.73% 102 0.78%
限责任公司
其他关联方 利息收入 基准利率
合计 70,477.81 40,552.00
2、 采购商品、接受劳务
2016 年实际金额 2017 年预计金额
关联交易 关联交易 金额 占同类交 金额
关联方 占同类交易
内容 定价原则 易金额的
（万元） （万元） 金额的比例
比例
阳泉煤业（集团）股
采购商品 市场价格 49,100.01 3.17% 5,000.00 0.30%
份有限公司
山西阳煤化工国际
采购商品 市场价格 47,972.79 3.09% 90,000.00 5.34%
商务有限责任公司
阳泉煤业集团国际
采购商品 市场价格 80,384.42 5.18% 90,000.00 5.34%
贸易有限公司
阳泉煤业集团寿阳
采购商品 市场价格 3,153.03 0.20% 1,200.00 0.07%
煤炭销售有限公司
阳泉煤业集团和顺
采购商品 市场价格 3,946.78 0.25% 14,500.00 0.86%
煤炭销售有限公司
山西阳煤丰喜化工
采购商品 市场价格 3,605.17 0.23%
有限责任公司
阳泉煤业集团翼城
采购商品 市场价格 3,011.94 0.19% 13,000.00 0.77%
煤炭销售有限公司
阳泉天成煤炭铁路
采购商品 市场价格 740.09 0.05%
集运有限公司
阳泉煤业集团平鲁
采购商品 市场价格 133.31 0.01%
煤炭销售有限公司
阳泉煤业集团多种
采购商品 市场价格 5,844.66 0.38% 53,500.00 3.18%
经营总公司
其他关联方 采购商品 市场价格 -
山西宏厦建筑工程
接受劳务 市场价格 298.40 0.75%
第三有限公司
山西宏厦建筑工程
接受劳务 市场价格 965.50 2.41% 1,800.00 4.26%
有限公司
山西太行建设开发
接受劳务 市场价格 1,461.90 3.65% 80.00 0.19%
有限公司
其他关联方 接受劳务 市场价格 82.72 0.21% 200.00 0.47%
阳泉煤业（集团）有
限责任公司
利息支出 基准利率 1,049.57 0.62% 1,000.00 0.56%
阳泉煤业集团财务
利息支出 基准利率 13,389.44 7.92% 15,000.00 8.37%
有限责任公司
其他关联方 利息支出 基准利率
合计 215,139.73 285,280.00
3、 关联方存贷款
关联方 关联交 关联交易 2016 年末实际金额 2016 年末预计金额
28
易内容 定价原则
金额 占同类交易 金额 占同类交易
金额的比例 金额的比例
（万元） （万元）
存款 基准利率 17,768.21 3.20% 20,000.00 5.90%
阳泉煤业集团财
务有限责任公司
贷款 基准利率 109,960.00 6.63% 120,000.00 9.70%
三、关联方介绍和履约能力分析
（一）关联方介绍
1、阳泉煤业（集团）有限责任公司
住所：阳泉市北大西街 5 号
法定代表人：翟红
注册资本：758,037.23 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工，煤层气开发，建筑安装，勘察设计，
物资供销，铁路公路运输，煤气、电力生产(仅限分支机构)，仓储服务，房地产经营，
矿石开采、加工，饮食、住宿、文化娱乐服务(仅限分支机构)，机械修造，加工木材、
建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作，印刷，
消防器材、医疗器械修理、销售， 汽车修理(仅限分支机构)，种植、养殖（除国家
限制禁止种养的动植物），园林营造，本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出
口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，房屋、
场地及机械设备租赁，制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、
带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。
2、山西三维集团股份有限公司
住所：山西省洪洞县赵城镇
法定代表人：王玉柱
注册资本：46,926.46 万元
企业类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：化工化纤产品的生产（持安全生产许可证生产经营）。餐饮、住宿，
化工产品、化纤产品、销售及出口贸易，化工产品及建材高新技术研究、开发与引进，
技术转让与许可，技术咨询，技术培训，化工工程设计和化工项目总承包，本企业生
产、科研所需原辅材料，机械设备、仪器仪表及零配件进口，批发零售普通机械，电
29
器机械及器材，金属材料（除贵稀金属），纺织品，塑料制品，装潢材料，建材（上
述国家有专项规定的持许可证生产、经营）。
3、山西宏厦建筑工程有限公司
住所：阳泉经济技术开发区泉中路 413 号名仕公馆 10 至 12 层
法定代表人：陈晓亮
注册资本：6,000 万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：工业与民用建筑工程施工，矿山建筑安装工程，土石方工程施工，公
路工程施工，装璜工程施工，房地产开发及经营，加工钢结构、金属拱型波纹屋盖、
金属压型板、复合板、加工、安装门窗，房屋、场地租赁，利用自有媒体发布户外广
告，销售建筑材料、室内装饰材料、五金、交电、化工（不含火工、危险化学品及一
类易制毒化学品、机械设备、电子产品（不含卫星地面接收设备）；电线、电缆、仪
器仪表、钢结构构件、塑钢门窗、铝合金门窗、文具用品、体育用品、工艺品、办公
家具、日用百货、服装鞋帽、照相器材，机械设备、周转材料租赁，（以下限分公司
租赁）；制造、销售预拌混凝土。
4、山西宏厦建筑工程第三有限公司
住所：阳泉矿区桃北西路 17 号
法定代表人：焦仲德
注册资本：6,000 万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：承揽本公司资质证书核定范围内的房屋建筑工程、机电安装工程、公
路路基工程，预拌商品混凝土，桥梁工程，钢结构工程、地基与基础工程施工、市政、
公用工程施工；道路普通货物运输。加工、销售预拌商品混凝土，制作、安装、销售
建筑门窗，生产、销售隔热和隔音材料，制作、销售钢模板、钢架板、直螺纹套筒，
U 型卡，加工、销售塑料板、管及型材，劳务派遣
5、阳泉煤业集团财务有限责任公司
住所：阳泉矿区北大西街 29 号
法定代表人：廉贤
注册资本：100,000 万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
30
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托
贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算
及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除
外）；成员单位产品的融资租赁。
6、阳煤集团太原化工新材料有限公司
住所：山西清徐经济开发区油房堡段
法定代表人：王中刚
注册资本：407,247 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营项目：筹办化工产品生产项目相关事宜的有关服务（筹建期不得从事经营活
动）（国家法律法规和国务院规定，需报经审批和禁止经营的项目在未经批准前不得
经营）。
7、阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司
住所：阳泉盂县牛村镇石崖只村
法定代表人：封春芳
注册资本：20,000 万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：“3652”尿素工程项目筹建（涉及行政审批的项目待取得许可后方可
从事经营活动）。
8、阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司
住所：晋中市寿阳县北大街东 63 号
法定代表人：耿新江
注册资本：2,000 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可经营项目：煤炭销售（凭有效的许可证经营）。机车取送、铁路
货运、自备车出租、机车修理、铁路专用线维修；销售：建材、机械设备。（法律法
规禁止经营的不得经营，需经许可审批的凭有效的许可证件核定的范围、期限经营）。
9、阳泉煤业集团国际贸易有限公司
31
住所：山西省阳泉市矿区北大街 5 号
法定代表人：武万华
注册资本：110,000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：道路普通货物运输；零售粗苯、电石、烧碱、硫酸、甲醇、丙烯、硫
磺、乙烯、液氨、氨水、环氧氯丙烷、乌洛托品、二甲醚、四氢呋喃、甲醛、硝酸钠、
环己酮、冰乙酸；自营或代理金属及金属矿产品、化肥、橡胶制品、钢材、铁矿石、
化工、铝矾土、建材、机械设备、电子产品的进出口业务，废旧钢材的回收和批发，
经销煤炭、钼、木材、五金交电、木浆、纸制品、铝合金、锰矿石、铬矿石、耐火材
料、铁矿渣（水渣）、尿素、己二酸、硬脂酸、工业用棕榈油、稀土产品、磁性材料、
木片、聚氧乙烯、燃料油、焦炭、保温材料、仪器仪表及零配件、石膏、髙岭土、装
潢材料、金属材料、针纺织品，物流配送、商务信息咨询、矿山机械设备的维修、新
型能源技术研究与开发，计算机软件的开发，从事商品及技术的进出口业务，以自有
资金对国家允许的行业投资及其资产管理（国家限制公司或禁止公司经营的除外，法
律法规规定需审批的，应取得审批或许可后持营业执照方可经营）。
10、阳泉煤业集团昔阳煤炭销售有限公司
住所：山西省晋中市昔阳县城郊西路 1 号
法定代表人：耿新江
注册资本：2,000 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：铁路、公路煤炭批发经营；铁路货运；自备车出租；机车修理；铁路
专用线维护；销售；建材、机械设备。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
11、阳泉煤业（集团）股份有限公司
住所：山西省阳泉市北大街 5 号
法定代表人：王强
注册资本：240,500 万元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
32
经营范围：道路普通货物运输；电力生产、销售（今限分公司）；煤层气开发、
管道燃气（今限分公司）。煤炭生产、洗选加工、销售（仅限分支机构），设备租赁；
批发零售汽车（除小轿车)、施工机械配件及材料。
12、山西阳煤化工国际商务有限责任公司
住所：太原市高新技术开发区南中环街 461 号
法人： 董湖水
注册资本：10,000 万元
企业类型： 其他有限责任公司
生产经营范围 自营和代理各类商品和技术的进出口业务；废旧物资回收利用；
批发零售化肥、化工产品（除危险品）、农副产品、化工原辅材料、矿产品、煤炭、
建材、钢材、有色金属、通用机械及其配件、电器、仪器仪表、装修材料；物流信息
服务。（以上国家法律法规限定和禁止经营的除外）氯乙酸、三氯化磷、2-甲基-1-
丙醇、苯、环己酮、甲醇、焦油，如：四氢呋喃、乙酸甲酯、异丁醛、正丁醇、正丁
醛、萘、氨、苯胺、次氯酸钙、过氧化氢、乙酸、硝酸钠、亚硝酸钠、环己胺、甲醛
溶液、氢氧化钠、硝酸、碳化钙（以上无储存）。
13、阳煤集团寿阳化工有限责任公司
住所：山西省晋中市寿阳化工有限责任公司
法定代表人：姜晋才
注册资本：60,000 万元
企业类型：有限责任公司 （国有独资）
经营范围：化工厂筹建（依法需批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
14、阳煤集团昔阳化工有限责任公司
住所：晋中市昔阳县赵壁乡黄岩村
法定代表人：张建勇
注册资本：80,000 万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：烧碱、PVC、CPE 生产及销售
15、山西阳煤丰喜化工有限责任公司
住所：临猗县丰喜工业园区(东)
33
法定代表人：廉尼尔
注册资本：30,000 万元
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：生产、销售：DSD 酸、二硝基酸、邻磺酸、2—萘酚及副产品、介酸、
环己酮；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。
16、新疆国泰新华化工有限责任公司
住所：新疆昌吉州吉木萨尔县文明路 2 号（政府综合办公楼 2 楼）
法定代表人：周立国
注册资本：360,000 万元
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：对煤化工行业的投资，设备租赁，货物与技术的进出口业务，节能技术及
产品开发
17、阳泉煤业集团平定化工有限责任公司
住所：阳泉市平定县冠山镇王家庄村（龙川聚集区王家庄工业园区）
法定代表人：崔小迷
注册资本：110,000 万元
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：乙二醇、碳酸二甲酯、粗乙醇、混合醇、硫磺、硫胺、液氯生产经营
相关项目建设（未获许可不得生产经营）筹建服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
18、阳泉煤业集团和顺煤炭销售有限公司
住所：山西省晋中市和顺县新建街 40 号
法定代表人：耿新江
注册资本：2,000 万元
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：自备车经营、出租。销售：建材、机械设备。（法律、法规禁止经营
的不得经营，需经许可审批的凭有效的许可证件核定的范围、期限经营）煤炭批发经
营
34
（二）履约能力分析
前述关联方均为具有持续经营能力的公司，其经营状况稳健，财务状况良好，
具备充分的履约能力。本公司及其下属子公司与前述关联方的交易主要是向对方采
购、接受劳务或向对方销售产品、提供劳务等，该等关联交易存在充分的发生合理性，
且其交易定价公允、审议程序合规，有利于维护公司稳定生产经营，有益于公司股东
权益的保护。
四、定价政策与定价依据
双方本着公平、公正、等价有偿的原则，签署了一系列关联交易协议，具体定价
依据如下：
（一）有国家定价或执行国家定价的，依国家定价或执行国家规定；
（二）如无国家定价，则适用市场价格；
（三）如无市场价格，双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的条件。
该等关联交易始终遵循了公平、公正、定价公允的原则，未侵占任何一方利益。
且公司的关联交易符合公司的经营需要和整体利益，维护了所有股东，尤其是社会公
众股东的利益。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二Ｏ一七年五月二十六日
35
议案八：《阳煤化工股份有限公司关于与阳泉煤业（集团）股份有限公司签订和阳泉
煤业（集团）有限责任公司签订《煤炭买卖合同》的议案》
阳煤化工股份有限公司关于与
阳泉煤业（集团）股份有限公司签订和阳泉煤业（集团）
有限责任公司签订《煤炭买卖合同》的议案
各位股东、股东代表：
2014年4月23日与2014年5月22日，公司分别召开了第八届董事会第十四次会议和
2013年年度股东大会，审议通过了《关于与阳泉煤业（集团）股份有限公司签订<煤
炭买卖合同>的关联交易议案》，公司的下属子公司与阳泉煤业（集团）股份有限公
司（以下简称“阳泉煤业”）根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）的要求签订了《煤炭买卖合同》。
根据《股票上市规则》的要求，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限
超过三年的，应当每三年根据相关规定重新履行相关审议程序和披露义务。鉴于此，
公司与阳泉煤业和阳煤集团拟签订《煤炭买卖合同》，约定由阳泉煤业按照市场价格
向阳煤集团和公司下属子公司提供煤炭产品，在执行过程中如遇国家有关政策变化或
市场发生重大变化而对该等煤炭买卖价格有较大影响时，双方协商调整。2017年，公
司与阳煤集团计划采购煤炭的数量以《煤炭买卖合同》附件中的内容为准，2018年和
2019年公司与阳煤集团向阳泉煤业计划采购煤炭的数量以公司当年披露的“关联交易
预计”为准。公司与阳煤集团和阳泉煤业签订的《煤炭买卖合同》有效期为三年。
以上议案，请各位股东、股东代表审议。
附件：《阳泉煤业(集团)股份有限公司与阳泉煤业（集团）有限责任公司及阳煤化工
股份有限公司煤炭买卖合同》。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一七年五月二十六日
36
附件：
阳泉煤业（集团）股份有限公司
与
阳泉煤业（集团）有限责任公司
阳煤化工股份有限公司
之
煤 炭 买 卖 合 同
2017 年 4 月
37
第一条 合同当事人
甲方：阳泉煤业（集团）股份有限公司
住所：山西省阳泉市北大街 5 号
法定代表人：王强
乙方一：阳泉煤业（集团）有限责任公司
住所：山西省阳泉市北大西街 5 号
法定代表人：翟红
乙方二：阳煤化工股份有限公司
住所：山西省阳泉市北大西街 5 号
法定代表人：冯志武
本合同中，上述签署方中甲方和乙方，合称为“双方”，乙方包括乙方一和乙方
二。
第二条 合同目的
2.1 甲方为由阳泉煤业（集团）有限责任公司（下称“阳煤集团”）作为主发起
人以发起方式设立的、并在上海证券交易所上市的股份有限公司，乙方一为甲方的控
股股东。
2.2 乙方一为依法设立的有限责任公司，截至目前，注册资本为 758037.23 万元，
其经核准登记的经营范围为“原煤开采(限分支机构)及加工。煤层气开发。建筑安装。
勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产（仅限分支机构）。仓储服务。
房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务（仅限分支机构）。机械
修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、
广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理（仅限分支机构）。种
植、养植（除国家限制禁止种养的动植物）。园林营造。本企业自产的磁材、铝材、
玛钢件、服装的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表
38
及零配件。房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、
输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。”
乙方一持有甲方 58.34%的股权。
2.3 乙方二为在上海证券交易所上市的股份有限公司，乙方一为乙方二的控股股
东，截至目前，注册资本为 175,678.6906 万元，其经核准登记的经营范围为“以自
有资金对煤化工及相关产业的投资、技术研发、技术咨询、技术服务；投资咨询、经
济信息咨询、企业管理咨询；兴办实业；国内贸易：批发、零售化肥、化工产品（除
易燃、易爆、有毒、腐蚀性产品）、农副产品（除国家专控品）、化工原辅材料（除
易燃、易爆、有毒、腐蚀性原料）、矿产品、建材、钢材、有色金属（除专控品）、
通用机械、电器、仪器、仪表；危险废物经营；货物及技术进出口贸易。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.4 鉴于甲方及其下属子公司与乙方一及其下属子公司、乙方二及其下属子公司
在煤炭买卖方面形成了密切、良好之合作关系，并为保证双方在煤炭供应方面保持稳
定和良好的合作关系，甲方及其下属子公司同意根据本合同所规定的条款及条件向乙
方一及其下属子公司、乙方二及其下属子公司出售和发送其生产的煤炭产品，乙方一
及其下属子公司、乙方二及其下属子公司同意根据本合同所规定的条款及条件向甲方
及其下属子公司购买和接收煤炭产品。
依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、
法规的规定，就煤炭买卖有关事宜，双方经友好协商，达成一致并签订本合同，以兹
共同信守。
第三条 煤炭买卖应遵循的原则
3.1 双方同意，双方的煤炭买卖应以合法及不侵害双方及各自股东权益为前提和
原则。
3.2 在同任何第三方价格、质量、付款方式等相同条件下，双方均应优先与对
方交易。
39
第四条 合同标的及其数量
4.1 甲方及其下属子公司同意依照本合同约定向乙方一及其下属子公司、乙方二
及其下属子公司出售和发送、且乙方一及其下属子公司、乙方二及其下属子公司同意
依照本合同约定购买和接受的煤炭品种名称为阳优块煤和末煤。
4.2 双方同意，在本合同有效期内，买方每年买卖的煤炭数量及其交接货时间等
计划安排由甲方与买方在当年的煤炭订货会上根据本合同签署煤炭买卖合同之补充
协议分别约定；全年实际交接货合计数量在本合同及据本合同签署的补充协议具体约
定数量±10％范围内的，视为合同全面实际履行。
4.3 双方同意，预计 2017 年甲方向乙方一及其下属子公司和乙方二及其下属子
公司出售煤炭的情况详见本合同附件。2018 年和 2019 年甲方向乙方一及其下属子公
司和乙方二及其下属子公司详见甲方的关联交易预计情况和执行情况的公告。
第五条 交货地点与方式
5.1 根据甲方与买方分别在发货前确认的质量和数量，采用矿场交货，甲方代办
托运，买方承担铁路或公路运杂费。甲方按照本合同的规定出售的煤炭自矿场交接后，
所有的风险即全部转移予买方。
5.2 买方将根据生产、市场变化，提前 15 天向甲方书面确定次月的交接货计划，
该计划的内容包括但不限于煤炭数量、品种等。
5.3 甲方应在收到买方交接货计划后 3 个工作日内给予买方书面回复。
5.4 甲方应按照与买方确定的月度交接货计划，提前做好煤炭交货准备工作，提
供商检化验报告并协助安排好受载火车、汽车在装货站的停靠、装卸和发运等事项；
甲方应按照与买方确认的月度交接货计划，安排受载火车、汽车从发运站始至装毕发
运离站，因甲方原因造成延滞或亏吨的，买方按承运合同条款的规定向甲方追偿相应
的滞延费。
5.5 任何一方因客观原因需对月度交接货数量进行调整的，应当在月度交接货计
划实施前 10 天通知另一方，并需征得对方的确认后方可调整。
第六条 煤炭买卖价格的确定
40
6.1 双方同意，本合同项下之煤炭价格根据国家政策及市场行情而定，煤炭价格
的计收均依下述顺序及标准：
（1）有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；
（2）如无国家定价，则适用市场价格。
6.2 双方同意，本合同项下的煤炭价格执行市场价。每年的煤炭价格由甲方与买
方根据本合同的约定在当年的煤炭订货会上分别签署煤炭购销合同具体约定，且不得
低于相同煤种、相同质量在当年的煤炭订货会上所实际公开的报价。当年在煤炭订货
会上确定的煤炭价格在执行过程中如遇国家有关政策变化或市场发生重大变化而对
该等煤炭买卖价格有较大影响时，甲方应当与买方协商调整价格，调整后的价格仍应
符合本协议第 6.1 款的定价标准。
第七条 货款的结算与支付
货款优先采用全额预付方式支付，如遇特殊情况，可以买卖双方签订的具体购煤
合同为准。煤价、附加费用和运输费用分别开具票据结算。
第八条 合同期限
8.1 除非出现本合同第13条规定的情形，本合同有效期为三年。自本合同生效
之日起至双方续签的《煤炭买卖合同》生效之日止。
8.2 合同任何一方均有权在本合同期限届满不少于 30 天前，以书面形式向对方
提出延长本合同期限的请求。
第九条 质量要求与标准
9.1 甲方保证出售给买方的煤炭在水分、灰分、硫分、挥发分、粘结指数、胶
质层厚度和粒度等方面符合本合同及据本合同签署的补充协议以及《商品煤质量抽查
验收办法》(GB/T18666-2002)所规定的质量要求。
9.2 双方同意甲方对买方出售的煤炭允许存在一定的偏差。允许偏差是指不同
实验室或者不同试样之间可能存在的偏差。
41
第十条 验收标准
煤炭的质量和数量的验收标准以甲方出矿检斤化验数据为准。如甲方与买方检斤
化验差距较大的，可通过协商解决，或请甲方与买方认可的国家级资质的检验机构作
为第三方检斤化验确定。
第十一条 本合同的中止与终止
11.1 甲方交货的煤炭质量变差或者未按本合同要求存在严重混煤的，买方可以
中止本合同的执行；按照第11条的规定所作的降价不足以补偿由此给买方造成的损失
的，买方可依法向甲方索赔。
11.2 本合同可因下列原因终止：
(1)本合同期限届满且未按本合同第8条的规定达成延长合同的合同；
(2)由于客观情势发生重大变化，在本合同期限未届满前达成终止本合同的协
议；
(3)本合同的甲方和买方中任何一方歇业，无法继续履行本合同；
(4)本合同的甲方和买方中任何一方因严重违反中国法律、法规而被有关的国家
机关查封、责令关闭，丧失继续履行本合同的能力；
(5)本合同的甲方和买方中任何一方被中国法院宣告破产；
(6)本合同的甲方和买方中任何一方因不可抗力丧失继续履行本合同的能力；
(7)甲方交货的煤炭质量、数量多次不能达到本合同约定的要求。
如甲方出现上述情形之一的，本合同终止；如买方之一出现上述情形之一的，
甲方与该买方之间的本合同终止，甲方与其他买方之间的合同继续有效。
11.3 本合同的甲方和买方中任何一方因第12.2款第(3)、(4)项规定之原因无法
继续履行本合同或丧失继续履行本合同能力的，另一方有权就由此使其遭受的损害和
损失请求赔偿。
11.4 本合同的买方和甲方中任何一方出现第12.2款第(5)项规定的情形，另一方
有权按中国法律规定的破产程序主张其债权。
第十二条 违约责任
42
12.1 本合同生效后，双方必须恪守。如违反本合同，违约一方必须赔偿因其违
约行为给另一方造成的所有经济损失。乙方下属煤化工公司因执行《煤炭买卖合同》
所产生的违约责任由乙方下属煤化工公司承担，乙方承担连带赔偿责任。
12.2 本合同的甲方和买方中任何一方如因不可抗力原因根本丧失履行本合同
能力的，可以免除履行本合同的责任。
12.3 本合同的甲方和买方中任何一方如遇不可抗力事件，应根据第14.2款的规
定通知对方；如因疏忽未通知或迟延通知给对方造成额外损失的，应对该额外损失负
赔偿责任。
12.4 如不可抗力事件消除后，能够继续履行合同的，不得以任何理由拒绝或迟
延本合同的继续履行，否则应承担违约责任。
第十三条 不可抗力
13.1 本合同所指“不可抗力”是指地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟
疫、战争、敌对行为、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止、劳资纠纷
等任何一方无法预见、无法控制和避免的事件。
13.2 发生上述不可抗力事件而导致本合同无法全部或部分履行时，受妨碍一方
应在该等不可抗力事件发生后的15日内以书面形式通知另一方；并应在30日内提供事
件的详细情况和由有关部门签署的证明及解释不能部分或完全履行本合同规定义务
的书面说明。
13.3 合同一方不能要求对方对因不可抗力事件而不能部分或完全履行本合同
造成的损失承担责任。但遭受不可抗力事件的一方应采取适当的积极措施以减轻、消
除不可抗力事件的影响。
13.4 合同任何一方遭受不可抗力事件后，双方应根据不可抗力事件对本合同履
行的影响程度协商确定是否修改、中止或终止本合同。若发生的不可抗力事件导致任
何一方不能履行其全部或部分的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂
停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以处罚。
第十四条 争议的解决
43
本合同的双方在执行和解释本合同时如有争议，应通过友好协商的办法予以解
决。如在产生争议后六十日内无法通过协商解决的，任何一方有权向甲方所在地人民
法院提起诉讼。
第十五条 附则
15.1 本合同经双方签署且自甲方和乙方二之股东大会审议批准之日起生效。
15.2 本合同项下的条款和条件构成双方完整和有约束力的义务，未征得对方书面
同意，不得对本合同的规定、条款进行修改、扩充或解除。
15.3 本合同中约定的买卖双方的权利义务同样适用于双方下属子公司。双方确
认，甲方有权代表其下属子公司签订本合同；乙方有权代表其下属子公司签订本合同。
未征得对方书面同意，本合同不得转让。
15.4 双方对本合同承担保密义务，未经一致同意，任何一方不得向除本合同双方
及其子公司、附属企业及其有关人员以外的第三人泄漏本合同的内容，但甲方和乙方
二作为上市公司依据相关法律、法规和规范性文件以及上海证券交易所的有关规定进
行信息披露的除外。
15.5 本合同未尽事宜，由双方另行协商以补充合同确定，补充合同为本合同不可
分割的部分，本合同未修改、补充部分依然有效。
15.6 本合同一式六份，双方各执二份，具有同等法律效力。
附件：双方 2017 年煤炭买卖情况表
买方 卖方 2017 年销售数量（吨）
阳泉煤业集团太原化工新材料有限公司 阳泉煤业（集团）股份有限公 97
阳煤集团寿阳化工有限责任公司 司 63
阳煤集团昔阳化工有限责任公司 10
山西阳煤化工国际商务有限责任公司 457
阳煤平原化工有限公司 10
石家庄中冀正元化工有限公司 13
阳煤集团平定化工有限责任公司 8
阳煤集团和顺化工有限公司 6
阳煤集团深州化工有限公司 3
山西阳煤丰喜国际贸易有限公司 20
阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司 3
山西丰喜华瑞煤化工有限公司 1.5
44
（此页无正文，为《煤炭买卖合同》之签署页）
甲方：阳泉煤业（集团）股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方一：阳泉煤业（集团）有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方二：阳煤化工股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
45
议案九：《阳煤化工股份有限公司关于为控股子公司山东阳煤恒通化工股份有限公司
发行公司债券向晋商信用增进投资股份有限公司提供反担保的议案》
阳煤化工股份有限公司关于为控股子公司
山东阳煤恒通化工股份有限公司发行公司债券
向晋商信用增进投资股份有限公司提供反担保的议案
各位股东、股东代表：
山东阳煤恒通化工股份有限公司（以下简称“恒通化工”），是本公司全资子公
司山西阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化投”）的控股子公司，持股比
例为 81.68%。截至 2016 年底，恒通化工资产总额 53.05 亿元，全年实现营业收入 32.24
亿元，累计实现利润总额 3.98 亿元。
恒通化工为了调整负债结构，拟在深圳交易所公开发行公司债券，金额不超过 4.4
亿元，期限 5 年，主承销商为华融证券股份有限公司，担保方为阳煤化投。目前已通
过深交所和证监会审批，有效期限 6 个月，即 2017 年 8 月 21 日前审批有效。
鉴于当前阳煤化投信用等级下调为 AA 负面，对恒通化工发债事项产生重大影响，
发行难度和成本增大。恒通化工为了尽快促成债券发行，计划采取信用增进方式，与
中债信用增进投资股份有限公司（以下简称“中债信用”）及晋商信用增进投资股份
有限公司（以下简称“晋商信用”）合作，为本次发债提供担保。中债信用具有 AAA
信用等级，对于成功发债及有效降低发债成本，将会起到十分明显的助推作用。信用
增进操作流程：中债信用为阳煤恒通化工提供担保；晋商信用为中债信用增进公司提
供反担保；本公司为晋商信用提供反担保。
以上议案请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二○一七年五月二十六日
46
议案十：《关于审议《未来三年（2017 年–2019 年）股东回报规划》的议案》
关于审议《未来三年（2017 年–2019 年）股东回报规划》
的议案
各位股东、股东代表：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，
引导投资者梳理长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
和公司章程等相关文件规定，结合公司盈利能力、发展规划、融资成本及融资环境等
因素，制定了公司《未来三年（2017年–2019年）股东回报规划》。
以上议案请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一七年五月二十六日
本议案附件：《未来三年（2017年–2019年）股东回报规划》
47
阳煤化工股份有限公司
未来三年（2017 年–2019 年）股东回报规划
为完善和健全阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的
分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者梳理长期投资和理性投资理念，
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和公司章程等相关文件规定，结合公司盈利
能力、发展规划、融资成本及融资环境等因素，特制定了公司未来三年（2017 年–2019
年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。
一、股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求和意
愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规
模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等
情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度
性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
1、公司董事会根据公司章程确定的利润分配政策制订本规划，并且需由股东大
会审议通过本规划。
2、本规划将在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下，充分考虑对投资者
的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众
投资者的意见。
三、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
48
1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据政策变化、外
部经营环境或自身经营状态的重大变化，对股东回报规划进行及时、合理地修订，确
保新的股东回报规划符合相关法律法规和公司章程的规定。
2、调整或变更股东回报规划应充分听取监事会的意见，独立董事应发表明确意
见，并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议通过。在召开股东大会
审议相关议案之前，公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流(包括但不
限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉
求。
四、未来三年（2017 年-2019 年）的具体股东回报规划
（一）公司利润分配的形式
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金
分红优于股票股利。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
在公司盈利增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情
况时，在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（二）公司现金分红的条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式
分配股利。特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；（2）公司未来 12 个月内存在需
累计支出超过公司最近一期经审计总资产 20%，且金额超过人民币 1 亿元的重大资本
性支出的情形（公司发行股票募资资金项目所进行的资本性支出除外）。
（三）公司现金分红的比例
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配
利润的 30%。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
49
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（四）公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑对未来经营活
动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保
分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）公司股票股利分配的条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股
本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（六）利润分配的时间间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可
以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
五、利润分配方案履行的决策程序和机制
（一）利润分配方案的审议程序
1、拟定分红建议和拟订利润分配方案，提交董事会审议；
董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟
订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意
见并公开披露；
公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征
集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公
司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感
信息的，公司还应当及时进行信息披露；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
50
2、董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，经董事会审议通过后，提交
股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多种渠道与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
（二）董事会未提出现金分红或未达到最低现金分红比例的处理
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红，或拟分配的现
金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比
低于 30%，或未按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分
配方案的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度
报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案
相关事宜予以重点说明。
如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相
关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交
流，及时答复媒体和股东关心的问题。 公司因前款规定的特殊情况而不进行现金分
红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒
体上予以披露。
上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与
表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。
（三）公司利润分配政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。
1、如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，按照既定现金分
红政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保
持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整现金分红政策，调整后的现金分红
政策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定，不得违反中国证监会和上海证券交
易所的有关规定。
51
2、关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；调整
后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
六、利润分配的监督
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表
明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
七、附则
本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及公司章程规定执行。本规划由
公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
52
议案十一：《阳煤化工股份有限公司关于聘请 2017 年度审计机构的议案》
阳煤化工股份有限公司关于聘请 2017 年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具有证券业
务资格，且具备较强经营规模、专业实力与丰富的上市公司审计经验。
信永中和在 2016 年为本公司提供审计服务期间，严格遵守审计职业道德规范、
恪尽职守，按照约定的进度要求，高质量完成了审计工作。
因此，本公司拟续聘信永中和为本公司 2017 年度的财务及内控审计机构，审计
费用合计为人民币 190 万元。
以上议案请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一七年五月二十六日
53
议案十二：《关于增补白平彦先生为公司董事的议案》
关于增补白平彦先生为公司董事的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会于 2017 年 4 月 1 日收到董事张立军先生递交的辞呈。张立军先生因
个人年龄原因向公司董事会辞去公司董事职务。
公司董事会提议增补白平彦先生为公司第九届董事会董事（白平彦先生的简历详
见附件），任期至第九届董事会任期届满。
公司董事会提名委员会已对白平彦先生的学历、职称、工作经历等情况进行了审
查了解，认为其具备相关法律、法规及《公司章程》所规定担任公司董事的任职资格
和条件。
以上议案请各位股东、股东代表予以审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一七年五月二十六日
本议案附件：
白平彦先生简历。
54
白平彦先生简历
白平彦，男， 1971 年 10 月出生于河北无极，回族，中共党员，2002 年 6 月入
党，1992 年 8 月参加工作，高级会计师。研究生学历，毕业于南开大学企业管理专业。
曾先后任阳泉煤业（集团）有限责任公司财务部财务科科长、财务部副部长，山
西兆丰铝冶有限公司总会计师、党委委员、董事。现任阳煤化工集团公司总会计师、
山西阳煤化工投资有限责任公司副总经理、总会计师。
55
议案十三：《关于增补王卫军先生为公司监事的议案》
关于增补王卫军先生为公司监事的议案
各位股东、股东代表：
公司监事会于 2017 年 4 月 1 日收到监事刘金成先生递交的辞呈。刘金成先生因
工作调动原因向公司监事会辞去公司监事职务。
公司监事会提议增补王卫军先生为公司第九届监事会监事（王卫军先生的简历详
见附件），任期至第九届监事会任期届满。
公司监事会已对王卫军先生的学历、职称、工作经历等情况进行了审查了解，认
为其具备相关法律、法规及《公司章程》所规定担任公司监事的任职资格和条件。
以上议案请各位股东、股东代表予以审议。
阳煤化工股份有限公司
监事会
二〇一七年五月二十六日
本议案附件：
王卫军先生简历。
56
王卫军先生简历
王卫军，男， 1967 年 11 月出生于山西盂县，汉族，中共党员，1996 年 7 月入
党，1989 年 7 月参加工作，高级工程师。研究生学历，毕业于南开大学企业管理专业。
曾先后任煤质中心一站、二站工程师，煤质中心五站站长，化工产业管理局发展
规划处处长，河北阳煤正元化工集团有限公司董事、副总经理。现任河北阳煤正元化
工集团有限公司董事长。
57
议案十四：《关于增补李一飞先生为公司监事的议案》
关于增补李一飞先生为公司监事的议案
各位股东、股东代表：
公司监事会于 2017 年 4 月 7 日收到监事王继红女士递交的辞呈。王继红女士因
个人年龄原因向公司监事会辞去公司监事职务。
公司监事会提议增补李一飞先生为公司第九届监事会监事（李一飞先生的简历详
见附件），任期至第九届监事会任期届满。
公司监事会已对李一飞先生的学历、职称、工作经历等情况进行了审查了解，认
为其具备相关法律、法规及《公司章程》所规定担任公司监事的任职资格和条件。
以上议案请各位股东、股东代表予以审议。
阳煤化工股份有限公司
监事会
二〇一七年五月二十六日
本议案附件：
李一飞先生简历。
58
李一飞先生简历
李一飞，男，1979 年 11 月生，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师、注册
会计师、注册税务师。曾任阳煤集团财务部科员，山西阳煤化工投资有限责任公司证
券部副部长、部长等职，现任阳煤集团财务部副部长、金融与资本运营部部长。
59
《阳煤化工股份有限公司 2016 年度独立董事履职报告》
阳煤化工股份有限公司
2016 年度独立董事履职报告的议案
各位股东、股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《阳煤化工股份有限公司章程》等相关规章制度所赋予的权力，我们作为阳煤
化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，以维护公司及全体股东利益为
原则，忠实的履行了独立董事应尽的各项职责。现将 2016 年独立董事履职情况报告
如下：
一、 独立董事的基本情况
（一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李海泉先生个人情况
李海泉，男，1950 年 2 月生，大学学历，中共党员，中国国籍，无永久境外居留
权。工程技术应用研究员（教授级高工）、注册咨询工程师、注册电气工程师、一级
注册建造师、国家高级工程项目经理、国际项目管理协会高级项目经理、国家人事部
“西部大开发专家”、中国管理科学研究院特约研究员，山东省高级科技咨询师。历
任山东省化工规划设计院副院长、院长、党委书记，中海油山东化工规划设计院院长、
法人代表、党委副书记等职，现任全国化工合成氨技术中心站站长、全国化工合成氨
技术委员会主任委员、中国石油和化工勘察设计协会合成氨设计专业委员会主任委
员。本公司第八届、第九届董事会独立董事。
李端生先生个人情况
李端生,男，1957 年生，研究生学历，中国国籍，无永久境外居留权。历任山西
财经大学会计学院院长，现任山西财经大学会计学教授、博士生导师，兼任中国会计
学会会计信息化委员会委员、中国会计准则委员会咨询专家、山西省会计学会副会长
以及山西省注册会计师协会、山西省注册税务师协会和山西省审计学会常务理事。曾
任漳泽电力、通宝能源独立董事，现任西山煤电、大同煤业独立董事，本公司第九届
董事会独立董事。
60
孙水泉先生简历
孙水泉，男，1964 年 10 月生，大学学历，中国国籍，无永久境外居留权。现为
山西省律师协会会员，山西省财政厅专家组成员，太原仲裁委员会仲裁员，山西恒一
律师事务所合伙人，执行主任，高级律师。现担任大同煤业独立董事，本公司第九届
董事会独立董事。
陈静茹女士个人情况
陈静茹，女，1964 年出生，硕士研究生，执业律师，中国国籍，无永久境外居留
权。曾任中央财政金融学院保险系综合教研室副主任、北京保险协会理事、北京海商
法学会理事、中央财经大学法律系副主任、中国证监会第三届创业板发审委委员等职。
现任北京德恒律师事务所合伙人。本公司第八届董事会独立董事。
田祥宇先生个人情况
田祥宇，男，1972 年 7 月生，中国注册会计师协会会员，兼任中国中青年财务成
本学会理事，民盟盟员，中国国籍，无永久境外居留权。1993 年 7 月起至今任职于山
西财经大学会计学院，现任山西财经大学教授、博士生导师。本公司第八届董事会独
立董事。
（二） 关于是否存在影响独立性的情况说明
1、上述人员及各自的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，
没有直接或间接持有公司发行股份的 1%或 1%以上，不是公司前十名股东、不在直接
或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位
任职。
2、上述人员均没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨
询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予
披露的其他利益。
因此，不存在影响上述人员担任公司独立董事独立性的情况。
61
二、 独立董事年度履职情况
报告期内，公司共召开 18 次董事会，6 次股东大会。独立董事出席会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事
姓名 本年应参加 本年亲自出席 委托出席 出席股东大会
董事会次数 董事会次数 次数 的次数
李海泉 18 18 0 5
李端生 13 13 0 4
孙水泉 13 13 0 3
陈静茹 5 5 0 0
田祥宇 5 5 0 1
我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《董事会议事规则》、《股东大
会议事规则》等规章制度的规定和要求，认真审议议案、深入调查研究、及时提出意
见、按时参加会议、审慎进行表决，切实的履行了独立董事应尽的职责和义务，有效
的保障了所有股东，尤其是中小股东的利益。
除按时参会并发表意见，积极行使独立董事职责外，我们依托各自的专业知识及
经验储备，针对公司的日常治理、关联交易、项目建设、对外投资、内部控制等重大
事项，主动参与决策、积极建言献策，以提升公司的治理水平及经营绩效。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2016 年度，我们重点关注了公司以下重大事项，经核查相关资料、深入调研分析
后，对有关事项的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了明确判断，并发表了独
立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
我们对公司 2016 年度所发生关联交易的审议、决策、执行、披露等情况进行了
认真的审核与检查，在此基础上，我们认为，公司报告期内发生的关联交易事项均履
行了必要的审议程序，且其发生合理、定价公允、执行合规，该等关联交易事项较好
的维护了公司及股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司 2016 年度对外担保情况进行了核查，认为公司对外提供担保的审议
程序合法、有效，报告期末不存在逾期对外担保情况。公司按照中国证监会、上海证
券交易所的有关规章制度的规定，严格控制对外担保风险，理顺对外担保流程，完善
62
对外担保程序，不存在违规担保事项。公司所属子公司为公司的控股股东阳泉煤业（集
团）有限责任公司控制下的公司提供的对外担保，均为双方之间的互保，皆已履行了
完善的决策程序及回避表决程序，公司及股东的合法权益得到了有效的保护。同时，
经核查，不存在控股股东及关联方占用公司资金情形。
（三）募集资金的使用情况
经核查，截至 2016 年 12 月 31 日，公司没有募集资金或前期募集资金使用到本
期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2016 年 3 月 8 日，我们对公司第八届董事会第三十九次会议审议的《关于选举新
一届非独立董事的议案》、《关于选举新一届独立董事的议案》进行了认真的事前审
议，并发表了独立意见，认为公司董事会本次提名的非独立董事与独立董事的任职资
格合法、程序合规。
2016 年 9 月 26 日，我们对公司第九届董事会第八次会议审议的《关于增补冯志
武先生为公司董事的议案》进行了认真的事前审议，并发表了独立意见，认为其任职
资格合法、程序合规，具备担任公司董事的资格和条件。
2016 年 10 月 21 日，我们对公司第九届董事会第九次会议审议的《关于聘任公司
总经理、董事会秘书和证券事务代表的议案》进行了认真的事前审议，并发表了独立
意见，认为其任职资格合法、程序合规。
我们对2016年公司董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬的情况进行了核
查，未发现违反公司薪酬管理制度的情况。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司报告期末未分配利润仍然为负，不具备进行现金分红的条件。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披
露管理办法》等规定，真实、准确、完整、及时的进行了信息披露。
（七）内部控制的执行情况
我们认真核查了公司内部控制制度的建立及执行情况，并审阅了公司《2016年度
内部控制自我评价报告》，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，
理顺了公司整体运行流程，内部控制制度得到了较为切实有力的执行，有效的防范了
各种风险。
63
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会、战略与发展委员会均按照各自工作细则的规定，勤勉诚信的履行了各自职责。
四、 总体评价与建议
2016年，我们全体独立董事严格按照相关的法律、法规及公司章程的规定履行职
责，以完善公司治理、维护股东权益为履职原则，充分利用参加现场会议、书面审阅
资料等各种途径和机会，调研公司运行、提出独立意见、参与事项决策、建言公司发
展，有效的发挥了独立董事的应有职能。
2017年，我们将继续按照相关制度要求，认真履行独立董事职责，切实发挥独立
董事作用，促进公司治理水平的不断提升。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一七年五月二十六日
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