阳煤化工：最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应的整改情况（修订稿）的公告2017-09-14
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 编号：临 2017-51
阳煤化工股份有限公司
最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施及相应的整改情况（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会第 152468 号《中国证监会行政许可项目审查
反馈意见通知书》的相关要求，公司对最近五年被证券监管部门和交易所采取监
管措施及相应的整改情况进行了自查及整理。
公司最近五年不存在被证券监督管理部门和交易所处罚的情况，被采取监管
措施的情况如下：
（一）关于四川证监局行政监管措施决定书（【2013】6 号）的整改情况说
明
1、四川证监局行政监管措施决定书
2013 年 6 月 24 日，公司收到四川证监局行政监管措施决定书（【2013】6
号）《关于对阳煤化工股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，内容如下：
“经查，我局发现你公司 2013 年 3 月 28 日公告的 2012 年年报中，存在以
下事实：
一、未严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年
度报告的内容与格式（2012 年修订）》（以下简称《年报准则》）第二十一条的规
定，充分披露研发支出变化原因，详细说明主要子公司相关情况。
二、未严格按照《年报准则》第二十二条的规定，充分披露公司新年度经营
计划、资金需求等方面信息。
1
三、未严格按照《年报准则》第三十三条的规定，充分披露重组盈利承诺及
控股股东业绩承诺。
四、未严格按照《年报准则》第四十条的规定，充分披露公司控股股东经营
成果、财务状况、现金流和未来发展战略等情况。
五、公司年报第五节“与日常经营有关的关联交易”中向阳泉煤业（集团）
股份有限公司采购煤炭的“关联交易金额”、“占同类交易金额的比例”的数字存
在错误。
六、公司年报第五节“与日常经营有关的关联交易”中向阳泉煤业集团太原
国际贸易有限公司采购的“占同类交易金额的比例”的数字存在错误。
2013 年 5 月 8 日，在我局与上海证券交易所督促下，你公司公告了《2012
年报（修订版）》，对上述问题进行了整改。
鉴于你公司披露的 2012 年年报违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监
会令[2007]第 40 号）第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披
露信息”的规定，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现提
醒你公司认真总结教训，及时完善有关措施，加强公司定期报告编制的内部控制，
落实追究责任，切实提高信息披露质量。你公司应当在 2013 年 7 月 10 日前向我
会提交书面报告。”
2、整改情况
公司已根据四川证监局的监管意见进行整改，并于 2013 年 7 月向四川证监
局递交了《阳煤化工股份有限公司关于对<行政监管措施决定书>的整改报告》，
主要内容如下：
“一、在《2012 年报（修订版）》第四节“董事会报告”中，补充披露了研发支
出变化原因，详细说明了主要子公司相关情况：
1、研发支出：
（1）研发支出情况表
单位：元
2
本期费用化研发支出 22,721,327.84
研发支出合计 22,721,327.84
研发支出总额占净资产比例（%） 0.35
研发支出总额占营业收入比例（%） 0.10
（2）情况说明
本期研发支出发生 2272 万元，占净资产的 0.35%，占营业收入的 0.10%。
比上年同期 4942.29 万元降低 54.03%。主要原因是上年同期齐鲁一化发生的丁辛
醇研发项目已结束。
2、主要子公司、参股公司分析
公司拥有一个全资控股子公司，即阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公
司。该公司 2009 年 7 月成立，注册地为阳泉市北大西街 35 号。法定代表人：裴
西平。注册资本 363730.97 万元。主营业务：煤化工的投资与技术服务。截止报
告期末，该公司总资产 2214001 万元，净资产 642285 万元，报告期内实现营业
收入 2169057 万元，净利润 45986 万元。
拥有七个控股三级子公司。分别是：
（1）山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司，是阳煤化工投资公司的全
资子公司，注册资本为 66,900.00 万元，公司法定代表人：闫文泉，公司注册地
在山西省运城市禹都经济开发区库东路 1 号。主要业务：尿素、甲醇、纯碱、氯
化铵。所属行业：化工，公司拥有"丰喜"牌注册商标，注册号为：1462527。本
公司是一个集化肥、化工、化工机械设备制造于一体的国家大型煤化工企业集团，
是山西省最大的合成氨、尿素、甲醇生产企业。截止报告期末，该公司总资产
1047695 万元，净资产 291045 万元，报告期内实现营业收入 1146599 万元，净
利润 8961 万元。
（2）河北阳煤正元化工集团有限公司，注册资本 51000 万元，公司法定代
表人：马安民，公司注册地：石家庄经济技术开发区创业路 17 号。本公司是一
家以生产尿素、甲醇为主要产品的综合企业，经营范围包括对制造业、能源（国
家限制的除外）、贸易、农业的投资及相关产品的销售；化工原料及产品、化工
3
设备的研发、设计、技术咨询、服务、本企业集团子公司生产的化肥的销售。是
河北省最大的合成氨生产企业，具有总氨 60 万吨、尿素 60 万吨、甲醇 25 万吨
的生产能力。截止报告期末，该公司总资产 399251 万元，净资产 116287 万元，
报告期内实现营业收入 465270 万元，净利润 8782 万元。
（3）阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司，法定代表人：程彦斌。注册地
址：山东省淄博市临淄区一化南路 2 号。组织机构代码：75638201-0。注册资本
11,632.00 万元。经营范围：生产销售甲醇、氨（液化的）、氨溶液、尿素、硫磺、
氢（压缩）、一氧化碳氢混合物（合成气）、复混肥料、新鲜水、纯水、软水、仪
表风、蒸汽、二氧化碳气体产品、粉煤灰、塑编、注塑、棚膜、地膜；销售氮气、
转供电；自产产品技术咨询、服务；机电仪维修；设备、土地、房屋租赁；劳务
派遣；货物进出口。截止报告期末，该公司总资产 171345 万元，净资产 93593
万元，报告期内实现营业收入 371854 万元，净利润 31229 万元。
（4）阳煤集团深州化肥有限公司，注册地：河北省深州市；注册资本：
22251.96 万元；法定代表人：柳小丰；主营业务：碳酸氢铵、液氨、甲醇产品的
生产与销售。截止报告期末，该公司总资产 74674 万元，净资产 24590 万元，报
告期内实现营业收入 72890 万元，净利润 2235 万元。
（5）阳煤集团青岛恒源化工有限公司，注册地址：青岛胶南市世纪大道，
注册资本：3600 万元，法人代表：马安民，组织机构代码：70647951-9，经营范
围：许可经营项目：橡胶制品生产、销售；生产、销售液氨、苯胺、硝酸、工业
硝酸铵、亚硝酸钠、硝苯基、碳酸氢铵、活性氧化锌、碱式碳酸锌、DCB 的生
产销售；按青外经贸贸发字（2001）150 号资格证书批准的经营范围从事进出口
业务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。截止报告期末，该公司总
资产 42574 万元，净资产 494 万元，报告期内实现营业收入 1504 万元，净利润
-2359 万元。
（6）阳煤集团和顺化工有限公司，注册资本 43465.64 万元，法定代表人：
封春芳；注册地址：晋中市和顺县新建街 57 号；组织结构：本公司采取董事会
领导下的总经理负责制。经营范围：生产销售尿素、甲醇、液氨、硫磺，目前处
于试生产阶段。截止报告期末，该公司总资产 160364 万元，净资产 47909 万元。
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（7）阳煤平原化工有限公司，是本年度阳煤化工投资公司新并购的一家控
股子公司，注册资本为 56029.65 万元；企业法人营业执照注册号：
371426018018802；法定代表人：杨学英；注册地：平原县立交东路 15 号；经营
范围：前置许可经营项目：液体无水氨、工业甲醇生产、销售。一般经营项目：
合成氨、尿素、农用碳酸氢铵、多肽尿素、硫酸铵、缓控释肥、氨水、三聚氰胺、
塑料制品、砖、服装、棉、麻、化纤生产、销售；货物的进出口业务（国家限定、
禁止的除外）。截止报告期末，该公司总资产 255033 万元，净资产 42597 万元，
报告期内实现营业收入 267557 万元，净利润 5039 万元。
二、在《2012 年报（修订版）》第四节“董事会报告”中，补充披露了公司新
年度经营计划、资金需求等方面信息：
1、经营计划
未来公司将专注于农用化工与基础化工产业，优化管理流程，深挖内部潜力，
提升企业效益；同时，以技术创新为抓手，积极拓展新型煤化工产业，以求打造
企业新的产业高地与利润增长点。
（1）主要经营指标预算
2013 年度营业收入计划 2567100 万元，其中主营业务收入 2534300 万元。
（2）产量预算
实物总产量计划完成 751 万吨，其中：尿素 435 万吨，甲醇 54 万吨，辛醇
23 万吨，设备制造 5 万吨。
（3）成本费用预算
主营业务成本预算 2296439 万元
管理费用预算 73814 万元
销售费用预算 23143 万元
财务费用预算 67447 万元
（4）现金流量预算
5
期初现金结余 171835 万元，本期预算收入 4252912 万元，预算流出 4147720
万元，期末结余 277027 万元。
2、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2013 年，公司大型续建项目两项，分别为正元沧州 300 万吨（一期 80 万吨）
尿素项目，2013 年计划完成投资 200000 万元；丰喜化机太原基地建设项目，2013
年计划完成投资 25300 万元；公司大型新建项目一项，为深州化工 22 万吨/年乙
二醇项目，2013 年计划完成投资 100000 万元。
为维持当前业务并完成以上项目的资金需求主要通过自有资金、项目贷款、
引资等方式进行筹集。
三、在《2012 年报（修订版）》第五节“重要事项”中，补充披露了重组盈利
承诺及控股股东业绩承诺：
承诺 承诺 承诺 承诺内容 承诺 是否 是否 如未能及时履 如未能及
背景 类型 方 时间 有履 及时 行应说明未完 时履行应
及期 行期 严格 成履行的具体 说明下一
限 限 履行 原因 步计划
与重 盈利 上市 根据中勤万信会计师事务 2012 是 否 2012 年度备考
大资 预测 公司 所有限公司出具的(2012) 年度 实际实现归属于
产重 及补 中勤审字第 05225-1 号备 母公司所有者的
组相 偿 考盈利预测审核报告,东新 净利润
关的 电碳股份有限公司 2012 年 25,289.55 万元，
承诺 度实现的净利润为 实际完成了预测
35,494.32 万元。 的 71.25%。
盈利 阳煤 阳煤集团承诺在东新电碳 2012 是 是
预测 集团 本次重大资产重组完成后 年至
及补 三年可实现的税后净利润 2014
偿 如下：1、本次重大资产重
组完成后当年（即第一年，
下同）将不低于人民币贰亿
伍仟万元整
（￥250,000,000.00）；2、
本次重大资产重组完成后
第二年将不低于人民币叁
亿伍仟万元整
（￥350,000,000.00）；3、
本次重大资产重组完成后
第三年将不低于人民币伍
亿元整
（￥500,000,000.00）。1、
在盈利承诺期限内，根据经
会计师事务所审计的东新
电碳对应年度的合并利润
表、备考合并利润表，如果
东新电碳所实际实现的税
后净利润数大于或等于阳
6
煤集团承诺可实现的税后
净利润数，则阳煤集团无需
向东新电碳进行任何补偿。
四、在《2012 年报（修订版）》第六节“股本变动及股东情况”中，补充披露
公司控股股东经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等情况：
控股股东情况：
单位：万元币种：人民币
名称 阳泉煤业（集团）有限责任公司
单位负责人或法定代 赵石平
表人
成立日期 1998 年 4 月 17 日
组织机构代码 70107060-X
注册资本 758,037.23
主要经营业务 原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。勘察
设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产（仅限分支机
构）。仓储服务。房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、
文化娱乐服务（仅限分支机构）。机械修造。加工木材、建材、
钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯，广
告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理等。
经营成果 阳煤集团 2012 年的净利润 43927 万元，比 2011 年增长-81.7%。
实现营业收入 16858577 万元，比 2011 年增长 49.25%。其中，煤
炭产业收入 3028235 万元，煤化工产业收入 3914236 万元（以上
数据未经审计）。
财务状况 2012 年底，总资产 13830233 万元，流动资产 5917672 万元，负
债总计 10545757 万元，净资产 3284475 万元（以上数据未经审
计）。
现金流和未来发展战 现金流：2012 年经营活动现金流入小计 14936490 万元，经营活
略 动现金流出小计 14697994 万元，经营活动产生的现金净流量为
238496 万元；投资活动现金净流入 117801 万元，现金净流出
1363549 万元，筹资活动现金净流入 5042707 万元，现金净流出
7
3725537 万元（以上数据未经审计）。
报告期内控股和参股 阳泉煤业(集团)股份有限公司（600348）、山西三维集团股份有
的其他境内外上市公 限公司（000755）
司的股权情况
五、在《2012 年报（修订版）》第五节“与日常经营有关的关联交易”中，修
订了向阳泉煤业（集团）股份有限公司采购煤炭的“关联交易金额”、“占同类交
易金额的比例”的数字存在错误；同时修订了向阳泉煤业集团太原国际贸易有限
公司采购的“占同类交易金额的比例”的数字存在错误：
与日常经营相关的关联交易:
单位:万元币种:人民币
关联交易方 关联关 关联交 关联交 关联交 关联交 关联交 占同类 关联交 市场 交易价
系 易类型 易内容 易定价 易价格 易金额 交易金 易结算 价格 格与市
原则 额的比 方式 场参考
例(%) 价格差
异较大
的原因
阳泉煤业集团太 母公司 销售商 尿素、氯 市场价 280,382. 28.46
原国际贸易有限 的控股 品 化铵等 格 00
公司 子公司
阳泉煤业集团太 母公司 销售商 辛醇 市场价 64,297.6 29.68
原国际贸易有限 的控股 品 格 7
公司 子公司
阳泉煤业（集团） 母公司 购买商 煤碳 市场价 375,023. 19.27
股份有限公司 的控股 品 格 33
子公司
”。
（二）关于四川证监局行政监管措施决定书（【2013】14 号）的整改情况说
明
1、四川证监局行政监管措施决定书
2013 年 11 月 25 日公司收到四川证监局《关于对阳煤化工股份有限公司采
取出具警示函措施的决定》（【2013】14 号），内容如下：
“经查，你公司存在以下问题：
8
（一）在 2012 年年度报告及重组报告书中多计销售收入和成本
2012 年，你公司下属子公司山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以
下简称“丰喜集团”）及其子公司向关联方阳泉煤业集团太原国际贸易有限公司
（以下简称“太原国贸”）共发生销售总金额 2,803,819,931 元，丰喜集团及其子
公司向太原国贸共发生采购总金额 2,868,496,104 元。调查发现，2012 年 2 月至
11 月，丰喜集团与太原国贸签订产品销售合同的同时，其全资子公司丰喜国贸
或其运销分公司与太原国贸签订产品相同、数量一致的产品购买合同，共计 18
份，其中购买、销售合同各 9 份。上述 18 份合同的销售存在票据和资金流转，
但不存在实物流转，合同标的化工产品始终存储在丰喜集团进行生产的分公司的
仓库中。上述产品的对外实际销售取决于丰喜集团对外销售情况，届时，相关产
品转移出丰喜集团的仓库，丰喜集团再次确认销售收入。在你公司的合并报表中，
丰喜集团对太原国贸的销售、采购分别列示，均已确认，未予抵销或调整。
此外，你公司下属河北正元、齐鲁一化等子公司与太原国贸、阳泉煤业集团
国际贸易有限公司（以下简称“阳泉国贸”）存在与丰喜集团上述交易模式相同的
化肥贸易，共发生销售金额 146,141 万元，共发生采购金额 129,540 万元，均分
别确认了相关销售收入和成本，未予抵销。
上述交易，相关产品的风险、报酬并未实际转移出你公司，你公司在年报中
确认销售收入和成本，不符合《企业会计准则第 14 号一收入》相关规定，你公
司多计收入约占 2012 年披露的年销售收入 216 亿元的 19.66%。此外，你公司重
组东新电碳重大资产重组财务数据截止日为 2012 年 6 月 30 日，其重大资产重组
报告书亦存在多计收入和成本的情形。
（二）内幕交易防控及信息披露不符合规定
1、利润分配信息披露不及时。2013 年 2 月 22 日至 25 日，你公司股票连续
三个交易日达到涨幅限制。2013 年 2 月 27 日，你公司披露股票交易异常波动公
告，称“无应披露未披露重大事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，
董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予
披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息”。
2013 年 3 月 28 日，你公司公告 2012 年年报同时公告每 10 股转增 15 股的利润
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分配预案。经查，你公司在 2013 年 2 月 25 日前多次讨论利润分配预案，2 月 25
日，经你公司总经理马安民、董事会秘书杨印生、财务总监王强等商议，初步拟
定提出每 10 股转增 15 股分配预案，当日你公司做了内幕信息知情人登记。你公
司在 2 月 27 日披露“无应披露的重大事项”，内容不实。
2、2012 年年报事后审核意见回复公告披露不实。2O13 年 5 月 8 日，你公
司在《关于上海证券交易所 2012 年年报事后审核意见回复的公告》中披露:“公
司董事会秘书于 2013 年 3 月 5 日提出了按照 10 转增 15 的比例进行资本公积转
增股本的建议，并与公司财务总监、证券部部长、证券事务代表进行了内部商议，
且取得了一致意见。2013 年 3 月 8 日，公司董事会秘书、财务总监向公司总经
理汇报了该提议，取得了总经理的认可。2013 年 3 月 10 日，公司总经理、董事
会秘书、财务总监共同向公司董事长进行了汇报，董事长也同意该方案。2013
年 3 月 16 日，公司将该方案提交董事审阅，2013 年 3 月 26 日，公司第八届董
事会第三次会议审议通过了该方案”。上述公告中披露的与利润分配预案决策相
关的时间节点与你公司内幕信息知情人档案及相关人员访谈中表述的情况存在
差异，公告内容不实。
3、内幕信息知情人登记不符合规定。一是你公司总经理、董秘、财务总监、
证券部部长及证券事务代表等人曾在 2012 年度利润分配预案披露前进行过多次
讨论，并向财务顾问宏源证券、股东北京安控投资公司进行了咨询，向控股股东
进行了汇报，但你公司仅对该事项进行过一次登记，多次会议未作记录也未进行
外部知情人登记。二是你公司财务部 2013 年 1 月向控股股东阳煤集团报送未公
开的 2012 年度报告部分财务数据，事后未告知你公司内幕信息知情人管理部门
进行登记。三是 2012 年年报、资本公积金转增股本等事项的内幕信息知情人档
案未登记相关内幕信息知情人的配偶、子女和父母等信息。上述事项与你公司《内
幕信息知情人登记制度》不符。你公司利润分配信息披露不及时，2013 年 2 月
27 日、2013 年 5 月 8 日信息披露内容不实，违反了《上市公司信息披露管理办
法》第二条、第三十条、第三十一条及《上海证券交易所股票上市规则》（2012
年修订）相关规定。你公司内幕信息知情人登记情况违反证监会《关于上市公司
建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》。
（三）存在关联方非经营性资金占用
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截至 2012 年年末，你公司下属子公司丰喜集团参股 43%的山西三维丰海化
工有限公司存在向丰喜集团财务结算中心（非独立法人）借款 6955.68 万元，该
项往来主要系你公司重组东新电碳前形成，但截至目前尚未解决。上述行为不符
合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56 号）的相关规定。
（四）三会运作不规范
一是三会会议记录简单，未详细记录有关议案讨论情况，存在参会人员签名
不全的问题。二是你公司披露临时报告均未经董事长审核签字，仅由董事会秘书
审核同意，未按《阳煤化工信息披露管理制度》第三十八条要求履行内部审批程
序。三是审计与关联交易委员会针对定期报告相关事项召开过四次会议，但针对
关联交易，该委员会未能按照《关联交易内部控制制度》、《阳煤化工董事会审计
与关联交易委员会工作规则》等相关规定履行职责。四是虽成立了薪酬考核委员
会，但至今未实际运作。
（五）对外担保信息披露不准确
2013 年 1 月 9 日，你公司董事会审议通过并对外披露审议同意为山西阳煤
丰喜重型装备有限公司（以下简称“丰喜重装”）提供 4 亿元贷款提供担保。2013
年 1 月 21 日，该项担保实际发生时，被担保对象为丰喜重装的全资子公司丰喜
化工，与披露的被担保主体不一致。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办
法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”之规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条之规定，我局决定对你公司
采取出具警示函的监管措施并记入证券期货市场诚信档案，提醒你公司针对上述
事项采取有效措施进行整改，并引以为戒，杜绝类似行为再次发生。你公司应于
收到本决定之日起 30 日内向我局提交书面整改报告。我局将对公司整改情况和
效果进行检查。”
2、整改情况
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公司已根据四川证监局的监管意见进行整改，并于 2013 年 12 月向四川证监
局递交了整改情况报告，主要内容如下：
“一、在 2012 年年度报告及重组报告书中多计销售收入和成本的问题
1、公司及相关子公司已经彻底取消该类贸易业务，并保证今后坚决杜绝开
展该类贸易业务。
2、公司对于 2012 年的年报，以及 2013 年的一季报、半年报、三季报中的
相关财务数据进行了调整，并重新出具了合并财务报表。 合并财务报表见附件）。
调整后的财务报表符合《企业会计准则》的规定。
3、为了保障广大股东的利益，公司的控股股东阳泉煤业(集团)有限责任公
司以现金 5,951,198.60 元对公司因从事该类贸易业务导致的 2012 年归属于母公
司所有者净利润的减少金额 4,143,768.18 元及 2013 年前三季度归属于母公司所
有者净利润的减少金额 1,807,430.42 元进行了全额弥补。
4、由于公司财务人员的业务水平、业务判断能力不足，对《企业会计准则》
的理解、掌握不准确，导致问题的发生。公司将聘请财务专家对我公司及相关子
公司的全体财务人员及有关管理人员进行《企业会计准则》及相关规章制度的专
题培训。
整改责任人：总经理、财务总监
整改预计完成时间：已完成整改，今后杜绝此类情况再次发生
二、内幕交易防控及信息披露不符合规定的问题
1、组织有关管理人员学习《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治
理准则》等相关法律法规，进一步提升了有关管理人员对于内幕交易防控和信息
披露方面法律法规和规章制度的认知水平。
2、公司制定了内部的信息披露事项归责及问责机制，将相关责任落实到了
个人。
3、公司将聘请专家对公司高管及财务、证券等相关部门管理人员进行一次
内幕信息知情人登记、外部信息使用人填报、内幕信息保密等方面的专业培训。
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同时，公司今后会严格执行中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记
管理制度的规定》以及公司的《内幕信息知情人管理制度》等相关规定。
整改责任人：董事长、董事会秘书
整改预计完成时间：持续规范
三、存在关联方非经营性资金占用的问题
丰喜肥业已制定股权收购方案，并已开始着手实施。该方案实施完成后，此
问题就可获得圆满彻底的解决。
整改责任人：总经理、财务总监
整改预计完成时间：丰喜肥业已于 2014 年 12 月 26 日完成三维丰海少数股
权的收购。
四、三会运行不规范问题
1、公司今后将加强证券部相关工作人员的培训，确保三会召开时，每个董
事、监事或股东的发言都能完整记录在案。且每次会议召开过后，董事会秘书要
专门检查会议记录情况。
2、公司今后的公告，在董事会秘书审核并签字的基础上，必须呈报公司董
事长审核并签字之后才能发出。
3、公司今后将严格依据已经制定的董事会各专门委员会的工作规则，协助
其积极履职、推动其有效履职，充分发挥其应有的专业职能。
整改责任人：董事会秘书
整改预计完成时间：持续规范
五、对外担保信息披露不准确问题
1、已将本次担保事宜按照变更后的被担保主体，重新提交公司第八届董事
会第十次会议进行审议并依法准确披露。
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2、建立完善并严格执行公司内部董事会决议、股东会决议、监事会决议履
行情况定期上报机制，使公司的信息披露部门能够及时掌握相关决议的履行情
况。
整改责任人：董事会秘书、财务总监
整改预计完成时间:已完成整改，并将长期进行规范。”。
（三）关于四川证监局行政监管措施决定书（【2013】15 号）的整改情况说
明
1、四川证监局行政监管措施决定书
2013 年 11 月 25 日，马安民、杨印生、王强（注：马安民、王强现已离职）
收到四川证监局《关于对马安民、杨印生、王强采取出具警示函措施的决定》
（2013）15 号，内容如下：
马安民、杨印生、王强三人分别担任阳煤化工总经理、董事会秘书、财务总
监。经查，四川证监局发现阳煤化工存在以下问题：
（一）利润分配信息披露不及时
2013 年 2 月 22 日至 25 日，阳煤化工股票连续三个交易日达到涨幅限制。
2013 年 2 月 27 日，公司披露股票交易异常波动公告，称公司“无应披露未披露
重大事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司
有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息”。2013 年 3 月 28 日，公
司公告 2012 年年报同时公告每 10 股转增 15 股的利润分配预案。
经查，阳煤化工在 2013 年 2 月 25 日前多次讨论利润分配预案。2 月 25 日，
经阳煤化工总经理马安民、董事会秘书杨印生、财务总监王强等商议，初步拟定
提出每 10 股转增 15 股分配预案，当日公司做了内幕信息知情人登记。阳煤化工
在 2 月 27 日披露“无应披露的重大事项”，内容不实。
（二）2012 年年报事后审核意见回复公告披露不实
14
2013 年 5 月 8 日，公司在《关于上海证券交易所 2012 年年报事后审核意见
回复的公告》中披露:“公司董事会秘书于 2013 年 3 月 5 日提出了按照 10 转增
15 的比例进行资本公积转增股本的建议，并与公司财务总监、证券部部长、证
券事务代表进行了内部商议，且取得了一致意见。2013 年 3 月 8 日，公司董事
会秘书、财务总监向公司总经理汇报了该提议，取得了总经理的认可。2013 年 3
月 10 日，公司总经理、董事会秘书、财务总监共同向公司董事长进行了汇报，
董事长也同意该方案。2013 年 3 月 16 日，公司将该方案提交董事审阅，2013
年 3 月 26 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了该方案”。上述公告中披
露的与利润分配预案决策相关的时间节点与公司内幕信息知情人档案及相关人
员访谈中表述的情况存在差异，公告内容不实。
上述行为违反了《上市公司信息披露办法》第二条、第三十条、第三十一条
及《上海证券交易所股票上市规则》(2012 年修订)相关规定。根据《上市公司信
息披露管理办法》第五十九条之规定，我局决定对你三人予以警示并记入证券期
货诚信档案。你们应引以为戒，杜绝类似行为再次发生。
2、整改情况
公司已根据四川证监局的监管意见进行整改，并于 2013 年 12 月向四川证监
局递交了整改情况报告，关于利润分配信息披露不及时、2012 年年报事后审核
意见回复公告披露不实等“内幕交易防控及信息披露不符合规定的问题”的主要
整改内容如下：
“1、组织有关管理人员学习《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
治理准则》等相关法律法规，进一步提升了有关管理人员对于内幕交易防控和信
息披露方面法律法规和规章制度的认知水平。
2、公司制定了内部的信息披露事项归责及问责机制，将相关责任落实到了
个人。
3、公司将聘请专家对公司高管及财务、证券等相关部门管理人员进行一次
内幕信息知情人登记、外部信息使用人填报、内幕信息保密等方面的专业培训。
同时，公司今后会严格执行中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记
管理制度的规定》以及公司的《内幕信息知情人管理制度》等相关规定。”
15
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步完善中国证券监督管理委员会行
政处罚体制的通知》，“行政处罚委员会认为违法行为不成立或虽构成违法但依法
不予处罚，应当采取非行政处罚性监管措施的，由法律部根据行政处罚委员会的
《审理意见》交由有关部室处理”；同时，根据《证券期货市场诚信监督管理暂
行办法》，诚信信息包括中国证监会及其派出机构作出的行政处罚、市场禁入决
定和采取的监督管理措施，因此，监督管理措施不属于行政处罚。综上，公司现
任董事会秘书杨印生的前述监督管理措施不构成“现任董事、高级管理人员最近
三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交
易所公开谴责”，不影响本次发行。
（四）关于上交所上证公监函【2014】0064 号的整改情况
1、上交所监管措施
2014 年 7 月 28 日，上交所下发《关于对阳煤化工股份有限公司及有关责任
人予以监管关注的决定》（上证公监函【2014】0064 号），具体如下：
经查明，公司在 2014 年 1 月 30 日披露 2013 年度业绩预减公告，称“经公
司财务部门初步测算，预计 2013 年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年
同期相比将减少 62%-85%（上年同期净利润为 21014 万元）”。2014 年 4 月 19
日，公司发布 2013 年度业绩预告更正公告，称“经财务部门再次测算，预计公
司 2013 年度业绩将出现亏损，归属于上市公司股东净利润为-3000 万元到-500
万元之间”。根据公司年报，公司 2013 年归属于上市公司股东净利润为-2235 万
元。据此，公司首次预告业绩与年报披露业绩存在明显差异，不谨慎不准确。经
核实，公司业绩预告违规的主要原因是下属子公司丰喜集团拟进行置换的非经营
性资产，因为相关政府部门前后要求不一致而导致未能及时办妥过户转让手续，
由此不能确认取得的收益。
公司上述行为违反了《股票上市规则》第 2.1 条、第 2.6 条等有关规定；董
事长闫文泉、总经理马安民、审计委员会负责人田祥宇、财务总监王强和董事会
秘书杨印生未勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任，违反了《股票上市规
则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的规定以及在《董事（监事、
高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。考虑到公司业绩预告违规有一定
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的非自身可控的原因，我部决定对公司及上述责任人予以监管关注。（注：马安
民、王强现已离职）
2、整改情况
公司积极学习《股票上市规则》等规定，2014 年度业绩预告未发生类似情
况：
（1）2015 年 1 月 31 日，公司披露《2014 年度业绩预亏公告》，“经财务部
门初步测算，预计公司 2014 年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股
东的净利润为-2000 万元到-6000 万元。”
（2）2015 年 4 月 10 日，公司披露 2014 年年度报告，公司 2014 年度实现
归属于上市公司股东的净利润-3,036.00 万元。
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步完善中国证券监督管理委员会行
政处罚体制的通知》，“行政处罚委员会认为违法行为不成立或虽构成违法但依法
不予处罚，应当采取非行政处罚性监管措施的，由法律部根据行政处罚委员会的
《审理意见》交由有关部室处理”；同时，根据《证券期货市场诚信监督管理暂
行办法》，诚信信息包括中国证监会及其派出机构作出的行政处罚、市场禁入决
定和采取的监督管理措施，因此，监督管理措施不属于行政处罚。综上，公司现
任董事长闫文泉、董事田祥宇、董事会秘书杨印生的前述监督管理措施不构成“现
任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最
近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”，不影响本次发行。
（五）关于山西证监局晋证监函[2016]35 号的整改情况
1、山西证监局监管关注函
现场检查中关注到以下问题：
“一、公司治理方面
（一）董事会运作不规范
1、部分董事会相关委员会参会人员签字不完整。2015 年 8 月 24 日召开的
董事会战略和发展委员会会议记录签名不完整，2014 年 4 月 20 日召开的审计与
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关联交易委员会会议记录无参会人员签名。以上情形不符合《阳煤化工股份有限
公司董事会议事规则》第五十二条、《阳煤化工股份有限公司董事会战略和发展
委员会工作规则》和《阳煤化工股份有限公司董事会审计与关联交易控制委员会
工作规则》第十八条的相关规定。
2、董事会薪酬与考核委员会作用发挥不够充分。2014 年仅召开一次会议，
未按相关要求对公司董事、总经理及其他高管进行年度绩效考评。不符合《阳煤
化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》第八条、第十二条的相关
规定。
（二）监事会运作不规范
1、公司八届监事会第七次会议、第十次会议、第十二次和第十四次会议记
录缺失。不符合《阳煤化工股份有限公司董事会议事规则》第二十六条的相关规
定。
2、公司八届监事会第十三次会议决议公告显示监事刘平委托武金万参加会
议并表决，但相关会议记录并无武金万代为表决的记载。不符合《上市公司治理
准则》第六十八条的相关规定。
（三）总经理办公会运作不规范
总经理办公会会议记录过于简单，未记录与会人员发言要点等内容。不符合
《阳煤化工股份有限公司总经理工作制度》第二十二条的相关规定。
二、内幕信息知情人登记方面
1、重大事项内幕信息知情人登记不及时。公司 2015 年 9 月 26 日公告称筹
划重大事项，可能涉及非公开发行股份购买资产，但是公司未针对该事项进行内
幕信息知情人登记，也未制作相应的重大事项进程备忘录。以上情形不符合《阳
煤化工股份有限公司内幕信息知情人登记制度》第十二条、第十三条的相关规定
2、部分内幕信息知情人档案登记内容不完整。2015 年 2 月 7 日登记的“商
讨关于 2014 年度大股东利润补偿事宜”事项知情人身份证号码未登记；“非公开
发行股票预案”事项知悉内幕信息方式、登记时间缺失；“2014 年半年度报告及
摘要财务数据”事项登记时间缺失，内幕信息知情人登记档案均无登记人；2015
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年半年报、一季报、2014 年度业绩预亏等事项的内幕信息知情人档案未登记内
幕信息知情人的配偶、子女和父母信息。以上情形不符合《阳煤化工股份有限公
司内幕信息知情人管理制度》第八条、第十二条的相关规定。
三、独立性方面
公司与控股股东之间存在业务、机构不独立的情形。一是部分对外担保等重
要事项在控股股东批复后才履行上市公司审批程序。如 2014 年阳煤化工为其子
公司正元化工提供 5 亿元担保，2014 年 9 月 12 日经控股股东阳煤集团化工产业
管理局党政联席会议讨论通过，2014 年 9 月 16 日才经公司第八届董事会第二十
次会议审议通过。二是部分投资项目经控股股东批复实施。如 2015 年阳煤化工
子公司恒通化工聚氯乙烯原料路线改造、双氧水法环氧丙烷清洁生产项目由控股
股东阳煤集团化工产业管理局批复实施。三是部分子公司董事、监事由控股股东
直接委派。子公司恒通化工董事长武跃华、董事李铎、朱壮瑞、姚瑞军、监事梁
海斌均由控股股东阳煤集团党委组织部直接委派。以上情形不符合《上市公司治
理准则》第二十二条、第二十六条的相关规定。
四、规范运作方面
1、信息披露不充分。经《阳煤化工股份有限公司第八届董事会第十七次会
议决议》和《阳煤化工股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会决议》通过的
《关于同意阳泉煤业（集团）有限责任公司延长有关解决同业竞争问题有关事项
之承诺履行期限的议案》已进行了临时公告，但未在 2014 年年报中说明。不符
合《上市公司信息披露管理办法》第二十一条的相关规定。
2、未按协议履行受托管理。公司及所属子公司齐鲁一化、恒通化工在受托
管理阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司、阳煤集团烟台巨力化肥有限公司及山
西阳煤氯碱化工有限责任公司期间，未完全按照委托经营协议履行委托标的股权
所对应的表决权、提案权、股东会召集权、董事、监事及高级管理人员提名权等
除股份处置权和收益权以外的其他相关权益。
五、对外担保方面
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1、部分对外担保被担保方未提供反担保。公司 2014 年向山西三维集团股份
有限公司、太原化工股份有限公司、山西晋丰煤化工有限公司、吉林省隆源农业
生产资料集团有限公司等公司提供了对外担保，被担保方均未提供反担保。以上
情形不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》第二条第（四）款的相关规定。
2、部分对外担保存在审批程序倒置情形。子公司恒通化工 2015 年拟对齐鲁
一化担保 3.8 亿元，拟对山西丰喜担保 3.5 亿元，该议案 2015 年 2 月 13 日经阳
煤化工 2015 年第一次临时股东大会审议通过，2015 年 6 月 12 日方经恒通化工
2014 年度股东大会审议通过。以上情形不符合《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》第一条的相关规定。
3、部分对外担保存在先担保后审批的情形。子公司恒通化工 2015 年 1 月
20 日签订对子公司齐鲁一化 3 亿元的担保合同，但相关议案 2015 年 2 月 13 日
经阳煤化工 2015 年第一次临时股东大会审议通过，2015 年 6 月 12 日方经恒通
化工 2014 年度股东大会审议通过。子公司恒通化工 3 月 30 日签订对子公司丰喜
肥业 1.9 亿元的担保合同，5 月 30 日签订对子公司齐鲁一化 2,000 万元的担保
合同，但相关议案 6 月 12 日方经恒通化工公司股东大会审议通过。以上情形不
符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条的相关规定。
六、内部控制方面
1、税金管理内控存在缺陷。2014 年度子公司深州化肥拆借自有资金给子公
司深州化工，并收取利息，公司将该部分利息收入计入当期财务费用，但并未计
提营业税金及附加。
2、在建工程内控存在缺陷。公司未按在建工程建设进度和合同规定的结算
进度及时将往来款项转入在建工程，存在往来款项跨期确认、在建工程入账不及
时的情形。
七、财务管理方面
1、“其他流动资产-待抵扣进项税”确认依据不充分。公司 2014 年年报披露
的“其他流动资产-待抵扣进项税”与 2014 年 12 月增值税纳税申报表期末应纳
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税额不一致，存在财务报表列示数大于纳税申报表申报数的情形。以上情形不符
合《企业会计准则-基本准则》第二十条的相关规定。
2、部分长期股权投资未按规定计提减值准备。公司对山西晋丰煤化工有限
责任公司初始投资资本为 31080 万元，占比 40%，公司将其作为联营企业，在“长
期股权投资”科目核算。截至 2014 年末，该长期股权投资账面余额为 6561.28
万元，2015 年 6 月 30 日，该长期股权投资账面余额为 5866.54 万元。在该联营
公司长期亏损的情况下，公司未对其进行减值测试并计提减值准备。以上情形不
符合《企业会计准则第 8 号-资产减值》第四条、第五条的相关规定。
3、坏账准备计提不充分。按照公司披露的会计政策，对于“单项金额重大
并单项计提坏账准备的应收款项，公司根据其未来现金流量现值低于其账面价值
的差额，计提坏账准备”。2014 年年报附注中，对“应收账款按种类披露”的“单
项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款”为 610,846,050.49 元，坏账准备
0 元，计提比例为 0%。对“其他应收款按种类披露”的“单项金额重大并单项计
提坏账准备的其他应收款”457,088,345.15 元，坏账准备 5,365,433.69 元，计
提比例为 1.17%。公司会计政策中未明确单项金额重大的应收款项经单独测试未
发生减值，是否还要与单项金额非重大的应收款项一起按类似信用风险特征划分
为若干组合，再计提坏账准备。实际操作中，单项金额重大的应收款项经单独测
试未发生减值，未再计提坏账准备。以上情形不符合《企业会计准则第 22 号-
金融工具确认和计量》第四十三条的相关规定。
4、公司部分融资租赁业务会计处理不恰当。公司对于售后租回融资租赁业
务未按实际利率法进行核算，未按收到融资款和最低租赁付款额之间差额确认未
确认融资费用，未采用实际利率法计算确认当期的融资费用。以上情形不符合《企
业会计准则第 21 号-租赁》第十五条的相关规定。”
2、整改情况
接到《关注函》后，公司高度重视，逐条分析问题产生原因，逐项落实问题
整改措施，相关问题回复及整改情况报告如下：
（1）公司治理方面
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公司对于上述问题进行了认真核实，其中，监事会运作不规范一项中提出的
公司第八届监事会第七次会议、第十次会议、第十二次和第十四次会议记录缺失，
系由于上述四次监事会会议均是以通讯方式召开的。针对以上问题，公司拟定了
如下整改措施：
1）董事会运作
①完善相关董事会专门委员会的会议签名，证券部指定专人负责董事会专门
委员会的召开、运行、记录事宜，确保不再发生类似问题；
②由公司董事会秘书牵头组织证券部所有工作人员，认真学习《阳煤化工股
份有限公司董事会战略和发展委员会工作规则》、《阳煤化工股份有限公司董事会
审计与关联交易委员会工作规则》等规章制度并组织专题讨论，从而使相关人员
对于董事会专门委员会有效运行的重要意义有了更深层次的认识，对其整体运行
流程有了更加明确的认知。
③由公司董事会秘书杨印生牵头组织证券部所有工作人员，对《阳煤化工股
份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》进行了系统学习并组织专题讨
论，从而使相关人员对于董事会薪酬委员会有效运行的重要意义有了更深层次的
认识，对其整体运行流程有了更加明确的认知。同时，本次学习过程中还明确了
今后必须经薪酬与考核委员会审议的事项范围。
整改责任人：公司董事会秘书
预计完成时间：已整改完成并将长期贯彻上述整改措施
2）监事会运作
①由于公司第八届监事会第七次会议、第十次会议、第十二次和第十四次会
议均是以通讯方式召开的，公司未进行书面会议记录。公司明确今后无论现场会
议或通讯会议，均需有相应的书面会议记录，由公司董事会秘书负责核查。
②公司要求今后董事会、监事会会议记录均要详细记载会议的参会及委托情
况，并由董事会秘书负责建立完善的会议记录审查程序。2016 年 3 月 8 日公司
召开的第八届董事会第三十九次会议，第八届监事会第十七次会议均严格按照公
司制度进行了记录。
22
整改责任人：公司董事会秘书
预计完成时间：已整改完成并将长期贯彻上述整改措施
3）总经理办公会运作
公司要求今后的总经理办公会的会议记录均要详细记载与会人员的发言要
点等内容，并由董事会秘书负责建立完善的会议记录审查程序。
整改责任人：公司董事会秘书
预计完成时间：已整改完成并将长期贯彻上述整改措施
（2）内幕信息知情人登记方面
①公司 2015 年 9 月 26 日公告进行筹划重大事项时，因工作人员的疏忽未及
时进行内幕信息知情人的登记。公司要求由董事会秘书负责内幕信息知情人登记
与事后核查等相关事宜，必须坚持做到一事一记、及时登记。
②公司要求董事会秘书负责完善工作流程、细化工作管理，并针对内幕信息
知情人登记事项制定了内部审核流程，即第一步指定专人登记，第二步由部门负
责人进行初核，第三步由董事会秘书进行最终审核确定。通过内部严细管理、流
程复核确保今后的内幕信息知情人登记工作合法、合规、完善。
整改责任人：公司董事会秘书
预计完成时间：已整改完成并将长期贯彻上述整改措施
（3）独立性方面
①由公司总经理负责理顺公司内部决策流程与业务流程，确保公司独立决
策、独立运营。
②由公司总经理负责理清控股股东阳煤集团的职责权限，界定权利边界，阳
煤集团通过公司股东会行使其股东权利，勿通过干预公司日常决策及运营行使其
股东权利。
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③上市公司出具承诺函，按照中国证监会、证券交易所法规等相关规定进行
独立运营，保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务
独立，维护所有股东权利。
④控股股东阳煤集团出具承诺函，保证上市公司人员独立、资产独立完整、
财务独立、机构独立、业务独立，通过上市公司股东大会行使其股东权利。
整改责任人：公司总经理
预计完成时间：长期贯彻上述整改措施
（4）规范运作方面
1）信息披露
公司要求由董事会秘书负责在今后的年度报告中要对承诺履行及变更情况
进行完整披露。
整改责任人：公司董事会秘书
预计完成时间：长期贯彻上述整改措施
2）受托管理
从公司同业竞争问题的现状来看，由于山西阳煤氯碱化工有限责任公司（以
下简称“阳煤氯碱”）在 2013 年基于市场因素的考虑已经彻底关停，阳煤集团烟
台巨力化肥有限公司（以下简称“巨力化肥”）也已于 2015 年 11 月实施政策性
关停，阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司（以下简称“盂县化工”）至今尚未
正式投产。因此，公司在当前时点与上述企业并不存在实质上的同业竞争问题，
且后续也不与这些企业重新滋生同业竞争问题。
同时，对于上述同业竞争问题实质存续的期间，公司依据托管协议对涉及同
业竞争问题的企业实施了一定的委托经营管理。但在托管期间，公司未能完全履
行委托标的股权所对应的表决权、提案权、股东会召集权、董事、监事及高级管
理人员提名权等除股份处置权和收益权以外的其他相关权益，仍然存在强化托管
力度的可能及必要。
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①鉴于阳煤氯碱、巨力化肥及盂县化工三家受托企业均已关停或未实际投
产，且无后续再行启动生产的计划，因此，所涉及的同业竞争问题在当前时点事
实上已不存在，公司将关注其后续业务开展情况；
②在当前至解除托管前的期间内，公司及相关下属企业将通过掌控日常生产
经营、重大事项决策批复等方式继续实施并强化对这些企业的托管。
整改责任人:公司总经理
预计完成时间：长期贯彻上述整改措施
（5）对外担保方面
1）问题说明：山西三维集团股份有限公司、太原化工股份有限公司与公司
建立的都是互保关系，且上述两家企业与公司都是上市公司，因此，公司为这两
家企业提供担保所蕴含的风险是可控的，且收益也是双向的。山西晋丰煤化工有
限公司原为公司下属企业丰喜集团的参股公司，丰喜集团按照其所持股比例对山
西晋丰煤化工有限公司提供担保也符合企业经营惯例。截至目前，丰喜集团已经
解除了其为山西晋丰煤化工有限公司提供的所有担保，且已将其持有的山西晋丰
煤化工有限公司 40%股权转让予晋煤集团。因此，综合来讲，公司部分对外担保
虽没有被担保方提供的反担保，但多数均为双方的互保且为关联企业，风险总体
可控。
整改措施：责成公司财务总监牵头负责，对公司对外担保的审批流程、风险
防控进行总体摸排、细致审查，并对存在问题担保进行相应整改。
整改责任人:公司财务总监
预计完成时间：长期贯彻上述整改措施
2）整改措施：公司要求公司财务总监与恒通化工负责人一起，审核恒通化
工现有的担保审批制度，并全面核查其担保的决策程序履行情况，督促其担保审
议程序的合法合规。
整改责任人:公司财务总监
预计完成时间：长期贯彻上述整改措施
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3）整改措施：
①鉴于恒通化工存在的先担保后审批情形，公司要求财务总监负责定期对恒
通化工的担保事宜决策、担保事宜执行的整体流程进行跟踪检查，以确保其整体
担保流程的合法合规。
②公司下发专门文件，要求其他下属企业以恒通化工为鉴，对本企业的担保
制度制定及执行进行全方位的审核整改。
③2016 年 2 月 15 日恒通化工通过股东大会决议为齐鲁一化自 2016 年 3 月 2
日至 2017 年 3 月 1 日提供 3.49 亿担保，阳煤化工 2016 年 2 月 17 日召开股东大
会审议通过预计恒通化工为齐鲁一化提供担保的决议，以上股东会审议流程符合
担保审批流程，公司对证监局发现的担保流程审批不合规事项进行了整改。
整改责任人：公司财务总监
预计完成时间：已完成整改并将长期贯彻上述整改措施
（6）内部控制方面
1）税金管理
①由公司董事会秘书与财务总监牵头，负责对公司内部控制制度进行全过程
的审核，查找制度漏洞并予以修订；
②在制度修订的基础上，对于内部控制制度的执行进行环节跟踪审核，对其
中发现的运行缺失环节负责人进行问责，以确保内部控制制度的有效运行。
整改责任人：公司董事会秘书、财务总监
预计完成时间：长期贯彻上述整改措施
2）在建工程
①由公司董事会秘书与财务总监牵头，负责对公司内部控制制度进行全过程
的审核，查找制度漏洞并予以修订；
②在制度修订的基础上，对于内部控制制度的执行进行环节跟踪审核，对其
中发现的运行缺失环节负责人进行问责，以确保内部控制制度的有效运行；
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③由公司审计部门负责，制定公司内部控制运行定期核查制度，建立内部控
制有效运行的常态化监控机制。
整改责任人：公司董事会秘书、财务总监
预计完成时间：长期贯彻上述整改措施
（7）财务管理方面
1）“其他流动资产-待抵扣进项税”确认依据不充分。
在检查过程中发现该情形后，公司立即与各子公司联系核实，主要是由于税
务处理和会计处理不一致造成，“其他流动资产-待抵扣进项税”与纳税申报表不
一致的状况已于 2015 年 1 月末消除。公司已要求各子公司在各纳税期末核对账
面余额与纳税申报表余额，对在途票据及时入账，避免出现差异情形。
整改责任人：公司财务总监
预计完成时间：已整改完成并将长期贯彻上述整改措施
2）部分长期股权投资未按规定计提减值准备。
关注函中提出的公司对山西晋丰煤化工有限责任公司的长期股权投资，为公
司的参股公司。公司已于 2015 年取得山西省国资委批准，将其转让给山西晋城
无烟煤矿业集团有限责任公司，相关审计评估工作已结束，该转让行为已经公司
第八届董事会第三十五次会议、2016 年第一次临时股东大会批准，转让价格已
基本确定，公司将按照转让价格与账面价值孰低计提减值，2015 年末，公司严
格按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定计提减值准备。
整改责任人：公司财务总监
预计完成时间：已整改完成
3）坏账准备计提不充分。
关注函中提到公司会计政策中未明确单项金额重大的应收款项经单独测试
未发生减值，是否还要与单项金额非重大的应收款项一起按类似信用风险特征划
分为若干组合，再计提坏账准备。对经单独测试未发生减值应收款项，公司将进
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一步明确该部分应收款项的减值计提方法，将其包括在具有类似信用风险特征的
组合，如关联方、抵押、保证金等组合分类中，进行减值测试。
整改责任人：公司财务总监
预计完成时间：长期贯彻上述整改措施
4）公司部分融资租赁业务会计处理不恰当。
根据《企业会计准则第 21 号-租赁》的相关规定，承租人应当将租赁开始日
租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价
值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。
承租人在确定折现率时，能够取得内含报酬率的，采用内含报酬率；否则，采用
合同规定的利率作为折现率。对于无法取得内含报酬率且合同没有规定利率的，
采用同期银行贷款利率作为折现率。
根据中国证监会会计部《会计监管工作通讯》（2015 年第一期）相关意见，
在固定资产出售及租赁交易相互关联、且基本能确定将在租赁期满回购的情况
下，如果把这一系列交易作为一个整体更能反映其总体经济影响，那么可以作为
一项交易按照抵押借款进行会计处理。
关注函中提到的公司部分融资租赁业务处理不恰当的事项，经核查，对售后
回租形成的融资租赁业务，公司按是否严格履行出售回购手续来区分，履行完备
手续的融资租赁按长期应付款处理，对手续不完备的按抵押取得的长期借款处
理。
公司在处理融资租赁业务时，未严格按照《企业会计准则第 21 号-租赁》的
相关规定，造成最低租赁付款额确认不完整，当期的融资费用出现差异。
经测算，融资费用确认差异较小，同时鉴于 2015 年度基准利率变动较大，
融资租赁利息也随之调整，公司将严格按照《企业会计准则第 21 号-租赁》进行
账务处理，在 2015 年度重新计算最低租赁付款额，并按调整后利率及付款额确
认实际利率及当期融资费用。
整改责任人：公司财务总监
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预计完成时间：长期贯彻上述整改措施
（六）关于上交所上证公监函[2017]0035 号的整改情况
1、上交所监管措施
2017 年 8 月 23 日，上交所下发《关于对阳煤化工股份有限公司及董事会秘
书杨印生予以监管关注的决定》（上证公监函[2017]0035 号），具体如下：
经查明，阳煤化工股份有限公司（以下简称公司）在履行信息披露义务方面
存在以下违规事项。
一、公司未及时披露日常关联交易超出预计金额，也未履行股东大会决策程
序
2016 年公司因向关联方阳泉煤业集团国际贸易有限公司（以下简称阳煤国
际）购买煤炭，全年与阳煤国际发生日常关联交易金额合计 8.04 亿元，较年初
预计金额超出 6.44 亿元，占公司 2015 年经审计净资产的 14.02%。根据《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的有关规定，公司与阳
煤国际日常关联交易金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产 5%以
上，应当及时履行股东大会决策程序和信息披露义务。但公司迟至披露 2016 年
年度报告时才对上述事项予以披露，公司日常关联交易超出预计披露不及时，未
履行股东大会决策程序。
二、公司未及时披露政府补助
公司于 2016 年 8 月 26 日取得山西省科技厅技术攻关项目拨款 700 万元，于
10 月 28 日取得平山县国税局汇算清缴所得税退款 560.32 万，于 11 月取得平远
县物价局蒸汽补贴 500 万元，均计入公司 2016 年营业外收入,并分别占公司 2015
年归属于上市公司股东的净利润的 16.16%、12.93%、11.54%。根据《股票上市
规则》的有关规定，公司应当及时履行信息披露义务。但公司迟至披露 2016 年
年度报告时才对上述事项予以披露，公司政府补助披露不及时。
综上，公司日常关联交易超出预计未及时披露、未履行股东大会决策程序，
且政府补助未及时披露，其前述行为违反了《股票上市规则》第 2.1 条、第 10.2.4
条、第 10.2.5 条、第 11.12.7 条等有关规定。公司时任董事会秘书杨印生作为
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公司信息披露负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有直接责任，违反了《股
票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.2.2 条的规定及其在《董事（监事、
高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1 条和《上海证券
交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对阳煤化工股份有限公司和时任董事会秘书杨印生予以监管关注。
2、整改情况
公司积极学习《股票上市规则》等规定，积极进行如下整改：
（1）公司进一步完善关联交易管理体系，明确关联交易业务事项的发起、
审批、执行、复核等各部门、各环节的职责任务、工作程序和具体要求，有效落
实各专业系统风险管理和流程控制。
（2）公司定期对各项业务的实际执行与关联方潜在交易进行沟通，加强预
测，进一步增加可能发生的日常关联交易的可预见性。公司董事会时刻关注业务
活动的发展变化，动态调整预计关联交易的发生额度，及时履行法定程序并披露
相关信息。
（3）公司证券部对下属企业进行实地走访，核查有无未向上市公司及时披
露的重大信息，要求下属企业就重大信息汇报事项（包括不限于政府补助）进行
梳理并出具自查报告，并向下属公司各负责人传达必须及时汇报政府补助情况等
重大信息的精神，同时制定相应奖惩措施，要求下属公司负责人及时在职责权限
范围内履行报告义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露政府补助的信息。
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步完善中国证券监督管理委员会行
政处罚体制的通知》，“行政处罚委员会认为违法行为不成立或虽构成违法但依法
不予处罚，应当采取非行政处罚性监管措施的，由法律部根据行政处罚委员会的
《审理意见》交由有关部室处理”；同时，根据《证券期货市场诚信监督管理暂
行办法》，诚信信息包括中国证监会及其派出机构作出的行政处罚、市场禁入决
定和采取的监督管理措施，因此，监督管理措施不属于行政处罚。综上，公司现
任董事会秘书杨印生的前述监督管理措施不构成“现任董事、高级管理人员最近
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三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交
易所公开谴责”，不影响本次发行。
（七）关于山西证监局行政监管措施决定书（【2017】17 号）的整改情况说
明
1、山西证监局行政监管措施决定书
2017 年 9 月 11 日公司收到山西证监局《关于对阳煤化工股份有限公司采取
出具责令改正措施的决定》（【2017】17 号），内容如下：
“经查，你公司在履行信息披露义务方面存在以下违规事项，具体如下：
一、公司未及时披露日常关联交易超出预计金额部分，且未及时履行股东大
会决策程序
2016 年，公司向关联方阳泉煤业集团国际贸易有限公司（以下简称阳煤国
际）购买煤炭，全年与阳煤国际发生日常关联交易金额合计 8.04 亿元，较年初
预计金额超过 6.44 亿元，占公司 2015 年经审计净资产的 14.20%。公司迟至披
露 2016 年年度报告时才对上述事项予以披露，对超出部分未及时履行相关决策
和信息披露程序。
上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当
真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏”以及《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.5“上市公司与关联人发生
的交易（上市公司提供担保、受捐现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）
金额在 3000 万元以上、且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易，除应当及时披露外，还应当比照第 9.7 条的规定，提供具有证券、期货
相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交
易提交股东大会审议”的规定。
二、公司未及时披露政府补助情况
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公司 2016 年 8 月 26 日取得山西省科技厅技术攻关项目拨款 700 万元，10
月 28 日取得平山县国税局汇算清缴所得税退款 560.32 万，11 月取得平原县物
价局蒸汽补贴 500 万元，均计入公司 2016 年营业外收入,分别占公司 2015 年归
属于上市公司股东净利润的 16.16%、12.93%、11.54%。公司迟至披露 2016 年年
度报告时才对上述事项予以披露，公司政府补助披露不及时。
上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当
真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏”以及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.2 条“上市公司发生的交易（提
供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：（三）交易产生的利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元”
的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条之规定，我局决定对你公司
采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应进一步完善
公司治理，健全内控体系，确保信息真实、准确、完整、及时。”
2、整改情况
公司积极学习《股票上市规则》等规定，积极进行如下整改：
（1）公司将进一步完善关联交易管理体系，明确关联交易业务事项的发起、
审批、执行、复核等各部门、各环节的职责任务、工作程序和具体要求，有效落
实各专业系统风险管理和流程控制。
（2）公司将定期对各项业务的实际执行与关联方潜在交易进行沟通，加强
预测，进一步增加可能发生的日常关联交易的可预见性。公司董事会时刻关注业
务活动的发展变化，动态调整预计关联交易的发生额度，及时履行法定程序并披
露相关信息。
（3）公司证券部将对下属企业进行实地走访，核查有无未向上市公司及时
披露的重大信息，要求下属企业就重大信息汇报事项（包括不限于政府补助）进
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行梳理并出具自查报告，并向下属公司各负责人传达必须及时汇报政府补助情况
等重大信息的精神，同时制定相应奖惩措施，要求下属公司负责人及时在职责权
限范围内履行报告义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露政府补助的信息。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董 事 会
二〇一七年九月十三日
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