阳煤化工股份有限公司

2017 年第三次临时股东大会




       会议文件




      二〇一七年十一月
                          目 录

会议须知 ................................................. 3

会议议程 ................................................. 4

议案一：《关于修订<公司章程>的议案》 ...................... 6

议案二：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ............. 78

议案三：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 .............. 102

议案四：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 ............ 123

议案五：《阳煤化工股份有限公司关于本公司使用阳泉煤业（集团）

有限责任公司综合授信额度的议案》 ....................... 134

议案六：《关于调整公司 2017 年度预计关联交易发生情况的议案》135
    阳煤化工股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会
                              会议须知
    为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司 2017 年第三次临时股东大
会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上
市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本须知。
   一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作
人员安排，共同维护好大会秩序。
   二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，
公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权
益的行为，公司将按规定加以制止。
   三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授
权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的
股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登
记的股东原则上不能参加本次股东大会。
   四、股东和股东代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大
会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
   五、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利。股东要求在股东大会上发言，应提前在签到处的股东发言登记簿上登记。
会议进行中，只接受具有股东或股东代表身份的人员发言和提问；股东发言应简
明扼要，每一股东发言不超过 3 分钟；发言时应当先报告姓名(或所代表的股东
单位)及其股票账户；发言顺序为在股东发言登记簿上登记的先后顺序。股东应
针对议案内容发言，否则，大会主持人可以劝其终止发言。在对每项议案开始投
票表决时，股东不再发言。由于时间所限，股东应主要通过行使表决权表达自己
对审议事项的意见。
   六、公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。会后，公
司真诚地希望与广大投资者以多种方式进行互动式沟通交流，并欢迎各位股东关
心和支持阳煤化工股份有限公司的经营发展。
                                    会议议程

会议时间：
    1、现场会时间：2017 年 11 月 13 日下午 14：00
    2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
    3、现场会地点：山西省太原市高新技术开发区科技街 18 号阳煤大厦 15 层
会议室。
    4、会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式
会议主持：董事长冯志武
会议议程：
    一、主持人宣布会议开始。
    二、介绍参加现场会议的股东、股东授权代表人数及所持有表决权的股份总
数。
    三、提请股东大会逐项审议如下议案，股东针对议案内容进行提问和发言，
董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
    议案一：审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
    议案二：审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    议案三：审议《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》
    议案四：审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
    议案五：审议《阳煤化工股份有限公司关于本公司使用阳泉煤业（集团）有
限责任公司综合授信额度的议案》
    议案六：审议《关于调整公司 2017 年度预计关联交易发生情况的议案》

    四、推举计票股东代表一名、监票股东代表一名及监事代表一名。
    五、会议工作人员发放表决票。股东对提交审议议案进行投票表决，见证律
师、股东代表与监事代表计票、监票。
    六、休会，现场统计表决结果。
    七、复会，宣布会议表决结果。
八、出席会议的股东、董事、董事会秘书在会议记录和决议上签字。
九、见证律师宣读法律意见书。
十、主持人宣布会议结束。
议案一：《关于修订<公司章程>的议案》



                   关于修订《公司章程》的议案


各位股东、股东代表：
    为建立现代企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央
国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企
业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等有关规定，结合公司实际情
况，拟对《阳煤化工股份有限公司章程》部分条款修订如下：
                  原条款                                     修订后的条款

    第一条   为维护阳煤化工股份有限公司            第一条   为建立现代企业制度，维护公

（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和       司、股东和债权人的合法权益，规范公司的

债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 组织和行为，实现国有资产的保值增值，根

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称         据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公

“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》 以   司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下

下简称“《证券法》”）等法律、法规和其他有     简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企

关规定，制定本章程。                           业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂

                                               行条例》、《中共中央国务院关于深化国有企

                                               业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于

                                               在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党

                                               的建设的若干意见》等有关规定，结合公司

                                               实际情况，制订本章程。

    新增                                           第二条   公司坚持中国共产党的领导，

                                               根据《中华人民共和国公司法》、《中国共产

                                               党章程》的规定，在公司设立中国共产党的

                                               委员会(以下简称公司党委)和纪律检查委员
                                          会(以下简称公司纪委)，开展党的活动。党

                                          委是公司法人治理结构的有机组成部分，在

                                          公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把

                                          方向、管大局、保落实开展工作。公司建立

                                          党的工作机构，配备党务工作人员。党委机

                                          构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，

                                          党委工作经费列入公司财务预算，从公司管

                                          理费用税前列支。

    第四十九条   股东大会是公司的最高权          第五十条   股东大会是公司的最高权力

力机构，依法行使下列职权：                机构，依法行使下列职权：

   （一）决定公司的经营方针和投资计划；       （一）决定公司的经营方针和投资计划；

   （二）选举和更换非由职工代表担任的         （二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事    董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；                                      项；

   （三）审议批准董事会的报告；               （三）审议批准董事会的报告；

   （四）审议批准监事会的报告；               （四）审议批准监事会的报告；

   （五）审议批准公司的年度财务预算方         （五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；                            案、决算方案；

   （六）审议批准公司的利润分配方案和         （六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；                            弥补亏损方案；

   （七）对公司增加或者减少注册资本作         （七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；                                  出决议；

   （八）对发行公司债券作出决议；             （八）对发行公司债券作出决议；

   （九）对公司合并、分立、解散、清算         （九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；                或者变更公司形式作出决议；

   （十）修改公司章程；                       （十）修改公司章程；

   （十一）对公司聘用、解聘负责公司年         （十一）对公司聘用、解聘负责公司年

度审计的会计师事务所及确定审计费用作出    度审计的会计师事务所作出决议；

决议；                                        （十二）审议公司在连续十二个月内购
    （十二）审议批准本公司、本公司全资     买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

或控股子公司（本章程中所提及的由本公司     总资产 30%的事项；

股东大会或董事会审议的涉及本公司全资或         （十三）审议批准公司符合下列标准之

控股子公司的事项，均为依据该等公司的公     一的交易（包括但不限于以出售、置换、调

司章程规定需要召开其股东会审议而需本公     拨、报损、报废等方式进行处置，提供担保、

司作为其股东进行表决或作出股东决定的事     受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债

项，下同）符合下列标准之一的资产处置事     务除外，下同）之方案：

项（包括但不限于以出售、置换、调拨、报         1、交易涉及的资产总额（同时存在账面

损、报废等方式进行处置，下同）之方案：     值和评估值的，以高者为准）占公司最近一

    1、可供出售金融资产：在 12 个月内连    期经审计总资产的 50%以上；

续对同一或者相关可供出售金融资产进行处         2、交易的成交金额（包括承担的债务和

置，所处置可供出售金融资产的账面值或者     费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%

成交金额（含所承担的债务和费用之金额，     以上，且绝对金额超过 5000 万元；

下同）占本公司最近一期经审计资产总额（以       3、交易产生的利润占公司最近一个会计

合并财务会计报表期末资产总额为准，下同） 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额

的比例达到 20％以上；或所处置可供出售金    超过 500 万元；

融资产的账面净值（以该资产的相关资产与         4、交易标的（如股权）在最近一个会计

负债账面值的差额为准，下同）或者成交金     年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

额占本公司最近一期经审计净资产额（以合     度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额

并财务会计报表期末归属于母公司的净资产     超过 5000 万元；

额为准，下同）的比例达到 30%以上；或处         5、交易标的（如股权）在最近一个会计

置该可供出售金融资产所产生的利润占本公     年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

司最近一个会计年度经审计净利润（以合并     经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过

财务会计报表期末归属于母公司的净利润额     500 万元。

为准，下同）的比例达到 30%以上的。             上述指标涉及的数据如为负值，取绝对

    2、股权（不含属于可供出售金融资产的    值计算。

股权，下同）：在 12 个月内连续对同一或者       （十四）公司进行“提供财务资助”、“委

相关股权进行处置，所处置股权对应的资产     托理财”等交易时，应当以发生额作为计算

总额（以被投资企业的资产总额与该项股权     标准，并按照交易类别在连续十二个月内累
所占股权比例的乘积为准，下同）或者成交    计计算，经累计计算的发生额（十三）项标

金额占本公司最近一期经审计资产总额的比    准的。

例达到 20％以上；或所处置股权对应的净资       (十五)公司发生的“购买或者出售资产”

产额（以被投资企业的净资产额与该项股权    的，若涉及的资产总额或成交金额在连续十

所占股权比例的乘积为准，下同）或者成交    二个月累计计算超过公司最近一期经审计总

金额占本公司最近一期经审计净资产额的比    资产 30%的。

例达到 30%以上；或处置该股权所产生的利        （十六）审议批准公司下列对外担保行

润或者该股权最近一个会计年度所产生的利    为：

润占本公司同期经审计净利润的比例达到          1、单笔担保额超过最近一期经审计净资

30%以上；或所处置股权在最近一个会计年度   产 10%的担保；

所产生的营业收入（以被投资企业的营业收        2、公司及公司控股子公司的对外担保总

入与该项股权所占股权比例的乘积为准，下    额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后

同）占本公司同期经审计营业收入（以合并    提供的任何担保；

财务会计报表营业收入为准，下同）的比例        3、为资产负债率超过 70%的担保对象提

达到 30%以上的。                          供的担保；

    3、其他资产：在 12 个月内连续对同一       4、按照担保金额连续十二个月内累计计

或者相关资产进行处置，所处置资产的账面    算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%

值或者成交金额占本公司最近一期经审计资    的担保；

产总额的比例达到 20％以上；或所处置资产       5、按照担保金额连续十二个月内累计计

的账面净值或者成交金额占本公司最近一期    算原则，超过公司最近一期经审计净资产的

经审计净资产额的比例达到 30%以上；或处    50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；

置该资产所产生的利润或者该资产在最近一        6、对股东、实际控制人及其关联方提供

个会计年度所产生的利润占本公司同期经审    的担保；

计净利润的比例达到 30%以上；或所处置资        7、法律、法规、证券交易所或公司章程

产在最近一个会计年度所产生的营业收入占    规定应当由股东大会审议的其他担保事项。

本公司同期经审计营业收入的比例达到 30%        （十七）审议批准公司与关联人发生的

以上的。                                  交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯

    （十三）审议批准本公司、本公司全资    减免公司义务的债务除外）金额在人民币

或控股子公司符合下列标准之一的购买资产    3000 万元以上，且占本公司最近一期经审计
事项（不含属于投资事项中所涉及的购买资     净资产绝对值 5%以上的关联交易；

产事项，下同）：                               （十八）审议批准公司单笔或在 12 个月

    购买单项资产或在 12 个月内连续对同     内连续对同一或者相关资产累计计提、转回

一或者相关资产进行购买，所购买资产的账     金额超过本公司最近一期经审计净资产额绝

面值或成交金额占本公司最近一期经审计资     对值 5%的计提资产减值准备事项（正常按照

产总额的比例达到 20%以上；或所购买资产     账龄分析法计提的减值准备除外）；

的相关资产与负债的账面值差额或成交金额         （十九）审议批准本公司涉及融资金额

占本公司最近一期经审计净资产额的比例达     超过本公司最近一期经审计净资产额 50%的

到 30%以上；或所购买资产最近一个会计年     融资事项；

度所产生的利润占本公司同期经审计净利润         （二十）审议批准变更募集资金用途事

额的比例达到 30%以上；或所购买资产在最     项；

近一个会计年度所产生的营业收入占本公司         （二十一）审议批准股权激励计划及其

同期经审计营业收入的比例达到 30%以上的。 他对公司员工的长效激励方案；

    （十四）审议批准本公司、本公司全资         （二十二）审议法律、法规和公司章程

或控股子公司符合下列标准之一的投资事项     规定应当由股东大会决定的其他事项。

（包括对外股权投资、投资购买可供出售金

融资产、投资购买投资性房地产、进行工程

项目投资等固定资产投资、委托理财、委托

贷款等投资事项，下同）；以及审议批准超过

投资预算总额 20%以上且变更后金额属于股

东大会决策权限内的投资项目调整事项（包

括超过投资预算总额 20%以上且变更后金额

属于股东大会决策权限内的工程项目调整或

结算事项）：

    1、单个投资项目或在 12 个月内连续对

同一或者相关项目进行投资，投资总额或者

所投资购买的资产总额（如为股权类资产的，

以被投资企业的资产总额与该项投资所占股

权比例的乘积为准；如为非股权类资产的，
以该资产的账面值为准；下同）占本公司最

近一期经审计资产总额的比例达到 20%以上；

或投资总额或者所投资购买的资产净额（如

为股权类资产的，以被投资企业的净资产额

与该项投资所占股权比例的乘积为准；如为

非股权类资产的，以该资产的相关资产与负

债的账面值差额为准；下同）占本公司最近

一期经审计净资产额的比例达到 30%以上；

或所投资项目预计每年所产生的利润或者所

投资项目在最近一个会计年度所产生的利润

占本公司最近一个会计年度经审计净利润额

的比例达到 30%以上；或所投资项目预计每

年所产生的营业收入或者所投资项目在最近

一个会计年度所产生的营业收入占本公司最

近一个会计年度经审计营业收入的比例达到

30%以上的。

    2、本公司主营业务范围以外，单个投资

项目或在 12 个月内连续对同一或者相关项

目进行投资，投资总额占本公司最近一期经

审计净资产额的比例超过 10%的投资项目；

以及单个投资项目或在 12 个月内连续对同

一或者相关项目进行投资，投资总额占本公

司最近一期经审计净资产额的比例超过 10%

的境外投资项目。

    （十五）审议批准公司下列对外担保行

为：

    1、本公司及本公司控股子公司的对外担

保总额，达到或超过最近一期经审计净资产

的 50%以后提供的任何担保；
    2、公司的对外担保总额，达到或超过最

近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何

担保；

    3、为资产负债率超过 70%的担保对象提

供的担保；

    4、单笔担保额超过最近一期经审计净资

产 10%的担保；

    5、对股东、实际控制人及其关联方提供

的担保；

    6、法律、法规、证券交易所或公司章程

规定应当由股东大会审议的其他担保事项。

    （十六）审议批准本公司、本公司全资

或控股子公司在 12 个月内连续对同一或者

相关交易事项与本公司关联人（本公司的全

资或控股子公司除外）发生的交易金额在人

民币 3000 万元以上，且占本公司最近一期经

审计净资产额绝对值 5%以上的关联交易事项

（本公司、本公司全资或控股子公司获赠现

金资产和提供担保的事项除外）；

    （十七）审议批准本公司单笔或在 12 个

月内连续对同一或者相关资产累计计提、转

回金额超过本公司最近一期经审计净资产额

绝对值 5%的计提资产减值准备事项（正常按

照账龄分析法计提的减值准备除外）；

    （十八）审议批准变更募集资金用途事

项；

    （十九）审议批准股权激励计划及其他

对公司员工的长效激励方案；

    （二十）审议法律、法规和公司章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。

    第八十九条   下列事项由股东大会以特        第九十条     下列事项由股东大会以特别

别决议通过：                               决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；           （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司的分立、合并、解散、清算         （二）公司的分立、合并、解散、清算

或者变更公司形式；                         或者变更公司形式；

    （三）本章程的修改；                       （三）本章程的修改；

    （四）公司在一年内购买、出售重大资         （四）按照担保金额连续十二个月内累

产或者担保金额超过公司最近一期经审计总     计计算原则，公司购买、出售重大资产或者

资产 30%的；                               担保金额超过公司最近一期经审计总资产

    （五）公司在一年内对外投资超过公司     30%的；

最近一期经审计总资产 30%的；                   （五）股权激励计划；

    （六）股权激励计划；                       （六）法律、法规或本章程规定的，以

    （七）法律、法规或本章程规定的，以     及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重     大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第九十五条   董事、监事提名的方式和        第九十六条    董事、监事提名的方式和

程序如下：                                 程序如下：

    （一）董事会、监事会有权向公司董事         （一）董事会、监事会有权向公司董事

会推荐下届董事候选人和补选的董事候选       会推荐下届董事候选人和补选的董事候选

人，并提供董事候选人的简历和基本情况，     人，并提供董事候选人的简历和基本情况，

经董事会审议通过后，由董事会向股东大会     经董事会审议通过后，由董事会向股东大会

提出董事候选人，提交股东大会选举。         提出董事候选人，提交股东大会选举。

    单独或合计持有公司发行在外有表决权         单独或合计持有公司发行在外有表决权

股份总数每 3%以上的股东可提出 1 名非独立   股份总数每 3%以上的股东可提出非独立董事

董事候选人名单的提案，并提供候选人的简     候选人名单的提案，并提供候选人的简历和

历和基本情况，提交股东大会选举。           基本情况，提交股东大会选举。

    单独或合计持有公司发行在外有表决权         单独或合计持有公司发行在外有表决权

股份总数每 1%以上的股东可提出 1 名独立董   股份总数每 1%以上的股东可提出独立董事候
事候选人名单的提案，并提供候选人的简历      选人名单的提案，并提供候选人的简历和基

和基本情况，提交股东大会选举。              本情况，提交股东大会选举。

    董事会、监事会、符合条件的股东提出          董事会、监事会、符合条件的股东提出

独立董事候选人名单的提案时，应同时对独      独立董事候选人名单的提案时，应同时对独

立董事候选人担任独立董事的资格和独立性      立董事候选人担任独立董事的资格和独立性

发表意见。独立董事候选人，应当就其本人      发表意见。独立董事候选人，应当就其本人

与公司之间不存在任何影响其独立客观判断      与公司之间不存在任何影响其独立客观判断

的关系发表公开声明。                        的关系发表公开声明。

    （二）现任监事有权向公司监事会推荐          （二）现任监事有权向公司监事会推荐

非由职工代表担任的下届监事候选人和补选      非由职工代表担任的下届监事候选人和补选

的非由职工代表担任的监事候选人，并提供      的非由职工代表担任的监事候选人，并提供

监事候选人的简历和基本情况，经监事会会      监事候选人的简历和基本情况，经监事会会

议通过后，提交股东大会选举。                议通过后，提交股东大会选举。

    单独或合计持有公司发行在外有表决权          单独或合计持有公司发行在外有表决权

股份总数每 3%以上的股东可提出 1 名非由职    股份总数每 3%以上的股东可提出非由职工代

工代表担任的监事候选人名单的提案，并提      表担任的监事候选人名单的提案，并提供候

供候选人的简历和基本情况，提交股东大会      选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。

选举。                                          监事会中的职工代表由公司职工通过民

    监事会中的职工代表由公司职工通过民      主方式选举产生。

主方式选举产生。

    第一百一十三条     有下列情形之一的，       第一百一十四条     有下列情形之一的，

不得担任公司的董事：                        不得担任公司的董事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行          （一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；                                    为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用          （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判      财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被     处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被

剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；           剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董          （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产     事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算     负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

完结之日起未逾 3 年；                      完结之日起未逾 3 年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责         （四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有     令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执     个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

照之日起未逾 3 年；                        照之日起未逾 3 年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未         （五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；                                     清偿；

    （六）法律、法规规定的其他情形。           （六）被中国证监会处以证券市场禁入

    公司违反前款规定选举、委派董事的，     处罚，期限未满的；

该选举、委派无效。                             （七）法律、行政法规或部门规章规定

    董事在任职期间出现本条第一款所列情     的其他内容。

形的，公司应当解除其职务。                     公司违反前款规定选举、委派董事的，

    除本条第五款规定外，有下列情形之一     该选举、委派无效。董事在任职期间出现本

的，不得被提名为董事候选人：               条情形的，公司应当解除其职务。

    （一）3 年内受中国证监会行政处罚；         有下列情形之一的，不得被提名为董事

    （二）3 年内受证券交易所公开谴责或     候选人：

两次以上通报批评；                             （一）3 年内受中国证监会行政处罚；

    （三）处于中国证监会认定的市场禁入         （二）3 年内受证券交易所公开谴责或

期；                                       两次以上通报批评；

    （四）处于证券交易所认定不适合担任         （三）处于中国证监会认定的市场禁入

上市公司董事的期间。                       期；

    前款所述期间，以拟审议相关董事提名         （四）处于证券交易所认定不适合担任

议案的股东大会召开日为截止日。             上市公司董事的期间。

    公司的在任董事出现本条第五款第             前款所述期间，以拟审议相关董事提名

（一）、（二）项规定的情形之一，董事会认   议案的股东大会召开日为截止日。公司的在

为该董事继续担任董事职务对公司经营有重     任董事出现上述第（一）、（二）项规定的情

要作用的，可以提名其为下一届董事会的董     形之一，董事会认为该董事继续担任董事职
事候选人，并应充分披露提名理由。             务对公司经营有重要作用的，可以提名其为

      前述提名的相关决议除需经出席股东大     下一届董事会的董事候选人，并应充分披露

会的股东所持股权过半数通过外，还需经出       提名理由。

席股东大会的中小股东所持股权过半数通             前述提名的相关决议需经出席股东大会

过。                                         的股东所持表决权股份过半数通过。

      第一百三十八条   董事会行使下列职          第一百三十九条   董事会决定公司重大

权:                                          问题时，应事先听取公司党委的意见。董事

      （一）负责召集股东大会，并向股东大     会行使下列职权:

会报告工作；                                     （一）负责召集股东大会，并向股东大

      （二）执行股东大会决议；               会报告工作；

      （三）决定公司的经营计划和投资方案         （二）执行股东大会决议；

      （四）制订本公司的年度财务预算方案、       （三）决定公司的经营计划和投资方案

决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；           （四）制订本公司的年度财务预算方案、

      （五）制订本公司增减注册资本方案以     决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

及发行新股、债券或其他证券及上市方案；           （五）制订本公司增减注册资本方案以

      （六）在股东大会授权范围内，决定本     及发行新股、债券或其他证券及上市方案；

公司对外投资、收购/出售资产、资产抵押、          （六）在股东大会授权范围内，决定本

对外担保事项、委托理财、关联交易、资产       公司对外投资、收购/出售资产、资产抵押、

管理等事项；                                 对外担保事项、委托理财、关联交易、资产

      （七）拟订本公司章程修改方案；         管理等事项；

      （八）决定本公司内部管理机构的设置；       （七）拟订本公司章程修改方案；

      （九）拟订本公司的收购本公司股票或         （八）决定本公司内部管理机构的设置；

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；         （九）拟订本公司的收购本公司股票或

      （十）确定本公司的派息、分红、配股     者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

和发行股票的基准日期；                           （十）确定本公司的派息、分红、配股

      （十一）根据董事长提名，聘任或者解     和发行股票的基准日期；

聘本公司总经理、董事会秘书、证券事务代           （十一）根据董事长提名，聘任或者解

表；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总       聘本公司总经理、董事会秘书、证券事务代

经理、财务负责人等高级管理人员，并决定       表；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总
其报酬事项和奖惩事项；                    经理、财务负责人等高级管理人员，并决定

    （十二）听取公司总经理的工作报告并    其报酬事项和奖惩事项；

检查总经理的工作；                            （十二）听取公司总经理的工作报告并

    （十三）制定公司的基本管理制度；      检查总经理的工作；

    （十四）管理公司信息披露事项；            （十三）制定公司的基本管理制度；

    （十五）向股东大会提请聘请和更换负        （十四）管理公司信息披露事项；

责公司年度审计的会计师事务所；                （十五）向股东大会提请聘请和更换负

    （十六）拟订股权激励计划的方案及其    责公司年度审计的会计师事务所；

他对公司员工的长效激励方案，并组织实施        （十六）拟订股权激励计划的方案及其

股权激励计划及其他对公司员工的长效激励    他对公司员工的长效激励方案，并组织实施

方案；                                    股权激励计划及其他对公司员工的长效激励

    （十七）审议批准主营业务收入、管理    方案；

费用、利润总额超预算 20%以上的预算调整        （十七）审议批准为公司涉及须经股东

事项；                                    大会审议批准之证券发行、融资、合并、分

    （十八）审议批准为公司涉及须经股东    立、重大资产重组等事项提供服务之中介服

大会审议批准之证券发行、融资、合并、分    务机构的聘任和费用确定事项；

立、重大资产重组等事项提供服务之中介服        （十八）审议批准本公司涉及融资金额

务机构的聘任和费用确定事项；              超过本公司最近一期经审计净资产额 10%的

    （十九）审议批准本公司涉及融资金额    融资事项；

超过本公司最近一期经审计净资产额 5%的融       （十九）审议公司发生的交易金额（提

资事项；                                  供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务

    （二十）法律、法规和公司章程规定，    的债务除外）在 300 万元以上，且占公司最

以及股东大会授予的其他职权。              近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联

                                          交易；

                                              （二十）董事会应对公司发生的下列非

                                          关联交易事项进行审议：

                                              1、交易涉及的资产总额（同时存在账面

                                          值和评估值的，以高者为准）占公司最近一

                                          期经审计总资产的 10%以上的；
                                              2、交易的成交金额（包括承担的债务和

                                          费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以

                                          上，且绝对金额超过 1000 万元的；

                                              3、交易产生的利润占公司最近一个会计

                                          年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超

                                          过 100 万元的；

                                              4、交易标的在最近一个会计年度相关的

                                          营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

                                          业收入 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元

                                          的；

                                              5、交易标的在最近一个会计年度相关的

                                          净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

                                          润 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的。

                                              上述指标涉及的数据如为负值，取其绝

                                          对值计算。

                                              公司进行“提供财务资助”、“委托理

                                          财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，

                                          并按照交易类别在连续十二个月内累计计

                                          算。经累计计算的发生额达到上述规定标准

                                          的，也应当适用上述规定，但已按照规定履

                                          行程序的，不再纳入累计范围计算。

                                              （二十一）法律、法规和公司章程规定，

                                          以及股东大会授予的其他职权。

    第一百四十条   董事会应当确定对外投          第一百四十一条   董事会应当确定对外

资、收购/出售资产、资产抵押、对外担保事   投资、收购/出售资产、资产抵押、对外担保

项、委托理财、关联交易、资产管理等事项    事项、委托理财、关联交易、资产管理等事

的权限，建立严格的审查和决策程序；重大    项的权限，建立严格的审查和决策程序；重

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行    大投资项目应当组织有关专家、专业人员进

评审，并报股东大会批准。                  行评审，并报股东大会批准。
    （一）除须经股东大会审议批准的以外，      前款风险投资决策必须履行严格的项目

本公司、本公司全资或控股子公司符合下列     审查、可行性研究和决策程序，具体实施细

标准之一的资产处置事项由董事会审议批       则由董事会下设战略委员会提出。

准：

    1、可供出售金融资产：在 12 个月内连

续对同一或者相关可供出售金融资产进行处

置，所处置可供出售金融资产的账面值或者

成交金额占本公司最近一期经审计资产总额

的比例超过 5%；或所处置可供出售金融资产

的账面净值或者成交金额占本公司最近一期

经审计净资产额的比例超过 5%；或处置该可

供出售金融资产所产生的利润占本公司最近

一个会计年度经审计净利润的比例超过 5%

的。

    2、股权：须经公司股东大会审议批准以

外的股权处置事项。

    3、其他资产：在 12 个月内连续对同一

或者相关资产进行处置，所处置资产的账面

值或者成交金额占本公司最近一期经审计资

产总额的比例超过 5%；或所处置资产的账面

净值或者成交金额占本公司最近一期经审计

净资产额的比例超过 5%；或处置该资产所产

生的利润或者该资产在最近一个会计年度所

产生的利润占本公司同期经审计净利润的比

例超过 5%；或所处置资产在最近一个会计年

度所产生的营业收入占本公司同期经审计营

业收入的比例超过 5%的。

    （二）除须经股东大会审议批准的以外，

本公司、本公司全资或控股子公司符合下列
标准之一的购买资产事项由董事会审议批

准：

    购买单项资产或在 12 个月内连续对同

一或者相关资产进行购买，所购买资产的账

面值或成交金额占本公司最近一期经审计资

产总额的比例超过 5%；或所购买资产的相关

资产与负债的账面值差额或成交金额占本公

司最近一期经审计净资产额的比例超过 5%；

或所购买资产最近一个会计年度所产生的利

润占本公司同期经审计净利润额的比例超过

5%；或所购买资产在最近一个会计年度所产

生的营业收入占本公司同期经审计营业收入

的比例超过 5%的。

    （三）除须经股东大会审议批准的以外，

本公司、本公司全资或控股子公司符合下列

标准的投资事项以及超过投资预算总额 20%

以上且变更后金额属于董事会决策权限内的

投资项目调整事项（包括超过投资预算总额

20%以上且变更后金额属于董事会决策权限

内的工程项目调整或结算事项）由董事会审

议批准：

    1、单个投资项目或在 12 个月内连续对

同一或者相关项目进行投资，投资总额或者

所投资购买的资产净额占本公司最近一期经

审计净资产额的比例超过 5%；或所投资项目

预计每年所产生的利润或者所投资项目在最

近一个会计年度所产生的利润占本公司最近

一个会计年度经审计净利润额的比例超过

5%；所投资项目预计每年产生的营业收入或
者所投资项目在最近一个会计年度产生的营

业收入占本公司最近一个会计年度经审计营

业收入的比例超过 5%的。

    2、本公司主营业务范围以外，单个投资

项目或在 12 个月内连续对同一或者相关项

目进行投资，投资总额占本公司最近一期经

审计净资产额的比例超过 0.5%的投资项目；

以及单个投资项目或在 12 个月内连续对同

一或者相关项目进行投资，投资总额占本公

司最近一期经审计净资产额的比例超过 0.5%

的境外投资项目。

    3、须经公司股东大会审议批准以外的股

权投资事项。

    （四）除须经股东大会审议批准的以外，

本公司、本公司全资或控股子公司在 12 个月

内连续对同一或者相关交易事项与本公司关

联人发生的符合下列标准之一的关联交易事

项（公司提供担保除外）由董事会审议批准：

    1、与关联自然人发生的交易金额超过人

民币 30 万元的；

    2、与关联法人发生的交易金额超过人民

币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值 0.5％以上的。

    （五）除须经股东大会审议批准的以外，

公司对外担保必须经董事会审议批准。

    （六）除须经股东大会审议批准的以外，

审议批准本公司单笔或在 12 个月内连续对

同一或者相关资产累计计提、转回金额超过

本公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
的计提资产减值准备事项（正常按照账龄分

析法计提的减值准备除外）；以及审议批准本

公司财务核销事项。

    第一百四十二条    董事长行使下列职            第一百四十三条    董事长行使下列职

权：                                       权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事        （一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议，并代表董事会向股东大会报告工作； 会会议，并代表董事会向股东大会报告工作；

    （二）督促、检查董事会决议的执行情        （二）督促、检查董事会决议的执行情

况，并向董事会提出报告；                   况，并向董事会提出报告；

    （三）签署本公司股票、债券、重要合        （三）签署本公司股票、债券、重要合

同及其他应由法定代表人签署的重要文件；     同及其他应由法定代表人签署的重要文件；

    （四）在发生战争、特大自然灾害及其        （四）在发生战争、特大自然灾害及其

他无法预测的紧急情况下，对本公司事务行     他无法预测的紧急情况下，对本公司事务行

使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置     使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置

必须符合法律规定和本公司的利益，并在事     必须符合法律规定和本公司的利益，并在事

后向董事会会议和股东大会报告；             后向董事会会议和股东大会报告；

    （五）行使法定代表人的职权；              （五）行使法定代表人的职权；

    （六）提名总经理、董事会秘书、证券        （六）董事会授予的公司当期净资产百

事务代表人选；                             分之五以上的包括项目投资、资产处置、融

    （七）审核批准募集资金支出和单笔金     资以及其他担保事项的资金运作权限，但有

额超过本公司最近一期经审计净资产绝对值     关法律、法规以及规范性文件、本章程中特

1％的资金支出的支付事项以及公司相关管      别规定的事项除外；

理制度规定需经董事长审核批准的资金或费        （七）董事会授予的其他职权。

用支出事项；

    （八）审核公司年度投资计划执行与分

析报告、投资项目分析报告；

    （九）董事会授予的其他职权。

    第一百五十一条   董事会会议可以采取           第一百五十二条   董事会会议可以采取

现场方式或通讯方式。董事会决议表决方式     现场方式或通讯方式。董事会决议表决方式
可以采取书面记名投票（包括但不限于通过      可以采取书面记名投票（包括但不限于通过

视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式） 视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式）

表决方式或举手表决方式。                    表决方式或举手表决方式。

    以通讯方式召开的董事会，董事应亲自         以通讯方式召开的董事会，董事应亲自

签署表决结果，并以专人送达或特快专递方      签署表决结果，并以专人送达或特快专递方

式送交会议通知指定的联系人，或以传真方      式送交会议通知指定的联系人，或以传真方

式（传真件有效）将表决结果发送至会议通      式（传真件有效）将表决结果发送至会议通

知指定的传真，或以电子邮件方式将表决结      知指定的传真，或以电子邮件方式将表决结

果发送至会议通知指定的电子邮箱。            果发送至会议通知指定的电子邮箱。

    董事未在会议通知指定的期间内递交表         董事未在会议通知指定的期间内递交表

决结果的，视为弃权。                        决结果的，视为弃权。

    以通讯方式召开会议，会议通知指定的         以通讯方式召开会议，会议通知指定的

表决期间自会议通知发出之日起算，并不得      表决期间自会议通知发出之日起算，并不得

少于公司章程第一百四十七条规定的时间。      少于公司章程第一百四十八条规定的时间。

表决期间届满，根据董事表决结果制作的董      表决期间届满，根据董事表决结果制作的董

事会会决议自然生效。                        事会会决议自然生效。

    第一百六十七条     董事会秘书应当具备       第一百六十八条     董事会秘书应当具备

履行职责所必需的财务、管理、法律专业知      履行职责所必需的财务、管理、法律专业知

识，具有良好的职业道德和个人品德，并取      识，具有良好的职业道德和个人品德，并取

得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。      得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

有下列情形之一的人士不得担任公司董事会      有下列情形之一的人士不得担任公司董事会

秘书：                                      秘书：

    （一）有《公司法》第一百四十七条规         （一）有《公司法》第一百四十七条规

定情形之一的；                              定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政         （二）自受到中国证监会最近一次行政

处罚未满三年的；                            处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴         （三）曾被证券交易所公开认定为不适

责或三次以上通报批评的；                    合担任上市公司董事会秘书；

    （四）本公司现任监事；                     （四）最近三年受到证券交易所公开谴
   （五）中国证监会或证券交易所认定不   责或三次以上通报批评的；

适合担任董事会秘书的其他情形。              （五）最近三年担任上市公司董事会秘

                                        书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不

                                        合格”的次数累计达到二次以上；

                                            （六）本公司现任监事；

                                            （七）中国证监会或证券交易所认定不

                                        适合担任董事会秘书的其他情形。

    新增                                             第六章   党委

                                            第一百七十二条 公司党委由 5-7 人组

                                        成，设书记 1 人，副书记 1 人，每届任期 3

                                        年，期满应及时换届。坚持和完善双向进入、

                                        交叉任职的领导体制，符合条件的公司党委

                                        领导班子成员通过法定程序进入董事会、监

                                        事会、经理层，董事会、监事会、经理层成

                                        员中符合条件的党员依照有关规定和程序进

                                        入公司党委领导班子；经理层成员与公司党

                                        委领导班子成员适度交叉任职；公司党委书

                                        记、董事长由一人担任。

                                            公司纪委由 5-7 人组成，设书记 1 人，

                                        副书记 1 人；受公司党委和上级纪委双重领

                                        导，协助公司党委加强公司党风廉政建设和

                                        反腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。

                                            第一百七十三条    公司党委要保证监督

                                        党和国家的路线方针政策在公司的贯彻执

                                        行，参与公司重大问题决策，落实党管干部

                                        和党管人才原则，加强对公司领导人员的监

                                        督，领导公司思想政治工作和工会、共青团

                                        等群众组织，支持职工代表大会工作。

                                            第一百七十四条    公司党委参与重大问
题决策的范围：

   （一）公司发展战略、中长期发展规划、

重要经营方针和改革方案的制订和调整。

   （二）公司资产重组、产权转让、资本

运作、关停并转等重要事项以及对外合资合

作、内部机构设置调整方案的制订和修改。

   （三）公司中高层经营管理人员的选聘、

考核、管理、监督，薪酬分配、福利待遇、

劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的

重要事项。

   （四）公司安全生产、环境保护、质量

管理、财务管理等方面的重要工作安排，及

其有关事故(事件)的责任追究。

   （五）公司年度经营目标、财务预决算

的确定和调整，年度投资计划及重要项目安

排，大额度资金运作等事项。

   （六）公司重要经营管理制度的制订和

修改。

   （七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善

等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等

对外关系方面的事项。

   （八）需要公司党委参与决策的其他重

要事项。

    第一百七十五条     党委参与决策的主要

程序：

   （一）党委先议。公司党委研究讨论是

董事会、经理层决策重大问题的前置程序，

重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，

再由董事会或经理层作出决定。公司党委发
现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路

线方针政策和国家法律法规，或可能损害国

家、社会公众利益和企业、职工的合法权益

时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。

公司党委认为另有需要董事会、经理层决策

的重大问题，可向董事会、经理层提出。

    （二）会前沟通。进入董事会、经理层

尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在

议案正式提交董事会或总经理办公会前就党

委的有关意见和建议与董事会、经理层其他

成员进行沟通。

    （三）会上表达。进入董事会、经理层

的党委成员在董事会、经理层决策时，充分

表达党委研究的意见和建议。

    （四）会后报告。进入董事会、经理层

的党委成员要将董事会、经理层决策情况及

时报告党委。

    第一百七十六条   公司党委要建立重大

问题决策沟通机制，加强与董事会、监事会、

经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善

民主集中制，健全并严格执行公司党委议事

规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律

观念，坚决执行党委决议。

    第一百七十七条   公司党委对公司不符

合国家法律法规、省委、省政府、省国资委

等上级政策规定和集团公司要求的做法，应

及时与董事会、经理层进行充分的沟通，提

出纠正意见，得不到纠正的应及时向集团公

司党委报告。
    第一百七十八条     公司党委要在公司选

人用人中切实负起责任、发挥作用，对董事

会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿

并提出意见和建议，或者向董事会提名委员

会、总经理推荐提名人选；公司党委同董事

会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见，

董事会和总经理依法行使用人权。

    第一百七十九条     公司党委要切实履行

党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉

政建设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证

公司纪检监察机构落实监督责任。公司纪检

监察机构要统筹内部监督资源，建立健全权

力运行监督机制，加强对公司领导人员在重

大决策、财务管理、产品销售、物资采购、

工程招投标、公司重组改制和产权变更与交

易等方面行权履职的监督，深化效能监察，

堵塞管理漏洞。严格执行重大决策、重要干

部任免、重大项目安排和大额度资金运作事

项必须由集体决策的规定。抓好对权力集中、

资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门

和岗位的监督，保证人、财、物等处置权的

运行依法合理、公开透明。建立重大决策终

身责任追究制度，对因违规决策、草率决策

等造成重大损失的，严肃追究责任。严厉查

处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落

等违纪违法问题。

    第一百八十条     公司党委书记要切实履

行党建工作第一责任人职责，履行直接责任，

主抓企业党建工作；公司纪委书记要切实履
                                           行监督执纪问责的职责，坚持原则，主动作

                                           为，强化监督，执纪必严；公司党委其他成

                                           员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工

                                           抓好党建工作。

    第一百七十五条     总经理对董事会负        第一百八十五条     总经理对董事会负

责，行使下列职权:                          责，行使下列职权:

    （一）组织实施董事会的决议、公司年         （一）组织实施董事会的决议、公司年

度计划和投资方案；                         度计划和投资方案；

    （二）主持公司的生产经营管理工作，         （二）主持公司的生产经营管理工作，

并向董事会报告工作；                       并向董事会报告工作；

    （三）拟订本公司年度经营计划和投资         （三）拟订本公司年度经营计划和投资

方案；                                     方案；

    （四）根据董事会或董事长授权，代表         （四）根据董事会或董事长授权，代表

公司对外签署合同和协议；                   公司对外签署合同和协议；

    （五）拟订公司内部管理机构设置方案         （五）拟订公司内部管理机构设置方案

以及公司的各项基本管理制度和修改方案；     以及公司的各项基本管理制度和修改方案；

    （六）制定公司的具体规章；                 （六）制定公司的具体规章；

    （八）提议召开董事会临时会议；             （七）提议召开董事会临时会议；

    （九）向董事会提请聘任或解聘公司副         （八）向董事会提请聘任或解聘公司副

总经理及财务负责人；                       总经理及财务负责人；

    （十）聘任或解聘除应由董事会聘任或         （九）聘任或解聘除应由董事会聘任或

解聘以外的管理人员；                       解聘以外的管理人员；

    （十一）决定本公司职工的雇（聘）用、       （十）决定本公司职工的雇（聘）用、

工资、福利、奖惩、升降级、加减薪、解聘     工资、福利、奖惩、升降级、加减薪、解聘

或辞退；                                   或辞退；

    （十二）签发本公司日常行政、人事、         （十一）签发本公司日常行政、人事、

财务和其他业务文件；                       财务和其他业务文件；

    （十三）决定除应由股东大会、董事会         （十二）决定除应由股东大会、董事会、

审议批准以外的资产处置、对外投资、收购/    董事长审议批准以外的资产处置、对外投资、
出售资产、委托理财、关联交易、资产管理、 收购/出售资产、委托理财、关联交易、资产

融资、投资调整、工程项目调整或结算、预      管理、融资、投资调整、工程项目调整或结

算调整等事项；                              算、预算调整等事项；

    （十四）董事会或董事长授予的其他职          （十三）董事会或董事长授予的其他职

权。                                        权。

    总经理按照法律、法规、公司章程和董          总经理按照法律、法规、公司章程和董

事会的授权履行职责，在公司章程和董事会      事会的授权履行职责，在公司章程和董事会

的授权范围内代表公司对外开展各项活动，      的授权范围内代表公司对外开展各项活动，

对公司经营活动的合法、合规性承担领导责      对公司经营活动的合法、合规性承担领导责

任。                                        任。

    总经理因故不能履行职责时，由董事长          总经理因故不能履行职责时，由董事长

指定一名公司高级管理人员代行总经理职        指定一名公司高级管理人员代行总经理职

责。                                        责。

    第二百二十条     本公司聘用负责公司年          第二百三十条     本公司聘用负责公司年

度审计的会计师事务所由股东大会决定，董      度审计的会计师事务所由股东大会决定，董

事会不得在股东大会决定前委任会计师事务      事会不得在股东大会决定前委任会计师事务

所。                                        所。

    第二百二十三条     本公司解聘或者续聘          第二百三十三条     本公司解聘或者续聘

负责公司年度审计的会计师事务所由股东大      负责公司年度审计的会计师事务所由股东大

会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，      会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，

必要时说明更换原因，并报中国证监会和中      必要时说明更换原因。

国注册会计师协会备案。                          公司解聘或者不再续聘会计师事务所

    公司解聘或者不再续聘会计师事务所        时，提前 30 日事先通知会计师事务所，公司

时，提前 30 日事先通知会计师事务所，公司    股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，

股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，      允许会计师事务所陈述意见。

允许会计师事务所陈述意见。                      会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

    会计师事务所提出辞聘的，应当向股东      大会说明公司有无不当情形。

大会说明公司有无不当情形。

    第二百四十二条     公司有本章程第二百          第二百五十二条     公司有本章程第二百
四十一条第（一）项情形的，可以通过修改    五十一条第（一）项情形的，可以通过修改

本章程而存续。                            本章程而存续。

    依照前款规定修改本章程，须经出席股       依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的三分之二以    东大会会议的股东所持表决权的三分之二以

上通过。                                  上通过。

    第二百四十三条   公司因本章程第二百       第二百五十三条   公司因本章程第二百

四十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 五十一条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散    项、第（五）项规定而解散的，应当在解散

事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始    事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始

清算。清算组由董事或者股东大会确定的人    清算。清算组由董事或者股东大会确定的人

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债    员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债

权人可以申请人民法院指定有关人员组成清    权人可以申请人民法院指定有关人员组成清

算组进行清算。                            算组进行清算。




    本次修改章程涉及新增条款，其他条款序号依次顺延。
    以上议案提请各位股东、股东代表审议。


                                                     阳煤化工股份有限公司
                                                               董事会
                                                     二〇一七年十一月十三日


    附件：《阳煤化工股份有限公司章程》
                              阳煤化工股份有限公司
                                       章 程
                              （2017 年 10 月修订版）


                                   第一章   总则
    第一条   为建立现代企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》、
《企业国有资产监督管理暂行条例》、 中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、
《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等有
关规定，结合公司实际情况，制订本章程。
    第二条   公司坚持中国共产党的领导，根据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章
程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会(以下简称公司党委)和纪律检查委员会(以下
简称公司纪委)，开展党的活动。党委是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领
导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司建立党的工作机构，
配备党务工作人员。党委机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党委工作经费列入
公司财务预算，从公司管理费用税前列支。
    第三条   公司系依照四川省《关于国营大中型企业股份制试点意见》和其它有关规定成
立的股份有限公司。
    公司经四川省自贡市人民政府自府函（1998）72 号文批准，以社会募集方式设立；公
司设立时在四川省自贡市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 510300180096 的《企业
法人营业执照》。
    公司已按照有关规定，对照《公司法》和其它有关法律法规进行了规范，并依法履行了
重新登记手续。
    第四条   公司于 1988 年 12 月 30 日经中国人民银行自贡市分行批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 1800 万股，于 1993 年 11 月 19 日在上海证券交易所上市。
    第五条   公司注册登记的中文名称为：阳煤化工股份有限公司
    公司英文名称为：YANGMEI CHEMICAL CO.,LTD
    第六条   公司的法定住所为：阳泉市北大西街 5 号。
    邮政编码：045000
    第七条   公司的注册资本为：人民币壹拾柒亿伍仟陆佰柒拾捌万陆仟玖佰零陆元整
（￥1,756,786, 906.00）。
    第八条   公司为永久存续的股份有限公司。
    第九条   董事长为公司的法定代表人。
    第十条   公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，并且是对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司、公司的其他股东，
以及公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
    第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他高级管理人员以
及董事会决议确认为担任重要职务且经认定为属于公司高级管理人员的其他人员。
    财务负责人是指总会计师或财务总监。


                            第二章   经营宗旨和范围
    第十三条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，依照稳健规范、开拓进取、廉洁高
效、提高效益的原则，运用科学的现代化管理方法，不断提高企业的经营管理水平和核心竞
争能力，走以煤化工为基础的产业之路，为广大客户提供优质产品和服务，实现股东权益和
公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。
    第十四条 公司的经营范围：以自有资金对煤化工及相关产业的投资、技术研发、技术
咨询、技术服务；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询；兴办实业；国内贸易：批发、
零售化肥、化工产品（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性产品）、农副产品（除国家专控品）、化
工原辅材料（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性原料）、矿产品、建材、钢材、有色金属（除专
控品）、通用机械、电器、仪器、仪表；危险废物经营；货物及技术进出口贸易。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    经营范围以公司登记机关核准登记的为准。
    公司的经营范围可以通过修改公司章程及按照有关法律规定的程序进行调整。



                                 第三章    股份
                               第一节     股份发行
    第十五条 公司的股份采取股票的形式。
    公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
    第十六条 公司发行的股票均以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元（￥1.00）。
    股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。公司发行
的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
    第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
    第十八条 公司设立时的发起人为自贡市国有资产管理局、中国人民保险公司自贡市支
公司、自贡市天然气公司、四川省信托投资公司、中国银行四川省分行国际信托投资公司、
自贡市银河贸易公司、四川东方电气集团财务公司、中国工商银行四川省信托投资公司、自
贡市邮电局、四川烟草公司自贡分公司、中国人民银行自贡市分行劳动服务公司经营部、成
都华能物资供销公司、自贡市财源公司，发起人持股合计 3105.1916 万股，占公司可发行普
通股总数 5471.5416 万股的 56.75%。
    第十九条 公司股份总数为 1,756,786,906 股，全部为人民币普通股。
    第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                             第二节   股份增减和回购
    第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经董事会提议，股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
    （一）公开发行股份；
    （二）非公开发行股份；
    （三）向现有股东派送红股；
    （四）以公积金转增股本；
    （五）可转换公司债券转换成公司股票；
    （六）法律、法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。
    公司股票可以用货币认购，亦可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并
可以依法转让的非货币财产作价认购，但法律、法规规定不得作为出资的财产除外。
    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关法律、法规规定和本章程规定的程序办理。
    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、法规和本章程的规定，收购本公司的
股份：
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
    （三）将股份奖励给本公司职工；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：
    （一）通过证券交易所集中竞价交易方式；
    （二）向全体股东按照相同比例发出收购股份要约的方式；
    （三）法律、法规规定和国务院证券监督管理机构认可的其他方式。
    第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。
    公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不得超过公司已发行股份总
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让
给职工。


                               第三节   股份转让
    第二十六条 公司的股份可以依法转让。
    股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易所进行或按照国务院规定的其他方式进行。
    第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
    公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月
内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的
25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 12 个月内不得转让。上述人员离职后 6 个月
内，不得转让其所持有的本公司股份。
    第二十八条   公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上有表决权的股份的
股东，将其持有的本公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而导致其持有 5%以上股份的，其在 6 个月以内卖出该部分股票
不受上述规定限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
    公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权以书面形式要求公司董事会在前述事项发
生之日起 30 日内执行；公司董事会未能在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
    第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
                             第四章    股东和股东大会
                                   第一节   股东
    第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。
    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
    股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
    公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
    公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持
股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
    第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
    第三十二条 公司股东享有下列权利：
    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持
有的股份份额行使相应的表决权；
    （三）对公司的经营进行监督、提出建议或者质询；
    （四）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
    （五）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；
    （六）维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼；
    （七）依照法律、法规、本章程的规定获得有关信息，包括：查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
    （八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
    （九）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；
    （十）单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有向股东大会行使提案权的权利；
    （十一）法律、法规以及公司章程规定的其他权利。
    第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
    第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
    第三十五条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
    第三十六条     董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权书面
请求公司监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    第三十七条 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前条第一款规定的股东可以
依照前条的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十九条 公司股东承担下列义务：
    （一）遵守法律、法规和本章程；
    （二）依其所认购股份和入股方式交足股金；
    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
    （四）依其所认缴的股份金额对本公司承担责任；
    （五）服从和执行股东大会和董事会决议；
    （六）对改善和提高本公司的经营管理水平提出合理化建议，促进本公司的发展，保守
本公司机密；
    （七）维护本公司利益和声誉，反对和抵制有损本公司利益的行为；
    （八）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
    （八）法律、法规和本章程规定的其它义务。
    第四十条 股东应当严格按照法律、法规、中国证监会的规定及有关协议履行出资义务。
    股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资行为的，公司董事会应当要求
该股东改正并及时向其他股东报告。
    第四十一条 股东虚假出资、出资不实、抽逃出资、变相抽逃出资的，在改正前其股东
权利停止行使，已经分得的红利由公司董事会负责追回。
    第四十二条   持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
    第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
    第四十四条 公司的控股股东应当依法行使股东权利，不得超过其实际出资额及表决权
比例行使股东权利。
    公司的控股股东不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员，干
预公司的经营管理。
    第四十五条   公司与其控股股东应在业务、人员、机构、资产、财务等方面严格分开，
各自独立经营、独立核算，独立承担责任和风险。
    第四十六条 公司的控股股东及其关联人应当采取有效措施，避免与公司发生同业竞争。
    第四十七条 公司的股东及其关联人与公司的关联交易不得损害公司的合法权益。
    第四十八条 公司与其股东（在本条范围内包括股东的关联人）之间不得有下列行为：
    （一）向股东作出最低收益、分红承诺；
    （二）股东违规占用公司的资产；
    （三）公司通过购买股东大量持有的股份等方式不当向股东输送利益；
    （四）法律、法规或中国证监会禁止的其他行为。
    第四十九条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道，确保股东享有法律、法规、中国证
监会和公司章程规定的知情权。


                           第二节   股东大会的一般规定
    第五十条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改公司章程；
    （十一）对公司聘用、解聘负责公司年度审计的会计师事务所作出决议；
    （十二）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
    （十三）审议批准公司符合下列标准之一的交易（包括但不限于以出售、置换、调拨、
报损、报废等方式进行处置，提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外，
下同）之方案：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上；
    2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    （十四）公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标
准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额（十三）项标准的。
    (十五)公司发生的“购买或者出售资产”的，若涉及的资产总额或成交金额在连续十二
个月累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的。
    （十六）审议批准公司下列对外担保行为：
    1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
供的任何担保；


    3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
    5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；
    6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    7、法律、法规、证券交易所或公司章程规定应当由股东大会审议的其他担保事项。
    （十七）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）金额在人民币 3000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易；
    （十八）审议批准公司单笔或在 12 个月内连续对同一或者相关资产累计计提、转回金
额超过本公司最近一期经审计净资产额绝对值 5%的计提资产减值准备事项（正常按照账龄
分析法计提的减值准备除外）；
    （十九）审议批准本公司涉及融资金额超过本公司最近一期经审计净资产额 50%的融资
事项；
    （二十）审议批准变更募集资金用途事项；
    （二十一）审议批准股权激励计划及其他对公司员工的长效激励方案；
    （二十二）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    第五十一条 应由股东大会审批的资产处置事项、购买资产事项、投资事项、担保事项、
关联交易事项、计提资产减值准备事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
    第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
    年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月以内举行。
    公司未在规定的期限内召开年度股东大会的，董事会应向股东作出解释，并书面报告公
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明延期召开的理由。
    第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即 6 人）时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
    （三）单独或者合计持有公司有表决权股份总额 10%以上股份的股东书面请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）独立董事提议召开时；
    （七）法律、法规或本章程规定的其他情形。
    前款第（三）项规定的持股数按股东提出书面请求之日股东名册载明的情况计算。
    第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结
果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
    第五十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司总部办公所在地或会议召集人确定的
其他地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效召开的前提下，
公司还将视具体情况按照法律、法规或证券交易所的要求提供网络投票或其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    公司股东大会的召开采用网络投票方式的，股权登记日登记在册的股东通过网络系统认
证身份并参与投票表决。
    第五十六条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为股东参加
股东大会提供便利：
    （一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种；
    （二）公司进行重大资产重组；
    （三）公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
    （四）公司的股权激励计划；
    （五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务；
    （六）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
    （七）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
    （八）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；
    （九）中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。


                           第三节    股东大会的召集
    第五十七条 股东大会会议由董事会召集。
    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不
召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上表决权股份的股东可以自行
召集和主持，并将有关情况向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
    第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
    第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第六十条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
    在股东大会决议公告时，召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
    第六十二条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，召集的程序应与董事会召集股东大会
议的程序相同，会议所必需的费用由本公司承担。


                         第四节    股东大会的提案与通知
    第六十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、法规和本章程的有关规定。
    第六十五条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
    第六十六条   提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定或股
东大会未予表决其提案持有异议的，可以按照本章程的规定程序请求召集临时股东大会。
    第六十七条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
    第六十八条 股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；
    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及
理由。
    公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，须在股东大会通知中明确载明网络投票的
时间、投票程序以及审议的事项。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
    第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    第七十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
    股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股东大会召
开的时间不得提前；因不可抗力或者其它意外事件等原因确需将股东大会召开的时间提前的，
召集人应当在年度股东大会新定召开日前至少 20 天、临时股东大会新定召开日前至少 15
天公告并说明原因。
                             第五节    股东大会的召开
    第七十一条   本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
    第七十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。
    第七十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东依法出具的书面授
权委托书、股东的股票账户卡。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人股东印章的法
人股东营业执照或其他主体资格证书复印件、法人股东的股票账户卡；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、股东依法出具的书面授权委托书、加盖法人股东印章的法人
股东营业执照或其他主体资格证书复印件、法人股东的股票账户卡。
    第七十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
    （四）注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决；
    （五）委托书签发日期和有效期限；
    （六）委托人为个人股东的，委托人应签名。委托人为法人股东的，委托人法定代表人
签名并加盖法人单位印章。
    第七十五条 受托出席股东大会的人不得再转托他人。
    第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
    第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
    第七十八条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
    第七十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第八十条 董事会召集的股东大会由董事长担任大会主持人并主持会议。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
    第八十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
    股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
    第八十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第八十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释
和说明。对无法立即答复或说明的事项，应在一个月内或股东大会确定的日期内答复或说明。
    第八十四条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
    第八十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第八十六条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监
事、总经理、董事会秘书、召集人或其代表、大会主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
    第八十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报
告。


                        第六节   股东大会的表决和决议
    第八十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
    第八十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）决定公司的经营方针和投资计划；
    （七）对公司发行债券作出决议；
    （八）聘用、解聘会计师事务所；
    （九）除法律、法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
    （三）本章程的修改；
    （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第九十一条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
    股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东
代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但是，属于本章程第八十九条规定
的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之
二以上通过方为有效。
    第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
    第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
    第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行
累积投票制。
    前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
    第九十六条 董事、监事提名的方式和程序如下：
    （一）董事会、监事会有权向公司董事会推荐下届董事候选人和补选的董事候选人，并
提供董事候选人的简历和基本情况，经董事会审议通过后，由董事会向股东大会提出董事候
选人，提交股东大会选举。
    单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数每 3%以上的股东可提出非独立董事候
选人名单的提案，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。
    单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数每 1%以上的股东可提出独立董事候选
人名单的提案，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。
    董事会、监事会、符合条件的股东提出独立董事候选人名单的提案时，应同时对独立董
事候选人担任独立董事的资格和独立性发表意见。独立董事候选人，应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    （二）现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的下届监事候选人和补选的非
由职工代表担任的监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，经监事会会议通过后，
提交股东大会选举。
    单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数每 3%以上的股东可提出非由职工代表
担任的监事候选人名单的提案，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。
    监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。
    第九十七条 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以
应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给多个董事、监事候选
人。每一候选董事、监事单独计票，以票多者当选。
    采取累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代表宣布对董事、监事
的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
    第九十八条 董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。
该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，
应当标明下列事项：
    （一）会议名称；
    （二）董事、监事候选人姓名；
    （三）股东姓名；
    （四）代理人姓名；
    （五）所持股份数；
    （六）累积投票的表决票数；
    （七）投票时间。
    第九十九条   选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，
以保证公司董事会中独立董事的比例。
    第一百条 公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按以下规定进行：
    （一）每一有表决权的股份享有与应选的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由
地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；
    （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其在选举董事、监事候选人
时所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
    （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，
由得票较多者当选；
    （四）当两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中为
最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数的，
股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确
定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；
    （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会拟选出的董事、监事人数的，公司将
按照本章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事、监事名额进行选举；
    （六）每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会有投票权的股东（包括
股东代理人）所持股份总数的二分之一。
    第一百零一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第一百零二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    第一百零三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
    同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第一百零四条 股东大会采取记名方式投票表决。
    股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
    第一百零五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第一百零六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布。决议的表
决结果载入会议记录。
    第一百零七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
    第一百零八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
    第一百零九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股东大会
通过该决议之日起就任。
    第一百一十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第一百一十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公
司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公
司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
    第一百一十二条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又
无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。




                                  第五章 董事会

                                 第一节    董事
    第一百一十三条 公司董事为自然人，公司的董事应当正直诚实，品行良好，熟悉证券
法律、法规，具有履行职责所需的经营管理能力。
    第一百一十四条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司应当解除其职务。
    有下列情形之一的，不得被提名为董事候选人：
    （一）3 年内受中国证监会行政处罚；
    （二）3 年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （三）处于中国证监会认定的市场禁入期；
    （四）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间。
    前款所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。公司的在任董
事出现上述第（一）、（二）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司
经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。
   前述提名的相关决议需经出席股东大会的股东所持表决权股份过半数通过。
    第一百一十五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
   董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和本章程的规定，履行董事职务。
   因在任董事或独立董事辞职或被罢免而补选产生的后任董事或独立董事，其任期为本届
董事会的余期。
    第一百一十六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
    第一百一十七条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
   （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
   （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
   （三）不得挪用公司资金；
   （四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
   （五）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
   （六）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人；
   （七）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
   （八）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
   （九）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易的佣金；
   （十）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资产为本公司的股
东或者他人债务提供担保；
   （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司
的机密信息，法律另有规定的除外。
   （十二）不得利用其关联关系损害公司利益；
   （十三）法律、法规及本章程规定的其他忠实义务。
   董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
    第一百一十八条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
   （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
   （二）公平对待所有股东；
   （三）认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
   （四）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
    （五）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵；
    （六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
    （七）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整。
    （八）法律、法规及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百一十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以撤换。
    第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、法规和本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东大会，
补选董事填补因董事辞职产生的空缺。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的合理期限内仍然有效。其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
    第一百二十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
    董事执行公司职务时违反法律、法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
    第一百二十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担
赔偿责任。
    第一百二十三条 除经股东大会决议通过公司可为董事购买责任保险外，公司不以任何
形式为董事纳税及支付应由董事个人承担的罚款、赔偿金。
    第一百二十四条     董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是
否需要董事会批准同意，该董事均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
    除非有关联关系的董事按照前款规定向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定
人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，
但在对方是善意第三人的情况下除外。
    如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声
明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明
的范围内，有关董事视为做了前款所规定的披露。
    第一百二十五条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理及其他高级管理
人员。


                              第二节   独立董事
    第一百二十六条 公司设独立董事，独立董事应该占公司董事会成员三分之一以上，其
中至少有 1 名会计专业人士。
    独立董事不得在公司担任除董事以外的职务，不得与本公司存在可能妨碍其做出独立、
客观判断的关系。
    第一百二十七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
    （一）不存在法律、法规及本章程所规定的不得担任公司董事的情形；
    （二）具有本章程第一百二十八条所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）具备一定的时间和精力履行独立董事职责。
    第一百二十八条 独立董事必须具有独立性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或者
存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其关联人任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人员；
    （二）在下列机构任职的人员及其直系亲属：持有或控制公司已发行股份 5%以上的单
位、公司前五名股东单位、与公司存在业务关系或利益关系的机构；
    （三）持有或控制公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属；
    （四）为公司及其关联人提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属和主要社会
关系人员；
    （五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；
    （六）本章程规定或中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
    独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘。
    第一百二十九条 独立董事的提名、选举和更换：
    （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
立董事候选人名单的提案，并经股东大会选举产生。
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东告知上述内容，保证
股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
    （三）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连
任不得超过两届。
    （四）独立董事连续 3 次无特殊理由未亲自出席董事会会议的，也未委托其他董事出
席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程规定的不得担
任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
    （五）独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因
独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低人数要求时，该独立董事
的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。
    第一百三十条 独立董事除具有本章程赋予董事的职权外，并享有以下特别职权：
    （一）须经公司董事会或股东大会审议的关联交易事项应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提议召开临时股东大会，董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临
时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）基于履行职责的需要聘请外部审计机构和咨询机构等专业机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询等，其所需费用由公司承担；
    （六）可以在股东大会召开前向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采
纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况向全体股东披露。
    第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外，应当就以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
    （五）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金
用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （六）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （七）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
    （八）法律、法规和公司章程规定的其他事项。
    第一百三十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要向全体股东披露的事项，公司应当将独立董事的意见向全体股东披
露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当同时披露各独立董事的意见。
    独立董事应在股东大会年度会议上就其履行职责情况提交工作报告。
    第一百三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件：
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供与该事项有关的完整资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当告知全体股东的，董事会秘书应及时办理告知事宜。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴（或独立董事薪酬，下同）。该津贴标准由董
事会制订预案，股东大会审议通过。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的其他利益。
    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
    第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专
业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、法规及公司章程的规定，
履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独
立董事可以不再履行职务。
    第一百三十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    第一百三十六条 其他未尽事项适用本章程有关董事权利、义务、责任的规定。


                                第三节     董事会
    第一百三十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
    第一百三十八条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人。
    第一百三十九条 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。董事会行
使下列职权:
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案
    （四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
    （五）制订本公司增减注册资本方案以及发行新股、债券或其他证券及上市方案；
    （六）在股东大会授权范围内，决定本公司对外投资、收购/出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、资产管理等事项；
    （七）拟订本公司章程修改方案；
    （八）决定本公司内部管理机构的设置；
    （九）拟订本公司的收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
    （十）确定本公司的派息、分红、配股和发行股票的基准日期；
    （十一）根据董事长提名，聘任或者解聘本公司总经理、董事会秘书、证券事务代表；
根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
    （十二）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；
    （十三）制定公司的基本管理制度；
    （十四）管理公司信息披露事项；
    （十五）向股东大会提请聘请和更换负责公司年度审计的会计师事务所；
    （十六）拟订股权激励计划的方案及其他对公司员工的长效激励方案，并组织实施股权
激励计划及其他对公司员工的长效激励方案；
    （十七）审议批准为公司涉及须经股东大会审议批准之证券发行、融资、合并、分立、
重大资产重组等事项提供服务之中介服务机构的聘任和费用确定事项；
    （十八）审议批准本公司涉及融资金额超过本公司最近一期经审计净资产额 10%的融资
事项；
    （十九）审议公司发生的交易金额（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
    （二十）董事会应对公司发生的下列非关联交易事项进行审议：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上的；
    2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元的；
    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过
100 万元的；
    4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；
    5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
10%以上，且绝对金额超过 100 万元的。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并
按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到上述规定标准的，也应
当适用上述规定，但已按照规定履行程序的，不再纳入累计范围计算。
    （二十一）法律、法规和公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
    第一百四十条
    董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科
学决策。
    董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
    第一百四十一条 董事会应当确定对外投资、收购/出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、资产管理等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    前款风险投资决策必须履行严格的项目审查、可行性研究和决策程序，具体实施细则由
董事会下设战略委员会提出。
    第一百四十二条 董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。董
事长每届任期 3 年，可连选连任。
    第一百四十三条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，并代表董事会向股东大会报告工作；
    （二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会提出报告；
    （三）签署本公司股票、债券、重要合同及其他应由法定代表人签署的重要文件；
    （四）在发生战争、特大自然灾害及其他无法预测的紧急情况下，对本公司事务行使特
别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合法律规定和本公司的利益，并在事后向董事
会会议和股东大会报告；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）董事会授予的公司当期净资产百分之五以上的包括项目投资、资产处置、融资以
及其他担保事项的资金运作权限，但有关法律、法规以及规范性文件、本章程中特别规定的
事项除外；
    （七）董事会授予的其他职权。
    第一百四十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
    第一百四十五条 董事会、董事长应当在法律、法规、中国证监会的规定和本章程规定
的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。
    第一百四十六条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前通过专人送出、邮寄方式送出、电子邮件方式送出或传真方式送出等方式书面通知全
体董事和监事。
    10 日的期限自董事会办公室发出通知之日起计算，截止日不包括会议召开当日。
    第一百四十七条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集董事会临时会议：
    （一）董事长认为必要时；
    （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （三）三分之一以上董事联名提议时；
    （四）监事会提议时；
    （五）总经理提议时；
    （六）二分之一以上独立董事提议时；
    （七）证券监管部门要求召开时或者法律、法规和公司章程规定的其他情形。
    第一百四十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为通过专人送出、邮寄方式送
出、电子邮件方式送出或传真方式送出等方式书面通知全体董事和监事；通知时限为临时董
事会会议召开 3 日以前。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
    第一百四十九条 董事会的书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （七）联系人和联系方式
    （八）发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的说明。
    第一百五十条 董事会决议的表决，实行每名董事一人一票的表决制和少数服从多数的
组织原则。
    除公司章程或董事会议事规则另有规定的以外，董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
    董事会审议批准公司的对外担保事项时，必须经全体董事的三分之二以上审议同意。
    第一百五十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
    第一百五十二条 董事会会议可以采取现场方式或通讯方式。董事会决议表决方式可以
采取书面记名投票（包括但不限于通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式）表决方
式或举手表决方式。
    以通讯方式召开的董事会，董事应亲自签署表决结果，并以专人送达或特快专递方式送
交会议通知指定的联系人，或以传真方式（传真件有效）将表决结果发送至会议通知指定的
传真，或以电子邮件方式将表决结果发送至会议通知指定的电子邮箱。
    董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。
    以通讯方式召开会议，会议通知指定的表决期间自会议通知发出之日起算，并不得少于
公司章程第一百四十八条规定的时间。表决期间届满，根据董事表决结果制作的董事会会决
议自然生效。
    第一百五十三条 董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事因故不能亲自出席的，应
当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会
议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
    董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席会议。
    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百五十四条 董事会会议应当有记录（通讯表决方式召开的除外），出席会议的董
事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书或董事会办公室保存，保存
期限为 10 年。
    第一百五十五条 董事会会议记录包括以下内容:
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第一百五十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
    没有参加董事会的以及投弃权票的董事也应对该决议承担责任。
    第一百五十七条 董事会行使职权时，应遵守国家法律、法规和公司章程的有关规定，
以及股东大会决议，需国家及主管部门批准的，应报批准后方可实施。
    董事会决议违反法律、法规、中国证监会的规定或本章程的，股东或监事会有权依法行
使相关权利。


                          第四节   董事会专门委员会
    第一百五十八条 董事会应按照股东大会的有关决议，设立战略和发展委员会、审计与
关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部
由董事组成，审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事应当
占多数并担任召集人，审计与关联交易控制委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人
士。董事长担任战略和发展委员会召集人。
    第一百五十九条 战略和发展委员会的主要职责是：
    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对公司章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议；
    （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出
建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （五）对以上事项实施情况进行检查；
    （六）董事会授权的其他事项。
    第一百六十条 审计与关联交易控制委员会的主要职责是：
    （一）提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （四）审核公司的财务信息及其披露；
    （五）审查公司的内控制度；
    （六）检查公司的会计政策、财务状况和财务报告程序；
    （七）对公司关联交易情况进行检查考核；
    （八）审核需董事会审议的重大关联交易；
    （九）董事会授权的其他事项。
    第一百六十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
    （一）根据董事、总经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和
惩罚的主要方案和制度等；
    （三）审查公司董事（非独立董事）、总经理及其他高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）董事会授权的其他事项。
    第一百六十二条 提名委员会的主要职责是：
    （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
    （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
    （三）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；
    （四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
    （五）董事会授权的其他事项。
    第一百六十三条 董事会各专门委员会可下设工作组，负责委员会的资料收集与研究、
日常工作联络和会议组织等工作。工作组由董事会秘书或董事会专门机构牵头协调，具体组
成人员由各专门委员会决定，工作组人员原则上仅从本公司员工中选任。
    第一百六十四条 董事会各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合
理费用由公司承担。
    第一百六十五条 董事会各专门委员会对董事会负责，董事会各专门委员会向董事会提
交工作报告，董事会各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
    第一百六十六条 公司制定董事会各专门委员的工作规则，由董事会审议通过后作为董
事会各专门委员会组建以及行使职权的准则。
                               第五节   董事会秘书
    第一百六十七条 董事会应当设董事会秘书，负责股东大会、董事会、董事会各专门委
员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、股东资料的管理、按照规定或者根据中国证
监会、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事
项。
    董事会秘书为公司高级管理人员。
    第一百六十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情
形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
    （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
    （四）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合
格”的次数累计达到二次以上；
    （六）本公司现任监事；
    （七）中国证监会或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第一百六十九条 董事会秘书应当履行以下职责：
    （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管
理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体
等之间的信息沟通；
    （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易
所报告并披露；
    （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易
所问询；
    （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规
定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
    （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范
性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决
策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告；
    （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董
事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人
员持股变动情况；
    （九）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
    第一百七十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的
会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
    第一百七十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公
司董事会秘书的人不得以双重身份作出。


                                 第六章    党委
    第一百七十二条 公司党委由 5-7 人组成，设书记 1 人，副书记 1 人，每届任期 3 年，
期满应及时换届。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的公司党委领导班
子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条
件的党员依照有关规定和程序进入公司党委领导班子；经理层成员与公司党委领导班子成员
适度交叉任职；公司党委书记、董事长由一人担任。
    公司纪委由 5-7 人组成，设书记 1 人，副书记 1 人；受公司党委和上级纪委双重领导，
协助公司党委加强公司党风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。
    第一百七十三条 公司党委要保证监督党和国家的路线方针政策在公司的贯彻执行，参
与公司重大问题决策，落实党管干部和党管人才原则，加强对公司领导人员的监督，领导公
司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会工作。
    第一百七十四条 公司党委参与重大问题决策的范围：
    （一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整。
    （二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合资合作、
内部机构设置调整方案的制订和修改。
    （三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福利待遇、劳
动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。
    （四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排，及其有
关事故(事件)的责任追究。
    （五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安排，
大额度资金运作等事项。
    （六）公司重要经营管理制度的制订和修改。
    （七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等对外
关系方面的事项。
    （八）需要公司党委参与决策的其他重要事项。
    第一百七十五条 党委参与决策的主要程序：
    （一）党委先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大
决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委发现董事会、
经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利
益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需
要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
    （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案
正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行
沟通。
    （三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达
党委研究的意见和建议。
    （四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报
告党委。
    第一百七十六条 公司党委要建立重大问题决策沟通机制，加强与董事会、监事会、经
理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制，健全并严格执行公司党委议事规则。
公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。
    第一百七十七条 公司党委对公司不符合国家法律法规、省委、省政府、省国资委等上
级政策规定和集团公司要求的做法，应及时与董事会、经理层进行充分的沟通，提出纠正意
见，得不到纠正的应及时向集团公司党委报告。
    第一百七十八条 公司党委要在公司选人用人中切实负起责任、发挥作用，对董事会提
名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向董事会提名委员会、总经
理推荐提名人选；公司党委同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见，董事会和总
经理依法行使用人权。
    第一百七十九条 公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建
设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。公司纪检监察机构
要统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对公司领导人员在重大决策、财务
管理、产品销售、物资采购、工程招投标、公司重组改制和产权变更与交易等方面行权履职
的监督，深化效能监察，堵塞管理漏洞。严格执行重大决策、重要干部任免、重大项目安排
和大额度资金运作事项必须由集体决策的规定。抓好对权力集中、资金密集、资源富集、资
产聚集等重点部门和岗位的监督，保证人、财、物等处置权的运行依法合理、公开透明。建
立重大决策终身责任追究制度，对因违规决策、草率决策等造成重大损失的，严肃追究责任。
严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落等违纪违法问题。
    第一百八十条 公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责，履行直接责任，主
抓企业党建工作；公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责，坚持原则，主动作为，强
化监督，执纪必严；公司党委其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工
作。


                     第七章      总经理及其他高级管理人员
    第一百八十一条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
    公司设副总经理若干名。除本章程另有规定外，副总经理等公司其他高级管理人员由总
经理提名，由董事会审议决定聘任或解聘。
    第一百八十二条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于总经理及其他高级管理
人员。
    本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于公司总经理及其他高级管理
人员。
    第一百八十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。
    第一百八十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
    第一百八十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权:
    （一）组织实施董事会的决议、公司年度计划和投资方案；
    （二）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
    （三）拟订本公司年度经营计划和投资方案；
    （四）根据董事会或董事长授权，代表公司对外签署合同和协议；
    （五）拟订公司内部管理机构设置方案以及公司的各项基本管理制度和修改方案；
    （六）制定公司的具体规章；
    （七）提议召开董事会临时会议；
    （八）向董事会提请聘任或解聘公司副总经理及财务负责人；
    （九）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
    （十）决定本公司职工的雇（聘）用、工资、福利、奖惩、升降级、加减薪、解聘或辞
退；
    （十一）签发本公司日常行政、人事、财务和其他业务文件；
    （十二）决定除应由股东大会、董事会、董事长审议批准以外的资产处置、对外投资、
收购/出售资产、委托理财、关联交易、资产管理、融资、投资调整、工程项目调整或结算、
预算调整等事项；
    （十三）董事会或董事长授予的其他职权。
    总经理按照法律、法规、公司章程和董事会的授权履行职责，在公司章程和董事会的授
权范围内代表公司对外开展各项活动，对公司经营活动的合法、合规性承担领导责任。
    总经理因故不能履行职责时，由董事长指定一名公司高级管理人员代行总经理职责。
    第一百八十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
    第一百八十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司经营管理情况和公司财务情况。总经理必须保证该报告的真实性。
    第一百八十八条 总经理应制订总经理工作制度，报董事会批准后实施。
    第一百八十九条 总经理工作制度包括下列内容：
   （一）总经理办公会召开的条件、程序、规则和参加的人员；
   （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
   （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
   （四）董事会认为必要的其他事项。
    第一百九十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的聘用合同规定。总经理必须在完成离任审计后方可离任。
    第一百九十一条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第一百九十二条 总经理及其他高级管理人员履行职责应遵循下列规定：
   （一）公司高级管理人员应严格执行董事会相关决议，不得擅自变更或拒绝执行董事会
决议。如客观条件或经营环境发生变化的，应及时向董事会报告。
   （二）公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司高级管理人员应
当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
   （三）如董事作出的指令超出董事会授权范围，公司高级管理人员应要求董事首先按公
司章程或有关规定履行相应的审批程序。
   （四）公司高级管理人员因擅自变更或拒绝执行董事会决议，以及未如实向董事会或监
事会报告公司真实情况导致公司遭受损失的，应当对公司承担相应的法律和经济责任。


                               第八章      监事会
                                第一节     监事
    第一百九十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得
少于监事总人数的三分之一。
   公司控股股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得超过监事会
成员的二分之一。
    第一百九十四条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
   公司董事、经理层人员、其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任监事。
    第一百九十五条 监事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
    第一百九十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
    第一百九十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规和本章程的规定，履
行监事职务。
    第一百九十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东
大会或职工代表大会应当予以撤换。
    第一百九十九条 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    第二百条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
    第二百零一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    第二百零二条 监事执行公司职务时违反法律、法规或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
    第二百零三条 公司应当采取措施切实保障监事的知情权、薪酬和活动经费，为监事履
行职责提供必要的条件。


                                 第二节   监事会
    第二百零四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成。
    监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
    监事会中 3 名为股东代表监事，由股东大会选举产生；2 名为公司职工代表监事，由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    第二百零五条 监事会应向股东大会负责并报告工作，监事会行使下列职权:
    （一）检查本公司的财务，督导公司的合规检查、内部审计等部门的工作；
    （二）审核董事会编制的公司定期报告，并提出书面审核意见；
    （三）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》和公司章程规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规和公司
章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。当董事、总经理和其他高级管
理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，如果给公司造成损失的，必要时依照《公
司法》第一百五十二条的规定，可向人民法院提起诉讼；
    （五）对董事、高级管理人员的行为进行质询；
    （六）对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督；
    （七）向股东大会提出提案；
    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，其所需费用由公司承担；
    （九）组织对高级管理人员进行离任审计；
    （十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
    监事列席董事会会议。
    第二百零六条 监事会应当制定监事会议事规则，经股东大会审议通过。
    监事会的年度财务预算由监事会提出，由股东大会审议通过。
    第二百零七条 监事会及其监事有权检查、了解公司经营情况，有关人员应当按监事会
及其监事的要求如实报告，不得拒绝。监事会及其监事有义务保守公司秘密。
    公司应将其月度或季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。
    第二百零八条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事
会会议，回答所关注的问题。
    监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人
士协助，其合理费用由公司承担。
    监事会对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行检查时，可以要求董事、高
级管理人员及涉及的公司其他人员说明情况，董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员应
当配合。
    第二百零九条 对董事、高级管理人员违反法律、法规或本章程，损害公司、股东或客
户利益的行为，监事会应要求董事或高级管理人员限期纠正；如损害严重或董事、高级管理
人员未在限期内纠正的，监事会应提议召开股东大会，并向股东大会提出专项提案。
    第二百一十条 监事会及其监事明知或应知董事、高级管理人员有违反法律、法规或本
章程，损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应承担相应责任。


                             第三节    监事会会议
    第二百一十一条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
    第二百一十二条 监事会定期会议的会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体
监事，临时监事会会议应当在会议召开前 3 日以前书面送达全体监事。
    本条所述 10 日及 3 日的期限自通知发出之日起计算，截止日不包括会议召开当日。
    监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出
通知的日期。
    第二百一十三条 监事会会议可以采取现场方式或通讯方式。监事会决议表决方式可以
采取书面记名投票（包括但不限于通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式）表决方
式或举手表决方式。
    以通讯方式召开的监事会，监事应亲自签署表决结果，并以专人送达或特快专递方式送
交会议通知指定的联系人，或以传真方式（传真件有效）将表决结果发送至会议通知指定的
传真，或以电子邮件方式将表决结果发送至会议通知指定的电子邮箱。
    监事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。
    以通讯方式召开会议，会议通知指定的表决期间自会议通知发出之日起算，并不得少于
公司章程第二百零二条规定的时间。表决期间届满，根据监事表决结果制作的监事会会决议
自然生效。
    第二百一十四条 监事会会议应当由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席的，应
当审慎选择并以书面形式委托其他监事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中
明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。监事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。
    监事对表决事项的责任不因委托其他监事出席而免除。一名监事不得在一次监事会会议
上接受超过两名监事的委托代为出席会议。
    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
    代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第二百一十五条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。
    监事会决议的表决，实行每名监事一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则。
    除公司章程或监事会议事规则另有规定的以外，监事会决议应该经半数以上监事审议通
过。
    第二百一十六条 监事会会议应有记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
由监事会主席或公司办公室保存，保存期限为 10 年。




                   第九章    财务会计制度、利润分配和审计
                             第一节   财务会计制度
    第二百一十七条 公司依照法律、法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制
度。
    第二百一十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
    第二百一十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产不以任何
个人名义或其他单位名义开立账户存储。
    第二百二十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
    公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积
金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥
补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章
程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不得分配利润。
    第二百二十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
    股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为
股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
    第二百二十二条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利或股份的派发事项。
    第二百二十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司派发股利时，按照有
关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
    第二百二十四条 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前
提下，应积极实施利润分配政策, 重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保
持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得
影响公司持续经营和发展能力。
    （一）利润分配的形式
    公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优
于股票股利。
    具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
    在公司盈利增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，
在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
    （二）现金分红的条件
    原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利
润分配。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分
配股利。特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；（2）公司未来 12 个月内存在需累计支出超
过公司最近一期经审计总资产 20%，且金额超过人民币 1 亿元的重大资本性支出的情形（公
司发行股票募资资金项目所进行的资本性支出除外）。
    （三）现金分红的比例
    公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的
百分之三十。
    公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    （四）利润分配的时间间隔
    在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据
公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
    （五）股票股利的发放条件
    1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
    2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模
等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
    （六）利润分配的决策程序和机制
    1、利润分配方案的审议程序
    （1）拟定分红建议和拟订利润分配方案，提交董事会审议；
    董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润
分配方案；拟订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开披露；
    公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、
召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投
资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及
时进行信息披露；
    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    （2）董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，经董事会审议通过后，提交股东
大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多种渠道与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
    2、董事会未提出现金分红或未达到最低现金分红比例的处理
    公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红，或拟分配的现金红利
总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%，或
未按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司董事
长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大
会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。
    如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项
与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复
媒体和股东关心的问题。
    公司因前款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交
股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
    上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提
供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。
    3、公司利润分配政策的调整或变更
    公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具
体方案。
    （1）如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，按照既定现金分红政策执行
将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实
质性不利影响的，公司应当调整现金分红政策，调整后的现金分红政策应符合法律、行政法
规及本章程的相关规定，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
    （2）关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；调整后的
现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过后方可实施。
    （七）利润分配的监督
    公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并
督促其及时改正：
    1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
    2、未严格履行现金分红相应决策程序；
    3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。


                           第二节    内部控制和审计
    第二百二十五条 公司按照法律、法规的有关规定，建立健全内部控制规范体系；建立
内部审计制度，设立内部审计机构，配备专职审计人员，对公司财务收支和经营活动进行内
部审计监督和风险管控，有效控制公司经营风险。
    第二百二十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。


                         第三节     会计师事务所的聘任
    第二百二十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行年度会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
    第二百二十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
    （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级
管理人员提供有关的资料和说明；
    （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。
    第二百二十九条 公司认为必要时，可邀请会计师事务所列席年度股东大会，就审计报
告等事宜进行说明。
    第二百三十条 本公司聘用负责公司年度审计的会计师事务所由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
    第二百三十一条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
    第二百三十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第二百三十三条   本公司解聘或者续聘负责公司年度审计的会计师事务所由股东大会
做出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因。
    公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通知会计师事务所，公司股东
大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。


                                  第十章   通知
    第二百三十四条 公司的通知以下列形式发出：
    （一）以专人送出；
    （二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出；
    （三）以公告方式进行；
    （四）公司章程规定的其他形式。
    第二百三十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
    第二百三十六条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所信息披露网站为刊登公司
公告和和其他需要披露信息的媒体。
    第二百三十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
    第二百三十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮寄、传真、电子邮件等
通讯方式进行。
    第二百三十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮寄、传真、电子邮件等
通讯方式进行。
    第二百四十条    公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第 1 次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件
方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式
告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电子邮件回执至决议签署。
    第二百四十一条    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
    第二百四十二条 公司股东、董事、监事应向公司书面确认接受通知的人员及其通讯地
址、联系方式、传真、电子邮件等基本情况，并保证其有效性。如有变动应及时书面通知公
司，否则由此引起的未能收到通知的责任由股东、董事或监事自行承担。


                 第十一章   合并、分立、增资、减资、解散和清算
                        第一节   合并、分立、增资和减资
    第二百四十三条 公司可以依法进行合并或者分立。
    公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
    第二百四十四条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
    （一）董事会拟订合并或者分立方案；
    （二）股东大会依照《公司法》和公司章程的规定作出决议；
    （三）各方当事人签订合并或者分立合同；
    （四）依法办理有关审批手续；
    （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
    （六）办理解散登记或者变更登记。
    第二百四十五条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清
单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
上公告。
    债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第二百四十六条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加
以明确规定。
    公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任，但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第二百四十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法律、法规和中国证监会规定的最低限额。
    第二百四十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
    第二百四十九条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
    第二百五十条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合
并或者分立的股东的合法权益。


                               第二节    解散和清算
    第二百五十一条 公司因下列原因解散：
    （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
    （二）股东大会决定解散；
    （三）因公司合并或者分立需要解散；
    （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
    （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
    第二百五十二条 公司有本章程第二百五十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
    依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
    第二百五十三条 公司因本章程第二百五十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第二百五十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
    （一）通知或者公告债权人；
    （二）清理公司财产，编制资产负债表、财产目录和债权、债务清单；
    （三）处理与清算公司未了结的业务；
    （四）清理公司债权、债务；
    （五）结缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
    （七）代表公司参与民事诉讼和仲裁。
    第二百五十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
清算组申报其债权。
    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百五十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产按下列顺序清偿：
    （一）支付清算费用；
    （二）支付公司职工工资和社会保险费用及法定补偿金；
    （三）交纳所欠税款；
    （四）清偿公司债务；
    （五）按股东持有的股份比例进行分配。
    公司财产未按前款第（一）项至第（四）项规定清偿前，不分配给股东。
    违反前述清偿顺序所作的财产分配无效，债权人有权要求清算组追还，并可请求赔偿所
受的损害。
    清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
    第二百五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，可向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第二百五十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
    第二百五十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第二百六十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。


                              第十二章     章程修改
    第二百六十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
    （一）《公司法》、《证券法》、有关法律、法规或中国证监会颁布的规范性文件修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、法规或中国证监会颁布的规范性文件的规定相抵触；
    （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
    （三）股东大会决定修改章程。
    第二百六十二条 股东大会决议通过的章程修改事项如依法应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
    第二百六十三条   董事会依照股东大会修改章程的决议和主管机关审批意见修改本章
程。
    第二百六十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。


                                第十三章     附则
    第二百六十五条 释义
    （一）本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
出资额或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    （二）本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
    （三）本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
    （四）本章程中所称的“公司的基本管理制度”，是指为保证公司能够正常运营的基本
的管理体制，涉及公司内部运行的方方面面；董事会应当依照法律、法规、上海证券交易所
相关规定和本公司章程等的要求，及时制定公司的基本管理制度，保证公司具有良好的生产
经营程序。
    （五）本章程中所称的“公司的具体规章”，是指为具体操作、实施和执行公司的各项
基本管理制度而制定的具体实施或管理办法、业务流程、细则、指引等。总经理应当根据法
律、法规、上海证券交易所相关规定、公司章程及公司的相关基本管理制度，结合公司具体
情况，制定公司的具体规章。
    （六）本章程中所称的“融资”，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行
为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开
具保函等形式。
    第二百六十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
    第二百六十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在公司登记机关最近一次登记备案后的中文版章程为准。
    第二百六十八条 除另有注明外，本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“不超过”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“以前”、“以后”，都不含本数。
    第二百六十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
    第二百七十条 本章程由股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。
    本章程由公司董事会负责解释。
议案二：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》


            关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
       为规范阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的行为，
保证股东大会依法行使职权，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规
及规范性文件规定和《阳煤化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
结合公司实际情况，拟对《阳煤化工股份有限公司股东大会议事规则》部分条款
修订如下：
                 原条款                                    修订后的条款
    第三条   股东大会是公司的最高权力机           第三条   股东大会是公司的最高权力机
构，依法行使下列职权：                     构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
                                              （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的
                                              （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
                                           董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
    （三）审议批准董事会的报告；           项；

    （四）审议批准监事会的报告；              （三）审议批准董事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方        （四）审议批准监事会的报告；
案、决算方案；
                                              （五）审议批准公司的年度财务预算方
    （六）审议批准公司的利润分配方案和
                                           案、决算方案；
弥补亏损方案；
                                              （六）审议批准公司的利润分配方案和
    （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；                                   弥补亏损方案；

    （八）对发行公司债券作出决议；            （七）对公司增加或者减少注册资本作
    （九）对公司合并、分立、解散、清算
                                           出决议；
或者变更公司形式作出决议；
                                              （八）对发行公司债券作出决议；
    （十）修改《公司章程》；
                                              （九）对公司合并、分立、解散、清算
    （十一）对公司聘用、解聘负责公司年
度审计的会计师事务所及确定审计费用作出     或者变更公司形式作出决议；

决议；                                        （十）修改《公司章程》；
    （十二）审议批准本公司、本公司全资         （十一）对公司聘用、解聘负责公司年
或控股子公司（本规则中所提及的由本公司
                                           度审计的会计师事务所作出决议；
股东大会审议的涉及本公司全资或控股子公
                                               （十二）审议公司在连续十二个月内购
司的事项，均为依据该等公司的公司章程规
定需要召开其股东会审议而需本公司作为其     买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

股东进行表决或作出股东决定的事项，下同） 总资产 30%的事项；
符合下列标准之一的资产处置事项（包括但         （十三）审议批准公司符合下列标准之
不限于以出售、置换、调拨、报损、报废等
                                           一的交易（包括但不限于以出售、置换、调
方式进行处置，下同）之方案：
                                           拨、报损、报废等方式进行处置，提供担保、
    1、可供出售金融资产：在 12 个月内连
                                           受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债
续对同一或者相关可供出售金融资产进行处
置，所处置可供出售金融资产的账面值或者     务除外，下同）之方案：

成交金额（含所承担的债务和费用之金额，         1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
下同）占本公司最近一期经审计资产总额（以
                                           值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
合并财务会计报表期末资产总额为准，下同）
                                           期经审计总资产的 50%以上；
的比例达到 20％以上；或所处置可供出售金
                                               2、交易的成交金额（包括承担的债务和
融资产的账面净值（以该资产的相关资产与
负债账面值的差额为准，下同）或者成交金     费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%

额占本公司最近一期经审计净资产额（以合     以上，且绝对金额超过 5000 万元；
并财务会计报表期末归属于母公司的净资产         3、交易产生的利润占公司最近一个会计
额为准，下同）的比例达到 30%以上；或处
                                           年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
置该可供出售金融资产所产生的利润占本公
                                           超过 500 万元；
司最近一个会计年度经审计净利润（以合并
财务会计报表期末归属于母公司的净利润额         4、交易标的（如股权）在最近一个会计

为准，下同）的比例达到 30%以上的。         年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

    2、股权（不含属于可供出售金融资产的    度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
股权，下同）：在 12 个月内连续对同一或者
                                           超过 5000 万元；
相关股权进行处置，所处置股权对应的资产
                                               5、交易标的（如股权）在最近一个会计
总额（以被投资企业的资产总额与该项股权
                                           年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
所占股权比例的乘积为准，下同）或者成交
金额占本公司最近一期经审计资产总额的比     经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过

例达到 20％以上；或所处置股权对应的净资    500 万元。
产额（以被投资企业的净资产额与该项股权         上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
所占股权比例的乘积为准，下同）或者成交
                                           值计算。
金额占本公司最近一期经审计净资产额的比        （十四）公司进行“提供财务资助”、“委
例达到 30%以上；或处置该股权所产生的利
                                          托理财”等交易时，应当以发生额作为计算
润或者该股权最近一个会计年度所产生的利
                                          标准，并按照交易类别在连续十二个月内累
润占本公司同期经审计净利润的比例达到
30%以上；或所处置股权在最近一个会计年度   计计算，经累计计算的发生额（十三）项标

所产生的营业收入（以被投资企业的营业收    准的。
入与该项股权所占股权比例的乘积为准，下        (十五)公司发生的“购买或者出售资产”
同）占本公司同期经审计营业收入（以合并
                                          的，若涉及的资产总额或成交金额在连续十
财务会计报表营业收入为准，下同）的比例
                                          二个月累计计算超过公司最近一期经审计总
达到 30%以上的。
                                          资产 30%的。
    3、其他资产：在 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行处置，所处置资产的账面        （十六）审议批准公司下列对外担保行

值或者成交金额占本公司最近一期经审计资    为：
产总额的比例达到 20％以上；或所处置资产       1、单笔担保额超过最近一期经审计净资
的账面净值或者成交金额占本公司最近一期    产 10%的担保；
经审计净资产额的比例达到 30%以上；或处        2、公司及公司控股子公司的对外担保总
置该资产所产生的利润或者该资产在最近一    额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
个会计年度所产生的利润占本公司同期经审    提供的任何担保；
计净利润的比例达到 30%以上；或所处置资        3、为资产负债率超过 70%的担保对象提
产在最近一个会计年度所产生的营业收入占    供的担保；
本公司同期经审计营业收入的比例达到 30%        4、按照担保金额连续十二个月内累计计
以上的。                                  算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
    （十三）审议批准本公司、本公司全资    的担保；
或控股子公司符合下列标准之一的购买资产        5、按照担保金额连续十二个月内累计计
事项（不含属于投资事项中所涉及的购买资    算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
产事项，下同）：                          50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；
    购买单项资产或在 12 个月内连续对同        6、对股东、实际控制人及其关联方提供
一或者相关资产进行购买，所购买资产的账    的担保；
面值或成交金额占本公司最近一期经审计资
                                              7、法律、法规、证券交易所或公司章程
产总额的比例达到 20%以上；或所购买资产
                                          规定应当由股东大会审议的其他担保事项。
的相关资产与负债的账面值差额或成交金额
                                              （十七）审议批准公司与关联人发生的
占本公司最近一期经审计净资产额的比例达
到 30%以上；或所购买资产最近一个会计年    交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯

度所产生的利润占本公司同期经审计净利润    减免公司义务的债务除外）金额在人民币
额的比例达到 30%以上；或所购买资产在最     3000 万元以上，且占本公司最近一期经审计
近一个会计年度所产生的营业收入占本公司
                                           净资产绝对值 5%以上的关联交易；
同期经审计营业收入的比例达到 30%以上的。
                                               （十八）审议批准公司单笔或在 12 个月
    （十四）审议批准本公司、本公司全资
或控股子公司符合下列标准之一的投资事项     内连续对同一或者相关资产累计计提、转回

（包括对外股权投资、投资购买可供出售金     金额超过本公司最近一期经审计净资产额绝
融资产、投资购买投资性房地产、进行工程     对值 5%的计提资产减值准备事项（正常按照
项目投资等固定资产投资、委托理财、委托
                                           账龄分析法计提的减值准备除外）；
贷款等投资事项，下同）；以及审议批准超过
                                               （十九）
投资预算总额 20%以上且变更后金额属于股
                                               审议批准本公司涉及融资金额超过本公
东大会决策权限内的投资项目调整事项（包
                                           司最近一期经审计净资产额 50%的融资事项；
括超过投资预算总额 20%以上且变更后金额
                                               （二十）审议批准变更募集资金用途事
属于股东大会决策权限内的工程项目调整或
                                           项；
结算事项）：
                                               （二十一）审议批准股权激励计划及其
    1、单个投资项目或在 12 个月内连续对
                                           他对公司员工的长效激励方案；
同一或者相关项目进行投资，投资总额或者       （二十二）审议法律、法规和公司章程
所投资购买的资产总额（如为股权类资产的， 规定应当由股东大会决定的其他事项
以被投资企业的资产总额与该项投资所占股
权比例的乘积为准；如为非股权类资产的，
以该资产的账面值为准；下同）占本公司最
近一期经审计资产总额的比例达到 20%以上；
或投资总额或者所投资购买的资产净额（如
为股权类资产的，以被投资企业的净资产额
与该项投资所占股权比例的乘积为准；如为
非股权类资产的，以该资产的相关资产与负
债的账面值差额为准；下同）占本公司最近
一期经审计净资产额的比例达到 30%以上；
或所投资项目预计每年所产生的利润或者所
投资项目在最近一个会计年度所产生的利润
占本公司最近一个会计年度经审计净利润额
的比例达到 30%以上；或所投资项目预计每
年所产生的营业收入或者所投资项目在最近
一个会计年度所产生的营业收入占本公司最
近一个会计年度经审计营业收入的比例达到
30%以上的。
    2、本公司主营业务范围以外，单个投资
项目或在 12 个月内连续对同一或者相关项
目进行投资，投资总额占本公司最近一期经
审计净资产额的比例超过 10%的投资项目；
以及单个投资项目或在 12 个月内连续对同
一或者相关项目进行投资，投资总额占本公
司最近一期经审计净资产额的比例超过 10%
的境外投资项目。
    （十五）审议批准公司下列对外担保行
为：
    1、本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
    2、公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
    3、为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
    4、单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保；
    5、对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
    6、法律、法规、证券交易所或《公司章
程》规定应当由股东大会审议的其他担保事
项。
    （十六）审议批准本公司、本公司全资
或控股子公司在 12 个月内连续对同一或者
相关交易事项与本公司关联人（本公司的全
资或控股子公司除外）发生的成交金额超过
本公司最近一期经审计净资产额绝对值 5%的
关联交易事项（本公司、本公司全资或控股
子公司获赠现金资产和提供担保的事项除
外）；
    （十七）审议批准本公司单笔或在 12 个
月内连续对同一或者相关资产累计计提、转
回金额超过本公司最近一期经审计净资产额
绝对值 5%的计提资产减值准备事项（正常按
照账龄分析法计提的减值准备除外）；
    （十八）审议批准变更募集资金用途事
项；
    （十九）审议批准股权激励计划及其他
对公司员工的长效激励方案；
    （二十）审议法律、法规和《公司章程》
规定应当由股东大会决定的其他事项。
    第三十五条   董事、监事提名的方式和        第三十五条   董事、监事提名的方式和
程序如下：                                 程序如下：
    （一）董事会、监事会有权向公司董事         （一）董事会、监事会有权向公司董事
会推荐下届董事候选人和补选的董事候选       会推荐下届董事候选人和补选的董事候选
人，并提供董事候选人的简历和基本情况，     人，并提供董事候选人的简历和基本情况，
经董事会审议通过后，由董事会向股东大会     经董事会审议通过后，由董事会向股东大会
提出董事候选人，提交股东大会选举。         提出董事候选人，提交股东大会选举。
    单独或合计持有公司发行在外有表决权         单独或合计持有公司发行在外有表决权
股份总数每 3%以上的股东可提出 1 名非独立   股份总数每 3%以上的股东可提出非独立董事
董事候选人名单的提案，并提供候选人的简     候选人名单的提案，并提供候选人的简历和
历和基本情况，提交股东大会选举。           基本情况，提交股东大会选举。
    单独或合计持有公司发行在外有表决权         单独或合计持有公司发行在外有表决权
股份总数每 1%以上的股东可提出 1 名独立董   股份总数每 1%以上的股东可提出独立董事候
事候选人名单的提案，并提供候选人的简历     选人名单的提案，并提供候选人的简历和基
和基本情况，提交股东大会选举。             本情况，提交股东大会选举。
    董事会、监事会、符合条件的股东提出         董事会、监事会、符合条件的股东提出
独立董事候选人名单的提案时，应同时对独     独立董事候选人名单的提案时，应同时对独
立董事候选人担任独立董事的资格和独立性     立董事候选人担任独立董事的资格和独立性
发表意见。独立董事候选人，应当就其本人     发表意见。独立董事候选人，应当就其本人
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断     与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。                       的关系发表公开声明。
    （二）现任监事有权向公司监事会推荐         （二）现任监事有权向公司监事会推荐
非由职工代表担任的下届监事候选人和补选     非由职工代表担任的下届监事候选人和补选
的非由职工代表担任的监事候选人，并提供     的非由职工代表担任的监事候选人，并提供
监事候选人的简历和基本情况，经监事会会     监事候选人的简历和基本情况，经监事会会
议通过后，提交股东大会选举。               议通过后，提交股东大会选举。
    单独或合计持有公司发行在外有表决权         单独或合计持有公司发行在外有表决权
股份总数每 3%以上的股东可提出 1 名非由职   股份总数每 3%以上的股东可提出非由职工代
工代表担任的监事候选人名单的提案，并提     表担任的监事候选人名单的提案，并提供候
供候选人的简历和基本情况，提交股东大会     选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。
选举。                                         监事会中的职工代表由公司职工通过民
    监事会中的职工代表由公司职工通过民     主方式选举产生。
主方式选举产生。
    第六十八条   下列事项由股东大会以特        第六十八条   下列事项由股东大会以特
别决议通过：                               别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；           （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散、清算         （二）公司的分立、合并、解散、清算
或者变更公司形式；                         或者变更公司形式；
    （三）《公司章程》的修改；                 （三）《公司章程》的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资         （四）按照担保金额连续十二个月内累
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总     计计算原则，公司购买、出售重大资产或者
资产 30%的；                               担保金额超过公司最近一期经审计总资产
    （五）公司在一年内对外投资超过公司     30%的；
最近一期经审计总资产 30%的；                   （五）公司在一年内对外投资超过公司
    （六）股权激励计划；                   最近一期经审计总资产 30%的；
    （七）法律、法规或《公司章程》规定         （六）股权激励计划；
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司         （七）法律、法规或《公司章程》规定
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其     的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
他事项。                                   产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
                                           他事项。
    以上议案提请各位股东、股东代表审议。


                                                      阳煤化工股份有限公司
                                                                董事会
                                                     二〇一七年十一月十三日


    附件：《阳煤化工股份有限公司股东大会议事规则》
                               阳煤化工股份有限公司
                                  股东大会议事规则
                                （2017 年 10 月修订版）


                                      第一章   总则
    第一条   为规范阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的行为，保
证股东大会依法行使职权，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规及规范性文件规定和《阳煤化工股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本规则。
    第二条   公司应当严格按照法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大
会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东大会正常召开和依法行使职权。


                                 第二章   股东大会职权
    第三条   股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会的报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八）对发行公司债券作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    （十）修改《公司章程》；

    （十一）对公司聘用、解聘负责公司年度审计的会计师事务所作出决议；

    （十二）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

    （十三）审议批准公司符合下列标准之一的交易（包括但不限于以出售、置换、调拨、
报损、报废等方式进行处置，提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外，

下同）之方案：

    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期

经审计总资产的 50%以上；

    2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以

上，且绝对金额超过 5000 万元；

    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超

过 500 万元；

    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

    （十四）公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标

准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额（十三）项标准的。

    (十五)公司发生的“购买或者出售资产”的，若涉及的资产总额或成交金额在连续十二

个月累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的。

    （十六）审议批准公司下列对外担保行为：
    1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
供的任何担保；
    3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
    5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；
    6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    7、法律、法规、证券交易所或公司章程规定应当由股东大会审议的其他担保事项。

    （十七）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免

公司义务的债务除外）金额在人民币 3000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易；

    （十八）审议批准公司单笔或在 12 个月内连续对同一或者相关资产累计计提、转回金

额超过本公司最近一期经审计净资产额绝对值 5%的计提资产减值准备事项（正常按照账龄

分析法计提的减值准备除外）；
    （十九）
    审议批准本公司涉及融资金额超过本公司最近一期经审计净资产额 50%的融资事项；
    （二十）审议批准变更募集资金用途事项；
    （二十一）审议批准股权激励计划及其他对公司员工的长效激励方案；

    （二十二）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项
    第四条     上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议批准，但在必要且合法的
情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。
    股东大会对董事会的授权，如授权事项属于《公司章程》规定应由股东大会以普通决议
通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通
过；如授权事项属于《公司章程》规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。


                             第三章   会议类型及召开方式
    第五条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
    年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月以内举行。
    公司未在规定的期限内召开年度股东大会的，董事会应向股东作出解释，并书面报告公
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明延期召开的理由。
    第六条     有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二（即 6
人）时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
    （三）单独或者合计持有公司有表决权股份总额 10%以上股份的股东书面请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）独立董事提议召开时；
    （七）法律、法规或《公司章程》规定的其他情形。
    前款第（三）项规定的持股数按股东提出书面请求之日股东名册载明的情况计算。
    第七条     本公司召开股东大会的地点为：公司总部办公所在地或会议召集人确定的其他
地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效召开的前提下，
公司还将视具体情况按照法律、法规或证券交易所的要求提供网络投票或其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    公司股东大会的召开采用网络投票方式的，股权登记日登记在册的股东通过网络系统认
证身份并参与投票表决。
    第八条   股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为股东参加股东
大会提供便利：
    （一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种；
    （二）公司进行重大资产重组；
    （三）公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
    （四）公司的股权激励计划；
    （五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务；
    （六）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
    （七）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
    （八）《公司章程》规定需要提供网络投票方式的事项；
    （九）中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。


                             第四章 股东大会的召集
    第九条   股东大会会议由董事会召集。
    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不
召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上表决权股份的股东可以自行
召集和主持，并将有关情况向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
    第十条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
    第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第十二条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
    在股东大会决议公告时，召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
    第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
    监事会或股东自行召集的股东大会，召集的程序应与董事会召集股东大会议的程序相同，
会议所必需的费用由本公司承担。
    董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东大会的各项规定，认真、
按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东
大会依法履行职权。


                                 第五章   参会资格
    第十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、
法规及《公司章程》和本规则的有关规定行使表决权。
    第十六条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
    受托出席股东大会的人不得再转托他人。
    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东依法出具的书面授
权委托书、股东的股票账户卡。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人股东印章的法
人股东营业执照或其他主体资格证书复印件、法人股东的股票账户卡；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、股东依法出具的书面授权委托书、加盖法人股东印章的法人
股东营业执照或其他主体资格证书复印件、法人股东的股票账户卡。
    股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照证券登记机构的相关规定办理身份认证，
经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。
    第十七条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
    （四）注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决；
    （五）委托书签发日期和有效期限；
    （六）委托人为个人股东的，委托人应签名。委托人为法人股东的，委托人法定代表人
签名并加盖法人单位印章。
    第十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
    第十九条   投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公司住所，或者
召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。
    第二十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
    第二十一条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
    第二十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。


                                第六章   股东大会提案
    第二十三条 股东大会提案应符合下列条件：
    （一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股
东大会职权范围；
    （二）有明确议题和具体决议事项；
    （三）以书面形式提交或送达会议召集人。
    第二十四条     会议召集人在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并
将所提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容
应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其它事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，
股东大会不得进行表决。
    第二十五条     会议通知发出后，董事会、监事会不得再提出会议通知中未列出事项的新
提案。
    第二十六条     会议召集人应当以公司和全体股东的最大利益为行为准则，按照本规则第
二十三条的规定对股东大会提案进行审查。
    第二十七条     公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上的股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。
    第二十八条     召集人应当在收到本规则第二十七条第二款规定的有关提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前 10 天提交董事会并由
董事会公告，不足 10 天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
    第二十九条     提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详
情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。
如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，应当在发出股东大会
通知时同时公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
    第三十条   提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资
金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
    第三十一条     涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案
提出。
    第三十二条     董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度
股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告
中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和
每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
    第三十三条 负责公司年度审计之会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会
表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前 30 天通知会计师事
务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的，辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，
向股东大会说明公司有无不当情事。
    第三十四条     董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，
实行累积投票制。
    前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    第三十五条 董事、监事提名的方式和程序如下：
    （一）董事会、监事会有权向公司董事会推荐下届董事候选人和补选的董事候选人，并
提供董事候选人的简历和基本情况，经董事会审议通过后，由董事会向股东大会提出董事候
选人，提交股东大会选举。
    单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数每 3%以上的股东可提出非独立董事候
选人名单的提案，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。
    单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数每 1%以上的股东可提出独立董事候选
人名单的提案，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。
    董事会、监事会、符合条件的股东提出独立董事候选人名单的提案时，应同时对独立董
事候选人担任独立董事的资格和独立性发表意见。独立董事候选人，应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    （二）现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的下届监事候选人和补选的非
由职工代表担任的监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，经监事会会议通过后，
提交股东大会选举。
    单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数每 3%以上的股东可提出非由职工代表
担任的监事候选人名单的提案，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。
    监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。


                                 第七章   会议通知
    第三十六条   股东大会召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
    第三十七条   股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；
    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及
理由。
    公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，须在股东大会通知中明确载明网络投票的
时间、投票程序以及审议的事项。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
    第三十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    第三十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
    股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股东大会召
开的时间不得提前；因不可抗力或者其它意外事件等原因确需将股东大会召开的时间提前的，
召集人应当在年度股东大会新定召开日前至少 20 天、临时股东大会新定召开日前至少 15
天公告并说明原因。
                                  第八章   股东入场
    第四十条     股东应于开会前入场，中途入场者，应经会议主持人许可。
    第四十一条     参会人员应出具本规则要求的相应文件，并在会议登记册或签到簿上签字。


                                 第九章 会议主持人
    第四十二条 董事会召集的股东大会由董事长担任会议主持人并主持会议。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
    第四十三条     会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定
时间之后宣布开会：
    （一）董事、监事未到场时；
    （二）有其它重大事由时。
    第四十四条     会议主持人宣布开会后，应当首先宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。


                                    第十章   议事
    第四十五条     在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中
应由董事会办理的各事项的执行情况，向股东大会作出报告并公告。
    第四十六条     在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，
内容包括：
    （一）公司财务的检查情况；
    （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章
程》及股东大会决议的执行情况；
    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
    监事会认为有必要时，可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
    第四十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包
括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询
机构、进行现场了解和检查等情况；
    （四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第四十八条   股东大会按召集通知及公告上所列议题的顺序审议并表决。
    第四十九条   注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或
否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财
务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董
事会应当根据孰低原则，确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
    第五十条 要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前向大会会务组登记。
    登记发言者以先登记者先发言为原则；股东开会前要求发言的，应当先向大会会务组报
名，须经会议主持人许可；股东临时要求发言应先举手示意，经会议主持人许可并在登记者
发言之后，即席或到指定发言席发言。
    有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。
    会议主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发
言不得被中途打断，应使股东享有充分的发言权。
    股东违反前二款规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。
    第五十一条   股东可以就议案内容提出质询或建议。
    董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。对无
法立即答复或说明的事项，应在一个月内或股东大会确定的日期内答复或说明。
    有下列情形之一时，会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
    （一）质询与议题无关；
    （二）质询事项有待调查；
    （三）回答质询将显著损害股东共同利益；
    （四）其他重要事由。


                                   第十一章   休会
    第五十二条   会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认
为必要时也可以宣布休会。


                                   第十二章   表决
    第五十三条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
    第五十四条   股东大会采取记名方式投票表决。
    股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
    第五十五条 如果公司提供了网络投票方式及符合规定的其他投票方式，股东大会投票
表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方
式的投票表决结果，方可予以公布。
    同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第五十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    第五十七条 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以
应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给多个董事、监事候选
人。每一候选董事、监事单独计票，以票多者当选。
    采取累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代表宣布对董事、监事
的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
    第五十八条 董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。
该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，
应当标明下列事项：
    （一）会议名称；
    （二）董事、监事候选人姓名；
    （三）股东姓名；
    （四）代理人姓名；
    （五）所持股份数；
    （六）累积投票的表决票数；
    （七）投票时间。
    第五十九条   选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，
以保证公司董事会中独立董事的比例。
    第六十条 公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按以下规定进行：
    （一）每一有表决权的股份享有与应选的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由
地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；
    （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其在选举董事、监事候选人
时所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
    （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，
由得票较多者当选；
    （四）当两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中为
最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数的，
股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确
定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；
    （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会拟选出的董事、监事人数的，公司将
按照《公司章程》的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事、监事名额进行选举。
    （六）每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会有投票权的股东（包括
股东代理人）所持股份总数的二分之一。
    第六十一条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布。决议的表
决结果载入会议记录。
    第六十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第六十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
    第六十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
    第六十五条 股东大会召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券
交易所报告。


                                 第十三章    决议
    第六十六条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
    第六十七条    下列事项由股东大会以普通决议通过：
    下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）决定公司的经营方针和投资计划；
    （七）对公司发行债券作出决议；
    （八）聘用、解聘会计师事务所；
    （九）除法律、法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    第六十八条    下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
    （三）《公司章程》的修改；
    （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
    （五）公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
    （六）股权激励计划；
    （七）法律、法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第六十九条 股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股
东（包括股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但是，属于《公司章
程》或本规则规定需特别决议通过的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东
代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。


                                   第十四章   公告
    第七十条     股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
    第七十一条     提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
    第七十二条   公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结
果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
    第七十三条 股东大会决议公告应当充分披露关联交易表决中非关联股东的表决情况。


                                第十五章     会议记录
    第七十四条   股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十五条   出席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书、股东大会召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、总经理、董事会秘书、股东大会召集人或其代表、会议主持人有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。
    第七十六条   股东大会会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其它方式表决情况的有效资料作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于 10 年。
如果股东大会表决事项影响超过 10 年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。


                                  第十六章     散会
    第七十七条   大会全部议案经会议主持人宣布表决结果，股东无异议后，会议主持人方
可以宣布散会。
    第七十八条   股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
                                 第十七章   会场纪律
    第七十九条   公司董事会、监事会、会议召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的
严肃性和正常秩序。参会者应遵守本规则的要求。
    第八十条   会议主持人可以命令下列人员退场：
    （一）无资格出席会议者；
    （二）扰乱会场秩序者；
    （三）衣帽不整有伤风化者；
    （四）携带危险物品者；
    （五）其他必须退场情况。
    第八十一条   前款所述者不服从退场命令时，会议主持人可以派员强制其退场，并及时
报告有关部门查处。


                             第十八章 决议的执行和反馈
    第八十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任期从通过之
日起计算。
    第八十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    董事会应当就前次股东大会决议中应当由董事会办理的各项事务的执行情况向股东大
会作出报告，由于特殊原因股东大会决议不能执行的，董事会应当说明原因。
    第八十四条 股东大会的决议内容违反法律、法规的无效。
    股东大会的召集程序、表决方式违反法律、法规或者《公司章程》，或者决议内容违反
《公司章程》的，股东可自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
    公司根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，
公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。


                               第十九章 修改议事规则
    第八十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则。
    （一）国家有关法律、法规修改，或制定并颁布新的法律、法规后，本议事规则规定的
事项与前述法律、法规的规定相抵触；
    （二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；
    （三）股东大会决定修改本议事规则。
    第八十六条   本议事规则修改事项属于法律、法规或上海证券交易所要求披露的信息，
按规定予以公告或以其他形式披露。
    第八十七条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会批准后生效。


                                 第二十章 附 则
    第八十八条 本议事规则以中文书写，由董事会负责解释。
    第八十九条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
    第九十条   本议事规则为《公司章程》的附件，并与《公司章程》具有同等法律效力。
《公司章程》有规定而本规则未规定的，按《公司章程》执行；《公司章程》未规定而本规
则有规定的，按本规则执行；《公司章程》和本规则均未规定的，依照《公司法》、《上海证
券交易所股票上市规则》及相关法律、法规的规定执行。
议案三：《关于修订<董事会议事规则>的议案》


            关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
    为了进一步规范阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件规定和《阳煤化工股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，拟对《阳煤化工股份有限
公司董事会议事规则》部分条款修订如下：
                原条款                                    修订后的条款
    第四条 董事会行使下列职权：                第四条     董事会决定公司重大问题时，
    （一）负责召集股东大会，并向股东大     应事先听取公司党委的意见。董事会行使下
会报告工作；                               列职权：
    （二）执行股东大会决议；                   （一）负责召集股东大会，并向股东大
    （三）决定公司的经营计划和投资方案     会报告工作；
    （四）制订本公司的年度财务预算方案、       （二）执行股东大会决议；
决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；         （三）决定公司的经营计划和投资方案
    （五）制订本公司增减注册资本方案以         （四）制订本公司的年度财务预算方案、
及发行新股、债券或其他证券及上市方案；     决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）在股东大会授权范围内，决定本         （五）制订本公司增减注册资本方案以
公司对外投资、收购/出售资产、资产抵押、 及发行新股、债券或其他证券及上市方案；
对外担保事项、委托理财、关联交易、资产         （六）在股东大会授权范围内，决定本
管理等事项；                               公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
    （七）拟订本公司章程修改方案；         对外担保事项、委托理财、关联交易、资产
    （八）决定本公司内部管理机构的设置； 管理等事项；
    （九）拟订本公司的收购本公司股票或         （七）拟订本公司章程修改方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；       （八）决定本公司内部管理机构的设置；
    （十）确定本公司的派息、分红、配股         （九）拟订本公司的收购本公司股票或
和发行股票的基准日期；                     者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
    （十一）根据董事长提名，聘任或者解        （十）确定本公司的派息、分红、配股
聘本公司总经理、董事会秘书、证券事务代    和发行股票的基准日期；
表；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总        （十一）根据董事长提名，聘任或者解
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定    聘本公司总经理、董事会秘书、证券事务代
其报酬事项和奖惩事项；                    表；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总
    （十二）听取公司总经理的工作报告并    经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
检查总经理的工作；                        其报酬事项和奖惩事项；
    （十三）制定公司的基本管理制度；          （十二）听取公司总经理的工作报告并
    （十四）管理公司信息披露事项；        检查总经理的工作；
    （十五）向股东大会提请聘请和更换负        （十三）制定公司的基本管理制度；
责公司年度审计的会计师事务所；                （十四）管理公司信息披露事项；
    （十六）拟订股权激励计划的方案及其        （十五）向股东大会提请聘请和更换负
他对公司员工的长效激励方案，并组织实施    责公司年度审计的会计师事务所；
股权激励计划及其他对公司员工的长效激励        （十六）拟订股权激励计划的方案及其
方案；                                    他对公司员工的长效激励方案，并组织实施
    （十七）审议批准主营业务收入、管理    股权激励计划及其他对公司员工的长效激励
费用、利润总额超预算 20%以上的预算调整    方案；
事项；                                        （十七）审议批准主营业务收入、管理
    （十八）审议批准为公司涉及须经股东    费用、利润总额超预算 20%以上的预算调整
大会审议批准之证券发行、融资、合并、分    事项；
立、重大资产重组等事项提供服务之中介服        （十八）审议批准为公司涉及须经股东
务机构的聘任和费用确定事项；              大会审议批准之证券发行、融资、合并、分
    （十九）审议批准本公司涉及融资金额    立、重大资产重组等事项提供服务之中介服
超过本公司最近一期经审计净资产额（以合    务机构的聘任和费用确定事项；
并财务会计报表期末归属于母公司的净资产        （十九）审议批准本公司涉及融资金额
额为准，下同）5%的融资事项；              超过本公司最近一期经审计净资产额（以合
    （二十）法律、法规和《公司章程》规    并财务会计报表期末归属于母公司的净资产
定，以及股东大会授予的其他职权。
                                          额为准，下同）5%的融资事项；
                                              （二十）法律、法规和《公司章程》规
                                          定，以及股东大会授予的其他职权。
    第五条   董事会应当确定对外投资、收       第五条   董事会应当确定对外投资、收
购/出售资产、资产抵押、对外担保事项、委   购/出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、资产管理等事项的权限， 托理财、关联交易、资产管理等事项的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目    建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并     应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。                           报股东大会批准。
    （一）除须经股东大会审议批准的以外，       （一）下列对外投资、收购/出售资产事
本公司、本公司全资或控股子公司（本规则     项应当提交董事会审议：
中所提及的由本公司董事会审议的涉及本公         1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
司全资或控股子公司的事项，均为依据该等     值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
公司的公司章程规定需要召开其股东会审议     期经审计总资产的 10%以上的；
而需本公司作为其股东进行表决或作出股东         2、交易的成交金额（包括承担的债务和
决定的事项，下同）符合下列标准之一的资     费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以
产处置事项（包括但不限于以出售、置换、     上，且绝对金额超过 1000 万元的；
调拨、报损、报废等方式进行处置，下同）         3、交易产生的利润占公司最近一个会计
由董事会审议批准：                         年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超
    1、可供出售金融资产：在 12 个月内连    过 100 万元的；
续对同一或者相关可供出售金融资产进行处         4、交易标的在最近一个会计年度相关的
置，所处置可供出售金融资产的账面值或者     营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
成交金额（含所承担的债务和费用之金额，     业收入 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元
下同）占本公司最近一期经审计资产总额（以   的；
合并财务会计报表期末资产总额为准，下同）       5、交易标的在最近一个会计年度相关的
的比例超过 5%；或所处置可供出售金融资产    净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
的账面净值（以该资产的相关资产与负债账     润 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的。
面值的差额为准，下同）或者成交金额占本         上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
公司最近一期经审计净资产额的比例超过       对值计算。
5%；或处置该可供出售金融资产所产生的利         公司进行“提供财务资助”、“委托理
润占本公司最近一个会计年度经审计净利润     财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，
（以合并财务会计报表期末归属于母公司的     并按照交易类别在连续十二个月内累计计
净利润额为准，下同）的比例超过 5%的。      算。经累计计算的发生额达到上述规定标准
    2、股权（不含属于可供出售金融资产的    的，也应当适用上述规定，但已按照规定履
股权，下同）：须经公司股东大会审议批准以   行程序的，不再纳入累计范围计算。
外的股权处置事项。                             前款风险投资决策必须履行严格的项目
    3、其他资产：在 12 个月内连续对同一    审查、可行性研究和决策程序，具体实施细
或者相关资产进行处置，所处置资产的账面     则由董事会下设战略委员会提出。
值或者成交金额占本公司最近一期经审计资         （二）本公司、本公司全资或控股子公
产总额的比例超过 5%；或所处置资产的账面    司在 12 个月内连续对同一或者相关交易事
净值或者成交金额占本公司最近一期经审计     项与本公司关联人发生的符合下列标准之一
净资产额的比例超过 5%；或处置该资产所产    的关联交易事项（公司提供担保除外）由董
生的利润或者该资产在最近一个会计年度所     事会审议批准：
产生的利润占本公司同期经审计净利润的比         1、与关联自然人发生的交易金额超过人
例超过 5%；或所处置资产在最近一个会计年    民币 30 万元的；
度所产生的营业收入占本公司同期经审计营         2、与关联法人发生的交易金额超过人民
业收入的比例超过 5%的。                    币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
    （二）除须经股东大会审议批准的以外， 净资产绝对值 0.5％以上的。
本公司、本公司全资或控股子公司符合下列         （三）除须经股东大会审议批准的以外，
标准之一的购买资产事项（不含属于投资事     公司对外担保必须经董事会审议批准。
项中所涉及的购买资产事项，下同）由董事         （四）除须经股东大会审议批准的以外，
                                           审议批准本公司单笔或在 12 个月内连续对
会审议批准：
                                           同一或者相关资产累计计提、转回金额超过
    购买单项资产或在 12 个月内连续对同     本公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
一或者相关资产进行购买，所购买资产的账     的计提资产减值准备事项（正常按照账龄分
                                           析法计提的减值准备除外）；以及审议批准本
面值或成交金额占本公司最近一期经审计资
                                           公司财务核销事项。
产总额的比例超过 5%；或所购买资产的相关
资产与负债的账面值差额或成交金额占本公
司最近一期经审计净资产额的比例超过 5%；
或所购买资产最近一个会计年度所产生的利
润占本公司同期经审计净利润额的比例超过
5%；或所购买资产在最近一个会计年度所产
生的营业收入占本公司同期经审计营业收入
的比例超过 5%的。
    （三）除须经股东大会审议批准的以外，
本公司、本公司全资或控股子公司符合下列
标准的投资事项（包括对外股权投资、投资
购买可供出售金融资产、投资购买投资性房
地产、进行工程项目投资等固定资产投资、
委托理财、委托贷款等投资事项，下同）以
及超过投资预算总额 20%以上且变更后金额
属于董事会决策权限内的投资项目调整事项
（包括超过投资预算总额 20%以上且变更后
金额属于董事会决策权限内的工程项目调整
或结算事项）由董事会审议批准：
    1、单个投资项目或在 12 个月内连续对
同一或者相关项目进行投资，投资总额或者
所投资购买的资产净额（如为股权类资产的，
以被投资企业的净资产额与该项投资所占股
权比例的乘积为准；如为非股权类资产的，
以该资产的相关资产与负债的账面值差额为
准；下同）占本公司最近一期经审计净资产
额的比例超过 5%；或所投资项目预计每年所
产生的利润或者所投资项目在最近一个会计
年度所产生的利润占本公司最近一个会计年
度经审计净利润额的比例超过 5%；所投资项
目预计每年产生的营业收入或者所投资项目
在最近一个会计年度产生的营业收入占本公
司最近一个会计年度经审计营业收入的比例
超过 5%的。
    2、本公司主营业务范围以外，单个投资
项目或在 12 个月内连续对同一或者相关项
目进行投资，投资总额占本公司最近一期经
审计净资产额的比例超过 0.5%的投资项目；
以及单个投资项目或在 12 个月内连续对同
一或者相关项目进行投资，投资总额占本公
司最近一期经审计净资产额的比例超过 0.5%
的境外投资项目。
    （四）除须经股东大会审议批准的以外，
本公司、本公司全资或控股子公司在 12 个月
内连续对同一或者相关交易事项与本公司关
联人发生的符合下列标准之一的关联交易事
项（公司提供担保除外）由董事会审议批准：
    1、与关联自然人发生的交易金额超过人
民币 30 万元的；
    2、与关联法人发生的交易金额超过人民
币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5％以上的。
    （五）除须经股东大会审议批准的以外，
公司对外担保必须经董事会审议批准。
    （六）除须经股东大会审议批准的以外，
审议批准本公司单笔或在 12 个月内连续对
同一或者相关资产累计计提、转回金额超过
本公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
的计提资产减值准备事项（正常按照账龄分
析法计提的减值准备除外）；以及审议批准本
公司财务核销事项。
    第六条 董事长行使下列职权：                    第六条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事         （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议，并代表董事会向股东大会报告工作； 会会议，并代表董事会向股东大会报告工作；
    （二）督促、检查董事会决议的执行情         （二）督促、检查董事会决议的执行情
况，并向董事会提出报告；                    况，并向董事会提出报告；
    （三）签署本公司股票、债券、重要合         （三）签署本公司股票、债券、重要合
同及其他应由法定代表人签署的重要文件；      同及其他应由法定代表人签署的重要文件；
    （四）在发生战争、特大自然灾害及其         （四）在发生战争、特大自然灾害及其
他无法预测的紧急情况下，对本公司事务行      他无法预测的紧急情况下，对本公司事务行
使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置      使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置
必须符合法律规定和本公司的利益，并在事      必须符合法律规定和本公司的利益，并在事
后向董事会会议和股东大会报告；              后向董事会会议和股东大会报告；
    （五）行使法定代表人的职权；               （五）行使法定代表人的职权；
    （六）提名总经理、董事会秘书、证券         （六）董事会授予的公司当期净资产百
事务代表人选；                              分之五以上的包括项目投资、资产处置、贷
    （七）审核批准募集资金支出和单笔金      款以及其他担保事项的资金运作权限，但有
额超过本公司最近一期经审计净资产绝对值      关法律、法规以及规范性文件、本章程中特
1％的资金支出的支付事项以及公司相关管       别规定的事项除外；
理制度规定需经董事长审核批准的资金或费         （七）董事会授予的其他职权。

用支出事项；
    （八）审核公司年度投资计划执行与分
析报告、投资项目分析报告；
    （九）董事会授予的其他职权。
    第十五条     董事会秘书应当履行以下职          第十五条   董事会秘书应当履行以下职
责：                                        责：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公         （一）负责公司信息对外公布，协调公
司信息披露工作，组织制订公司信息披露事      司信息披露事务，组织制定公司信息披露事
务管理制度，督促公司及相关信息披露义务      务管理制度，督促公司和相关信息披露义务
人遵守信息披露相关规定；                    人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责公司投资者关系管理和股东          （二）负责投资者关系管理，协调公司
资料管理工作，协调公司与证券监管机构、       与证券监管机构、投资者、证券服务机构、
股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、 媒体等之间的信息沟通；
媒体等之间的信息沟通；                          （三）组织筹备董事会会议和股东大会
    （三）组织筹备董事会会议和股东大会， 会议，参加股东大会会议、董事会会议、监
参加股东大会、董事会会议、监事会会议及       事会会议及高级管理人员相关会议，负责董
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记       事会会议记录工作并签字；
录工作并签字；                                  （四）负责公司信息披露的保密工作，
    （四）负责公司信息披露的保密工作，       在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券
在未公开重大信息出现泄露时，及时向上海       交易所报告并披露；
证券交易所报告并公告；                          （五）关注媒体报道并主动求证报道的
    （五）关注媒体报道并主动求证真实情       真实性，督促公司董事会及时回复上海证券
况，督促董事会及时回复上海证券交易所所       交易所问询；
有问询；                                        （六）组织公司董事、监事和高级管理
    （六）组织董事、监事和高级管理人员       人员进行相关法律、行政法规、本规则及相
进行法律、法规及证券交易所规定的培训，       关规定的培训，协助前述人员了解各自在信
协助前述人员了解各自在信息披露中的权利       息披露中的职责；
和义务；                                        （七）知悉公司董事、监事和高级管理
    （七）督促董事、监事和高级管理人员       人员违反法律、行政法规、部门规章、其他
遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券       规范性文件、本规则、本所其他规定和公司
交易所相关规定及公司章程，切实履行其所       章程时，或者公司作出或可能作出违反相关
作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违       规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即
反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如       向上海证券交易所报告；
实地向监管机构报告；                            （八）负责公司股权管理事务，保管公
    （八）《公司法》、《证券法》、中国证监   司董事、监事、高级管理人员、控股股东及
会和上海证券交易所要求履行的其他职责。       其董事、监事、高级管理人员持有本公司股
                                             份的资料，并负责披露公司董事、监事、高
                                             级管理人员持股变动情况；
                                                （九）《公司法》、中国证监会和上海证
                                             券交易所要求履行的其他职责。
    以上议案提请各位股东、股东代表审议。
                                                     阳煤化工股份有限公司
                                                                董事会
                                                   二〇一七年十一月十三日
    附件：《阳煤化工股份有限公司董事会议事规则》
                                阳煤化工股份有限公司
                                   董事会议事规则
                               （2017 年 10 月修订版）


                                      第一章   总 则
    第一条     为了进一步规范阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和
科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规
范性文件规定和《阳煤化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，
制订本规则。
    第二条     公司依法设立董事会。董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。
    董事会应当在《公司法》及其他有关法律的规定、《公司章程》、股东大会赋予的职权及
本议事规则规定的范围内行使职权，不得超越职权范围，并不得干涉董事对自身权利的处分。
    第三条     本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事、董事会秘书及本规则
中涉及的有关部门及人员。


                             第二章    董事会的职权与授权
    第四条     董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。董事会行使下列职
权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案
    （四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
    （五）制订本公司增减注册资本方案以及发行新股、债券或其他证券及上市方案；
    （六）在股东大会授权范围内，决定本公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、资产管理等事项；
    （七）拟订本公司章程修改方案；
    （八）决定本公司内部管理机构的设置；
    （九）拟订本公司的收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
    （十）确定本公司的派息、分红、配股和发行股票的基准日期；
    （十一）根据董事长提名，聘任或者解聘本公司总经理、董事会秘书、证券事务代表；
根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
    （十二）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；
    （十三）制定公司的基本管理制度；
    （十四）管理公司信息披露事项；
    （十五）向股东大会提请聘请和更换负责公司年度审计的会计师事务所；
    （十六）拟订股权激励计划的方案及其他对公司员工的长效激励方案，并组织实施股权
激励计划及其他对公司员工的长效激励方案；
    （十七）审议批准主营业务收入、管理费用、利润总额超预算 20%以上的预算调整事项；
    （十八）审议批准为公司涉及须经股东大会审议批准之证券发行、融资、合并、分立、
重大资产重组等事项提供服务之中介服务机构的聘任和费用确定事项；
    （十九）审议批准本公司涉及融资金额超过本公司最近一期经审计净资产额（以合并财
务会计报表期末归属于母公司的净资产额为准，下同）5%的融资事项；
    （二十）法律、法规和《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
    第五条     董事会应当确定对外投资、收购/出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、资产管理等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    （一）下列对外投资、收购/出售资产事项应当提交董事会审议：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上的；
    2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元的；
    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过
100 万元的；
    4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；
    5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
10%以上，且绝对金额超过 100 万元的。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并
按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到上述规定标准的，也应
当适用上述规定，但已按照规定履行程序的，不再纳入累计范围计算。
    前款风险投资决策必须履行严格的项目审查、可行性研究和决策程序，具体实施细则由
董事会下设战略委员会提出。
    （二）本公司、本公司全资或控股子公司在 12 个月内连续对同一或者相关交易事项与
本公司关联人发生的符合下列标准之一的关联交易事项（公司提供担保除外）由董事会审议
批准：
    1、与关联自然人发生的交易金额超过人民币 30 万元的；
    2、与关联法人发生的交易金额超过人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5％以上的。
    （三）除须经股东大会审议批准的以外，公司对外担保必须经董事会审议批准。
    （四）除须经股东大会审议批准的以外，审议批准本公司单笔或在 12 个月内连续对同
一或者相关资产累计计提、转回金额超过本公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的计提
资产减值准备事项（正常按照账龄分析法计提的减值准备除外）；以及审议批准本公司财务
核销事项。
    第六条   董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，并代表董事会向股东大会报告工作；
    （二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会提出报告；
    （三）签署本公司股票、债券、重要合同及其他应由法定代表人签署的重要文件；
    （四）在发生战争、特大自然灾害及其他无法预测的紧急情况下，对本公司事务行使特
别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合法律规定和本公司的利益，并在事后向董事
会会议和股东大会报告；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）董事会授予的公司当期净资产百分之五以上的包括项目投资、资产处置、贷款以
及其他担保事项的资金运作权限，但有关法律、法规以及规范性文件、本章程中特别规定的
事项除外；
    （七）董事会授予的其他职权。
    第七条   董事长在董事会闭会期间行使下列职权：
    （一）与本公司各股东及董事就生产经营过程中的重大问题及时进行协商及沟通；
    （二）列席总经理办公会议；
    （三）向董事会各专门委员会提出咨询课题；
    （四）督促检查董事会决议的执行。
    第八条   董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
    第九条   董事会可在其职权范围内对董事长、总经理给予授权，并可不时审核对董事长、
总经理的授权范围，以适应公司的实际需要。
    董事长、总经理应及时就授权的行使、执行情况向董事会备案。
                            第三章 董事会的组成和工作机构
    第十条     董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人。
    董事由股东大会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连选连任。董事长由
公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。董事长每届任期 3 年，可连选连任。
    第十一条 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事务。
    董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可
以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
    第十二条     董事会秘书主要负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、
会议记录和会议文件的保管、股东资料的管理、按照规定或者根据中国证监会、股东等有关
单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。
    董事会秘书为公司高级管理人员。
    第十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计
师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
    第十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事
会秘书的人不得以双重身份作出。
    第十五条 董事会秘书应当履行以下职责：
    （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管
理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体
等之间的信息沟通；
    （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易
所报告并披露；
    （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易
所问询；
    （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规
定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
    （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范
性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决
策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告；
    （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董
事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人
员持股变动情况；
    （九）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
    第十六条 公司另行制定董事会秘书工作制度，具体规定董事会秘书的任职条件、工作
方式、工作程序以及考核和奖惩等内容，经董事会批准后生效。
    第十七条 董事会设立战略和发展委员会、审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计与关联交易控制委
员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计与关联交
易控制委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。董事长担任战略和发展委员会召
集人。
    第十八条 战略和发展委员会的主要职责是：
    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对公司章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议；
    （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出
建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （五）对以上事项实施情况进行检查；
    （六）董事会授权的其他事项。
    第十九条 审计与关联交易控制委员会的主要职责是：
    （一）提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （四）审核公司的财务信息及其披露；
    （五）审查公司的内控制度；
    （六）检查公司的会计政策、财务状况和财务报告程序；
    （七）对公司关联交易情况进行检查考核；
    （八）审核需董事会审议的重大关联交易；
    （九）董事会授权的其他事项。
    第二十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
    （一）根据董事、总经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和
惩罚的主要方案和制度等；
    （三）审查公司董事（非独立董事）、总经理及其他高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）董事会授权的其他事项。
    第二十一条 提名委员会的主要职责是：
    （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
    （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
    （三）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；
    （四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
    （五）董事会授权的其他事项。
    第二十二条 董事会各专门委员会可下设工作组，负责委员会的资料收集与研究、日常
工作联络和会议组织等工作。工作组由董事会秘书或董事会办公室牵头协调，具体组成人员
由各专门委员会决定，工作组人员原则上仅从本公司员工中选任。
    第二十三条 董事会各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费
用由公司承担。
    第二十四条 董事会各专门委员会对董事会负责，董事会各专门委员会向董事会提交工
作报告，董事会各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
    第二十五条 公司制定董事会各专门委员的工作规则，由董事会审议通过后作为董事会
各专门委员会组建以及行使职权的准则。


                               第四章 董事会会议制度
    第二十六条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开
4 次，由董事长召集。每年首次定期会议应于上一会计年度完结之后的 4 个月内召开。
    第二十七条 定期董事会会议
    （一）年度报告董事会会议
    会议在公司会计年度结束后的 4 个月内召开，主要审议公司年度报告及处理其他有关事
宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报告可以在有关法律、法规及《公司章程》
规定的时间内公开披露，保证公司的年度初步财务结果可以在规定的时间内公告，并保证年
度股东大会在公司会计年度结束后 6 个月内召开。
    （二）半年度报告董事会会议
    会议在公司会计半年度结束后的 2 个月内召开，主要审议公司半年度报告及处理其他有
关事宜。
    （三）季度报告董事会会议
    会议在公历二、四季度首月召开，主要审议公司上一季度的季度报告及处理其他有关事
宜。
    第二十八条 临时董事会会议
   有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集董事会临时会议：
   （一）董事长认为必要时；
   （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
   （三）三分之一以上董事联名提议时；
   （四）监事会提议时；
   （五）总经理提议时；
   （六）二分之一以上独立董事提议时；
   （七）证券监管部门要求召开时或者法律、法规和公司章程规定的其他情形。
    第二十九条 临时会议的提议程序
   按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提
交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
   （一）提议人的姓名或者名称；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案；
   （五）提议人的联系方式和提议日期等。
   提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
当一并提交。
   董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为
提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
   董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会
议。


                              第五章 董事会议事程序
    第三十条 议案的提出
   （一）会议议案的提出，主要依据以下情况：
   1、董事提议的事项；
   2、监事会提议的事项；
   3、董事会专门委员会的提案；
   4、总经理提议的事项；
   5、公司全资子公司、控股子公司、参股公司需要召开该等公司的股东（大）会审议的
事项或需本公司作为其股东作出决定的事项；
   6、《公司章程》规定或其他需要决策的事项。
   （二）董事长负责组织拟订下列议案：
    1、公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券的议案；
    2、公司合并、分立、解散的议案；
    3、公司的关联交易；
    4、董事会权限内的有关公司人事的任免。
    （三）总经理负责组织拟订下列议案：
    1、公司年度发展计划、生产经营计划；
    2、公司的贷款、担保；
    3、在总经理权限内的有关公司人事任免的议案；
    4、有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案；
    5、有关公司财务预算、决算方案；
    6、有关公司盈余分配和弥补亏损方案。
    （四）董事会秘书负责组织拟订下列议案：
    1、公司章程修正案；
    2、股东大会议事规则修正案；
    3、董事会议事规则修正案。
    （五）在董事会专门委员会职权范围内的关于公司战略与发展、审计与关联交易控制、
提名、薪酬与考核等事项由专门委员会提出议案。
    （六）董事、监事、总经理可以作为提案人向董事会提出议案；除须提交股东大会审议
的事项外，董事、监事、总经理可以向董事会提出临时议案。
    第三十一条 议案的征集
    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步
形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管
理人员的意见。
    第三十二条 会议的召集和主持
    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。
    第三十三条 会议通知
    召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日将盖有董事
会办公室印章或董事长签字的书面会议通知，通过直接专人送达、传真、电子邮件、邮寄或
者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接专人送达的还应当通过
电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
    书面会议通知的内容一般包括：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （七）联系人和联系方式
    （八）发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的说明。
    第三十四条 会议通知的变更
    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况
和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的书面认可后按原定日期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
    第三十五条 会议的召开
    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导
致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
    监事列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第三十六条 亲自出席和委托出席
    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
    （二）委托人不能出席会议的原因；
    （三）委托人对每项提案的简要意见；
    （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （五）委托人和受托人的签字、日期等。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
    第三十七条 关于委托出席的限制
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事
委托的董事代为出席。
    董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
    第三十八条 会议召开方式
    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人
（会议主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。
    第三十九条 会议审议程序
    会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定
一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正
常进行的，会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
表决。
    第四十条 发表意见
    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、董事会各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
在会议进行中向会议主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
    独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
    （五）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金
用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （六）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （七）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
    （八）法律、法规和公司章程规定的其他事项。
    独立董事对上述事项明确表示意见
    （一）同意；
    （二）保留意见及理由；
    （三）反对意见及理由；
    （四）无法发表意见及障碍。
    第四十一条 会议表决
    提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表
决实行每名董事一人一票的表决制。
    董事会决议表决方式可以采取书面记名投票（包括但不限于通过视频、电话、传真或者
电子邮件表决等方式）表决方式或举手表决方式。
    以通讯方式召开的董事会，董事应亲自签署表决结果，并以专人送达或特快专递方式送
交会议通知指定的联系人，或以传真方式（传真件有效）将表决结果发送至会议通知指定的
传真，或以电子邮件方式将表决结果发送至会议通知指定的电子邮箱。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第四十二条 表决结果的统计
    以记名投票方式表决的，与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行
统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计。
    第四十三条 决议的形成
    董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事
对该提案投同意票。法律、法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董
事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
    第四十四条 回避表决
    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他
情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不
得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
    第四十五条 不得越权
    董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
    第四十六条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定：
    董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚
未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分
配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式
审计报告后，再就相关事项做出决议。
    第四十七条 提案未获通过的处理
    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在 1 个月内
不应当再审议内容相同的提案。
    第四十八条 暂缓表决
    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材
料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题
进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第四十九条 会议录音、录影
    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可视需要进行全程录音和/或录影。
    第五十条 会议记录
    董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括
以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第五十一条 会议纪要和决议文件
    除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明
扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议文件。
    第五十二条 董事签字
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记
录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面
说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、
发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
    第五十三条 会议档案的保存
    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、
会议录音和/或录影资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议文件、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
    第五十四条 董事对董事会决议的责任
    董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规
或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也
未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责
任。


                          第六章 董事会会议的信息披露
    第五十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有
对决议内容保密的义务。


                          第七章 董事会决议的执行和反馈
    第五十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以
后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第五十七条 董事会作出决议后，凡属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理的
事项，由公司总经理组织实施，并将执行情况向董事长报告。
    第五十八条 董事长有权或委托董事检查督促会议决议的执行情况。公司董事会就落实
情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
    第五十九条 每次召开董事会，董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者
提出质询。
    第六十条   董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议执行进展情
况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议。


                              第八章   修改议事规则
    第六十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则。
    （一）国家有关法律、法规修改，或制定并颁布新的法律、法规后，本议事规则规定的
事项与前述法律、法规的规定相抵触；
    （二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；
    （三）股东大会决定修改本议事规则。
    第六十二条   本议事规则修改事项属于法律、法规或上海证券交易所要求披露的信息，
按规定予以公告或以其他形式披露。
    第六十三条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会批准后生效。


                                   第九章   附 则
    第六十四条 公司董事会任届期满时，董事长应向股东大会报告董事会的工作情况，并
根据《公司章程》规定由股东大会依法选举产生新一届董事会成员。
    第六十五条 本议事规则以中文书写，由董事会负责解释。
    第六十六条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
    第六十七条 本议事规则为《公司章程》的附件，并与《公司章程》具有同等法律效力。
《公司章程》有规定而本规则未规定的，按《公司章程》执行；《公司章程》未规定而本规
则有规定的，按本规则执行；《公司章程》和本规则均未规定的，依照《公司法》、《上海证
券交易所上市规则》及相关法律、法规的规定执行。
议案四：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》


            关于修订《关联交易管理制度》的议案


各位股东、股东代表：
    为进一步加强阳煤化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联
交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中
小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公
开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，
拟对《阳煤化工股份有限公司关联交易管理制度》部分条款修订如下：
                 原条款                                 修订后的条款
     第二条   公司关联交易是指公司或者其       第二条   公司关联交易是指公司或者其
 控股子公司与公司关联人之间发生的转移资    控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
 源或义务的事项，包括但不限于下列事项：    源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
     （一）购买或者出售资产；                  （一）购买或者出售资产；
     （二）对外投资（含委托理财、委托贷        （二）对外投资（含委托理财、委托贷
 款等）；                                  款等）；
     （三）提供财务资助；                      （三）提供财务资助；
     （四）提供担保；                          （四）提供担保；
     （五）租入或者租出资产；                  （五）租入或者租出资产；
     （六）委托或者受托管理资产和业务；        （六）委托或者受托管理资产和业务；
     （七）赠与或者受赠资产；                  （七）赠与或者受赠资产；
     （八）债权、债务重组；                    （八）债权、债务重组；
     （九）签订许可使用协议；                  （九）签订许可使用协议；
     （十）转让或者受让研究与开发项目；        （十）转让或者受让研究与开发项目；
     （十一）购买原材料、燃料、动力；          （十一）购买原材料、燃料、动力；
     （十二）销售产品、商品；                  （十二）销售产品、商品；
     （十三）提供或接受劳务；                  （十三）提供或接受劳务；
     （十四）委托或者受托销售；                （十四）委托或者受托销售；
     （十五） 在关联人财务公司存贷款；         （十五） 在关联人财务公司存贷款；


                                         123
   （十六）与关联人共同投资；                （十六）与关联人共同投资；
    （十七）其他通过约定可能引致资源或        （十七）其他通过约定可能引致资源或
者义务转移的事项。                        者义务转移的事项，包括向与关联人共同投
                                          资的公司提供大于其股权比例或投资比例的
                                          财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投
                                          资的公司同比例增资或优先受让权等。
    第四条   公司的关联法人是指：             第四条   公司的关联法人是指：
   （一）直接或者间接控制公司的法人或        （一）直接或者间接控制公司的法人或
其他组织；                                其他组织；
   （二）由本条第（一）项法人直接或者        （二）由本条第（一）项法人直接或者
间接控制的除公司及其控股子公司以外的法    间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；                            人或其他组织；
   （三）由本制度第五条所列公司的关联        （三）由本制度第五条所列公司的关联
自然人直接或者间接控制的，或者由关联自    自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事、高级管理人员的除公司及其    然人担任董事、高级管理人员的除公司及其
控股子公司以外的法人或其他组织；          控股子公司以外的法人或其他组织，包括持
   （四）持有公司 5%以上股份的法人或其    有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以
他组织；                                  上股份的自然人等；
    （五）中国证监会、上海证券交易所或       （四）持有公司 5%以上股份的法人或其
者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
                                          他组织；
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其
倾斜的法人或其他组织。                       （五）中国证监会、上海证券交易所或
                                          者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
                                          与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其
                                          倾斜的法人或其他组织。
                                              公司与本条第（二）项所列主体受同一
                                          国有资产管理机构控制的，不因此而形成关
                                          联关系，但该主体的法定代表人、总经理或
                                          者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者
                                          高级管理人员的除外。
    第五条   具有以下情形之一的自然人，       第五条   具有以下情形之一的自然人，
为公司的关联自然人：                      为公司的关联自然人：
   （一）直接或间接持有公司 5%以上股份       （一）直接或间接持有公司 5%以上股份
的自然人；                                的自然人；
   （二）公司董事、监事和高级管理人员；      （二）公司董事、监事和高级管理人员；
   （三）本制度第四条第（一）项所列关        （三）本制度第四条第（一）项所列关
联法人的董事、监事和高级管理人员；        联法人的董事、监事和高级管理人员；


                                      124
    （四）本条第（一）项和第（二）项所          （四）本条第（一）项和第（二）项所
述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、      述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶      年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐      的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母；                        妹、子女配偶的父母等；
    （五）中国证监会、上海证券交易所或          （五）中国证监会、上海证券交易所或
者公司根据实质重于形式的原则认定的其他      者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其      与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其
倾斜的自然人。                              倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影
                                            响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
    第九条 本公司、本公司全资或控股子           第九条 本公司、本公司全资或控股子
公司在 12 个月内连续对同一或者相关交易      公司在 12 个月内连续对同一或者相关交易
事项与本公司关联人（本公司的全资或控股      事项与本公司关联人（本公司的全资或控股
子公司除外）发生的交易金额在人民币 3000     子公司除外）发生的交易金额在人民币 3000
万元以上，且占本公司最近一期经审计净资      万元以上，且占本公司最近一期经审计净资
产额（以合并财务会计报表期末净资产额为      产额（以合并财务会计报表期末净资产额为
准，下同）绝对值 5%以上的关联交易事项（本   准，下同）绝对值 5%以上的关联交易事项（本
公司、本公司全资或控股子公司获赠现金资      公司、本公司全资或控股子公司获赠现金资
产和提供担保的事项除外），需提交本公司股    产、单纯减免公司义务的债务和提供担保的
东大会审议。                                事项除外），需提交本公司股东大会审议。
    第十四条   对于本制度第九条、第十条         第十四条   对于本制度第九条、第十条
规定的关联交易，应由二分之一以上独立董      规定的关联交易，应由二分之一以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。              事同意后，方可提交董事会讨论。
    对于第十条规定的关联交易，公司应当          对于第九条规定的关联交易，公司应当
聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中      聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中
介机构对交易标的进行审计或者评估。          介机构对交易标的进行审计或者评估。
    公司与关联人发生的本制度第二条第            公司与关联人发生的与日常经营相关的
（十一）项至第（十六）项与日常经营相关      关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计
的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审      或者评估。
计或者评估。

   以上议案提请各位股东、股东代表审议。
                                                阳煤化工股份有限公司
                                                         董事会
                                              二〇一七年十一月十三日

   附件：《阳煤化工股份有限公司关联交易管理制度》



                                        125
                               阳煤化工股份有限公司
                                    关联交易管理制度
                               （2017 年 10 月修订版）


                                     第一章 总 则
    第一条   为进一步加强阳煤化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交
易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法
利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件及公司章
程的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
    第二条   公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或
义务的事项，包括但不限于下列事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研究与开发项目；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；
    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或接受劳务；
    （十四）委托或者受托销售；
    （十五） 在关联人财务公司存贷款；
    （十六）与关联人共同投资；
    （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公
司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比
例增资或优先受让权等。
    第三条   公司的关联人包括关联法人、关联自然人和视同关联人的法人或者自然人。
    第四条   公司的关联法人是指：
    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

                                          126
    （二）由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
    （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担
任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，包括持有对公司具有
重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
    公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，
但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的
除外。
    第五条     具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）本制度第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母等；
    （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公
司 10%以上股份的自然人等。
    第六条     具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
    （一）因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未
来十二个月内，将具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一。
    第七条     公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）诚实信用的原则；
    （二）关联人回避表决的原则；
    （三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格
或收费的标准；
    （四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
协议内容应明确、具体。
    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请
专业评估师或独立财务顾问。

                                          127
    第八条     公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联
交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。


                              第二章 关联交易的审议程序
    第九条   本公司、本公司全资或控股子公司在 12 个月内连续对同一或者相关交易事项与
本公司关联人（本公司的全资或控股子公司除外）发生的交易金额在人民币 3000 万元以上，
且占本公司最近一期经审计净资产额（以合并财务会计报表期末净资产额为准，下同）绝对值
5%以上的关联交易事项（本公司、本公司全资或控股子公司获赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务和提供担保的事项除外），需提交本公司股东大会审议。
    第十条   除须经股东大会审议批准的以外，本公司、本公司全资或控股子公司在 12 个月
内连续对同一或者相关交易事项（公司提供担保除外）与本公司关联人发生的符合下列标准之
一的关联交易事项由董事会审议批准：
    1、与关联自然人发生的交易金额超过人民币 30 万元的；
    2、与关联法人发生的交易金额超过人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5％以上的。
    第十一条 除第九条和第十条规定外，公司其他关联交易由公司总经理决定。
    第十二条     公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
    公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
    第十三条     上市公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额
作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本
制度第九条、第十条或者第十一条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
    已经按照第九条、第十条或者第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    上市公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累
计计算的原则，分别适用第九条、第十条或者第十一条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，
或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
    已经按照第九条、第十条或者第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十四条     对于本制度第九条、第十条规定的关联交易，应由二分之一以上独立董事同
意后，方可提交董事会讨论。

                                          128
    对于第九条规定的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构
对交易标的进行审计或者评估。
    公司与关联人发生的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者
评估。
    第十五条   公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进
行披露并履行相应审议程序：
    （一）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行
过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情
况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满
需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别
适用第九条、第十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提
交股东大会审议；
    （二）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据
协议涉及的交易金额分别适用第九条、第十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有
具体交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关
联交易按照前款规定办理；
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议
而难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报
告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用
第九条、第十条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，
公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公
司应当根据超出金额分别适用第九条、第十条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
    第十六条   日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确
定方法、付款时间和方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，
应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。


                        第三章   关联交易的股东大会表决程序
    第十七条   董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关
联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。
    如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股
东。
    第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

                                        129
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其
表决权受到限制和影响的股东；
    （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
    第十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
    （一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东
大会提出关联股东回避申请；
    （二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数决定该股东是否属关联
股东，并决定其是否回避；
    （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数
后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程的规定表决。


                           第四章 关联交易的董事会表决程序
    第二十条 对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议的议案，由董事会依据《上
海证券交易所股票上市规则》的规定进行审查。对被认为是关联交易的议案，董事会应在会议
通知及公告中予以注明。
    第二十一条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易
提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易
对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度
第五条第（四）项的规定，下同）；
    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家
庭成员；
    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的，其独立商业
判断可能受到影响的董事。

                                         130
    第二十二条 关联董事的回避和表决程序为：
    （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
    （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是
否属关联董事，并决定其是否回避；
    （三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
    （四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定表决。
    第二十三条   董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董
事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
    除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，
该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方
是善意第三人的情况下除外。
    第二十四条   如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通
知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则
在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。


                             第五章 关联交易合同的执行
    第二十五条   经股东大会批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东大会的决定
组织实施。
    第二十六条   经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的决定组织实
施。
    第二十七条 经公司总经理批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实施。
    第二十八条   经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，应经原批
准机构同意。


                             第六章 关联交易的信息披露
    第二十九条   公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规
定予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。
    第三十条 公司对涉及本制度第十一条规定的关联交易可以不公告。
    第三十一条   公司对涉及本制度第九条、第十条、第十二条、第十四条规定的关联交易
应当及时披露。
    第三十二条   公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向上海证券交易所提交以下文
件：
    （一）关联交易公告文稿；

                                        131
   （二）与交易有关的协议或者意向书；
   （三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
   （四）独立董事事前认可该交易的书面文件；
   （五）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
   （六）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
   （七）上海证券交易所要求的其他文件。
    第三十三条   公司披露的关联交易公告依照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，
应当包括以下内容：
   （一）交易概述及交易标的的基本情况；
   （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
   （三）董事会表决情况（如适用）；
   （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
   （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公
允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；
   若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，
还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
   （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所
占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
   （七）交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，
对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
   （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
   （九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。


                                   第七章     附则
    第三十四条   公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和
披露：
   （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债
券或者其他衍生品种；
   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
   （四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
   （五）上海证券交易所认定的其他交易。
    第三十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

                                        132
    第三十六条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和上海证券交易所的规定以及公
司章程的规定执行；如与国家与上海证券交易所日后颁布的法律、法规和规定或经合法程序修
改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和上海证券交易所的规定以及和公司章程的
规定执行，并立即修订，报公司股东大会审议通过。
    第三十七条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
    第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。




                                         133
议案五：《阳煤化工股份有限公司关于本公司使用阳泉煤业（集团）有限责任公司
综合授信额度的议案》




          阳煤化工股份有限公司关于本公司使用
阳泉煤业（集团）有限责任公司综合授信额度的议案


各位股东、股东代表：
    为了优化阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）及所属子公司的融资结
构，降低融资成本，保障生产经营活动的正常运行，公司拟使用阳泉煤业（集团）
有限责任公司在中国光大银行股份有限公司太原分行综合授信额度 6 亿元，用于
办理融资业务，期限 1 年。


    以上议案提请各位股东、股东代表审议




                                            阳煤化工股份有限公司
                                                     董事会
                                          二〇一七年十一月十三日




                                  134
      议案六：《关于调整公司 2017 年度预计关联交易发生情况的议案》




             关于调整公司 2017 年度预计关联交易发生情况
                                                的议案

      各位股东、股东代表：
             阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年 5 月 26 日召开的 2016
      年度股东大会审议通过的《关于公司 2016 年度日常关联交易发生情况及预计 2017
      年度日常关联交易情况的议案》对于公司 2017 年度关联交易发生情况进行了整体
      上的预计。基于截止 2017 年 9 月 30 日关联交易实际发生情况，公司预计 2017 年
      关联交易发生情况将与年初预计的 2017 年度关联交易发生情况存在一定差异。因
      此，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理
      制度》的相关规定，公司拟对 2017 年度预计关联交易发生情况做相应调整。
             一、 公司 2017 年 1-9 月份关联交易实际发生情况
             1、销售商品、提供劳务
                                                           2017 年 1-9 月实际金额      2017 年预计金额
                                   关联交易内   关联交易     金额      占同类交      金额
             关联方                                                                             占同类交易
                                       容       定价原则               易金额的
                                                           （万元）                 （万元）    金额的比例
                                                                         比例
阳煤集团太原化工新材料有限公司     销售商品     市场价格    1,445.99       0.10%     6,250.00        0.37%

山西阳煤丰喜化工有限责任公司       销售商品     市场价格    9,111.04       0.60%     9,800.00        0.58%

阳煤集团寿阳化工有限责任公司       销售商品     市场价格       56.34                   500.00        0.03%
山西阳煤化工国际商务有限责任公司   销售商品     市场价格   10,717.12       0.71%    20,000.00        1.18%

山西阳煤电石化工有限责任公司       销售商品     市场价格    2,201.22       0.15%

阳煤集团青岛恒源化工有限公司       销售商品     市场价格    1,145.15       0.08%

其他关联方                         销售商品     市场价格      350.83       0.02%     1,200.00        0.07%
阳煤集团太原化工新材料有限公司     提供劳务     市场价格      268.02       0.40%        50.00        0.05%

阳煤集团昔阳化工有限责任公司       提供劳务     市场价格                             1,400.00        1.44%

阳泉煤业集团平定化工有限责任公司   提供劳务     市场价格                               650.00        0.67%
新疆国泰新华化工有限责任公司       提供劳务     市场价格      659.06       0.97%

其他关联方                         提供劳务     市场价格      126.24       0.19%       600.00        0.62%



                                                     135
阳泉煤业集团财务有限责任公司            利息收入       基准利率         215.90           1.25%            102.00             0.78%
合计                                                                 26,296.91                         40,552.00




             2、采购商品、接受劳务
                                                                     2017 年 1-9 月实际金额               2017 年预计金额
                                        关联交易内     关联交易         金额         占同类交           金额
             关联方                                                                                                  占同类交易
                                            容         定价原则                      易金额的
                                                                      （万元）                         （万元）      金额的比例
                                                                                         比例
阳泉煤业（集团）股份有限公司            采购商品       市场价格        6,799.79           0.50%         5,000.00             0.30%

山西阳煤化工国际商务有限责任公司        采购商品       市场价格       78,068.97           5.75%        90,000.00             5.34%


阳泉煤业集团国际贸易有限公司            采购商品       市场价格      139,127.23          10.25%        90,000.00             5.34%
阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司        采购商品       市场价格        1,442.70           0.11%         1,200.00             0.07%

阳泉煤业集团和顺煤炭销售有限公司        采购商品       市场价格        6,211.80           0.46%        14,500.00             0.86%
阳泉煤业集团翼城煤炭销售有限公司        采购商品       市场价格        2,584.91           0.19%        13,000.00             0.77%

阳泉市南庄煤炭集团有限责任公司          采购商品       市场价格        3,260.14           0.24%

阳泉煤业集团昔阳煤炭销售有限公司        采购商品       市场价格          254.32           0.02%

阳泉煤业集团多种经营总公司              采购商品       市场价格                           0.00%        53,500.00             3.18%

山西宏厦建筑工程有限公司                接受劳务       市场价格          466.02           0.84%         1,800.00             4.26%

山西太行建设开发有限公司                接受劳务       市场价格                           0.00%                 80           0.19%

其他关联方                              接受劳务       市场价格             38.14         0.07%                200           0.47%
阳泉煤业（集团）有限责任公司            利息支出       基准利率        1,401.04           1.53%         1,000.00             0.56%
阳泉煤业集团财务有限责任公司            利息支出       基准利率       11,396.83          12.44%        15,000.00             8.37%

合计                                                                 251,051.88                    285,280.00




             3、关联方存贷款
                                                            2017 年 1-9 月实际金额                2017 年预计金额
                               关联交    关联交易
             关联方                                          金额        占同类交易             金额        占同类交易
                               易内容    定价原则
                                                        （万元）         金额的比例         （万元）        金额的比例


         阳泉煤业集团财
                                存款     基准利率       11,693.38                1.87%      20,000.00                5.90%

         务有限责任公司         贷款     基准利率      175,960.00                7.78%     120,000.00                9.70%




             二、预计 2017 年度关联交易发生情况
             1、销售商品、提供劳务
                      关联方                     关联交易      关联交易定      预计金额（年       需增加的金         增加后金额


                                                              136
                                          内容          价原则       初）（万元）     额（万元）      （万元）
阳煤集团太原化工新材料有限公司       销售商品          市场价格          6,250.00       2,000.00       8,250.00

山西阳煤丰喜化工有限责任公司         销售商品          市场价格          9,800.00       5,000.00      14,800.00

阳煤集团寿阳化工有限责任公司         销售商品          市场价格              500.00       500.00       1,000.00
山西阳煤化工国际商务有限责任公司     销售商品          市场价格         20,000.00                     20,000.00
山西阳煤电石化工有限责任公司         销售商品          市场价格                         4,000.00       4,000.00
阳煤集团青岛恒源化工有限公司         销售商品          市场价格                         3,000.00       3,000.00
其他关联方                           销售商品          市场价格          1,200.00                      1,200.00
阳煤集团太原化工新材料有限公司       提供劳务          市场价格              50.00      8,000.00       8,050.00
阳煤集团昔阳化工有限责任公司         提供劳务          市场价格          1,400.00                      1,400.00

阳泉煤业集团平定化工有限责任公司     提供劳务          市场价格              650.00                      650.00

新疆国泰新华化工有限责任公司         提供劳务          市场价格                         2,000.00       2,000.00
其他关联方                           提供劳务          市场价格              600.00       200.00         800.00
阳泉煤业集团财务有限责任公司         利息收入          基准利率              102.00       500.00         602.00
合计                                                                    40,552.00      25,200.00      65,752.00




       2、采购商品、接受劳务
                                     关联交易         关联交易定     预计金额（年     需增加的金     增加后金额
                关联方
                                          内容          价原则       初）（万元）     额（万元）      （万元）
阳泉煤业（集团）股份有限公司         采购商品          市场价格          5,000.00       3,000.00       8,000.00
山西阳煤化工国际商务有限责任公司     采购商品          市场价格         90,000.00      30,000.00     120,000.00
阳泉煤业集团国际贸易有限公司         采购商品          市场价格         90,000.00     100,000.00     190,000.00

阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司     采购商品          市场价格          1,200.00       2,000.00       3,200.00

阳泉煤业集团和顺煤炭销售有限公司     采购商品          市场价格         14,500.00                     14,500.00

阳泉煤业集团翼城煤炭销售有限公司     采购商品          市场价格         13,000.00                     13,000.00

阳泉市南庄煤炭集团有限责任公司       采购商品          市场价格                         8,000.00       8,000.00
阳泉煤业集团昔阳煤炭销售有限公司     采购商品          市场价格                         1,500.00       1,500.00
阳泉煤业集团多种经营总公司           采购商品          市场价格         53,500.00                     53,500.00

山西宏厦建筑工程有限公司             接受劳务          市场价格          1,800.00                      1,800.00

山西太行建设开发有限公司             接受劳务          市场价格              80.00                        80.00
其他关联方                           接受劳务          市场价格              200.00                      200.00
阳泉煤业（集团）有限责任公司         利息支出          基准利率          1,000.00       2,000.00       3,000.00
阳泉煤业集团财务有限责任公司         利息支出          基准利率         15,000.00       2,000.00      17,000.00
合计                                                                   285,280.00     148,500.00     433,780.00




       3、关联方存贷款
                                 关联交易        关联交易   2017 年初预计金额     需增加的金       增加后金额
             关联方
                                   内容          定价原则         （万元）        额（万元）        （万元）

                                                     137
                               存款   基准利率   20,000.00                20,000.00
阳泉煤业集团财务有限责任公司
                               贷款   基准利率   120,000.00   90,000.00   210,000.00




       三、关联方介绍和履约能力分析
      （一）关联方介绍
      1、阳泉煤业（集团）有限责任公司
      住所：阳泉市北大西街 5 号
      法定代表人：翟红
      注册资本：758,037.23 万元
      企业类型：有限责任公司
      经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工，煤层气开发，建筑安装，勘察
 设计，物资供销，铁路公路运输，煤气、电力生产(仅限分支机构)，仓储服务，
 房地产经营，矿石开采、加工，饮食、住宿、文化娱乐服务(仅限分支机构)，机
 械修造，加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、
 矿灯、广告制作，印刷，消防器材、医疗器械修理、销售， 汽车修理(仅限分支
 机构)，种植、养殖（除国家限制禁止种养的动植物），园林营造，本企业自产的
 磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机
 械设备、仪器仪表及零配件，房屋、场地及机械设备租赁，制造、加工、销售煤
 矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证
 经营的，凭许可证经营）。
      2、山西宏厦建筑工程有限公司
      住所：阳泉经济技术开发区泉中路 413 号名仕公馆 10 至 12 层
      法定代表人：陈晓亮
      注册资本：6,000 万元
      企业类型：其他有限责任公司
      经营范围：工业与民用建筑工程施工，矿山建筑安装工程，土石方工程施工，
 公路工程施工，装璜工程施工，房地产开发及经营，加工钢结构、金属拱型波纹
 屋盖、金属压型板、复合板、加工、安装门窗，房屋、场地租赁，利用自有媒体
 发布户外广告，销售建筑材料、室内装饰材料、五金、交电、化工（不含火工、


                                          138
危险化学品及一类易制毒化学品、机械设备、电子产品（不含卫星地面接收设备）；
电线、电缆、仪器仪表、钢结构构件、塑钢门窗、铝合金门窗、文具用品、体育
用品、工艺品、办公家具、日用百货、服装鞋帽、照相器材，机械设备、周转材
料租赁，（以下限分公司租赁）；制造、销售预拌混凝土。
    3、阳泉煤业集团财务有限责任公司
    住所：阳泉矿区北大西街 29 号
    法定代表人：廉贤
    注册资本：100,000 万元
    企业类型：有限责任公司（国有控股）
    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位
之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之
间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位
办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资
（股票一、二级市场投资除外）；成员单位产品的融资租赁。
    4、阳煤集团太原化工新材料有限公司
    住所：山西清徐经济开发区清泉南路 1 号
    法定代表人：王中刚
    注册资本：407,247 万元
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    经营项目：筹办化工产品生产项目相关事宜的有关服务（筹建期不得从事经
营活动）（国家法律法规和国务院规定，需报经审批和禁止经营的项目在未经批准
前不得经营）。
    5、阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司
    住所：晋中市寿阳县北大街东 61 号
    法定代表人：耿新江
    注册资本：2,000 万元
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    经营范围：许可经营项目：煤炭销售（凭有效的许可证经营）。机车取送、铁
路货运、自备车出租、机车修理、铁路专用线维修；销售：建材、机械设备。（法
                                   139
律法规禁止经营的不得经营，需经许可审批的凭有效的许可证件核定的范围、期
限经营）。
    6、阳泉煤业集团国际贸易有限公司
    住所：山西省阳泉市矿区北大街 5 号
    法定代表人：武万华
    注册资本：110,000 万元
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    经营范围：道路普通货物运输；零售粗苯、电石、烧碱、硫酸、甲醇、丙烯、
硫磺、乙烯、液氨、氨水、环氧氯丙烷、乌洛托品、二甲醚、四氢呋喃、甲醛、
硝酸钠、环己酮、冰乙酸；自营或代理金属及金属矿产品、化肥、橡胶制品、钢
材、铁矿石、化工、铝矾土、建材、机械设备、电子产品的进出口业务，废旧钢
材的回收和批发，经销煤炭、钼、木材、五金交电、木浆、纸制品、铝合金、锰
矿石、铬矿石、耐火材料、铁矿渣（水渣）、尿素、己二酸、硬脂酸、工业用棕榈
油、稀土产品、磁性材料、木片、聚氧乙烯、燃料油、焦炭、保温材料、仪器仪
表及零配件、石膏、髙岭土、装潢材料、金属材料、针纺织品，物流配送、商务
信息咨询、矿山机械设备的维修、新型能源技术研究与开发，计算机软件的开发，
从事商品及技术的进出口业务，以自有资金对国家允许的行业投资及其资产管理
（国家限制公司或禁止公司经营的除外，法律法规规定需审批的，应取得审批或
许可后持营业执照方可经营）。
    7、阳泉煤业集团昔阳煤炭销售有限公司
    住所：山西省晋中市昔阳县城郊西路 1 号
    法定代表人：耿新江
    注册资本：2,000 万元
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    经营范围：铁路、公路煤炭批发经营；铁路货运；自备车出租；机车修理；
铁路专用线维护；销售；建材、机械设备。（已发须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
    8、阳泉煤业（集团）股份有限公司
    住所：山西省阳泉市北大街 5 号
    法定代表人：王强
                                    140
    注册资本：240,500 万元
    公司类型：其他股份有限公司（上市）
    经营范围：道路普通货物运输；电力生产、销售（今限分公司）；煤层气开发、
管道燃气（今限分公司）。煤炭生产、洗选加工、销售（仅限分支机构），设备租
赁；批发零售汽车（除小轿车)、施工机械配件及材料。
    9、山西阳煤化工国际商务有限责任公司
    住所：太原市高新技术开发区南中环街 461 号四层
    法人： 郭峰
    注册资本：10,000 万元
    企业类型： 其他有限责任公司
    生产经营范围 自营和代理各类商品和技术的进出口业务；废旧物资回收利用；
批发零售化肥、化工产品（除危险品）、农副产品、化工原辅材料、矿产品、煤炭、
建材、钢材、有色金属、通用机械及其配件、电器、仪器仪表、装修材料；物流
信息服务。（以上国家法律法规限定和禁止经营的除外）氯乙酸、三氯化磷、2-甲
基-1-丙醇、苯、环己酮、甲醇、焦油，如：四氢呋喃、乙酸甲酯、异丁醛、正丁
醇、正丁醛、萘、氨、苯胺、次氯酸钙、过氧化氢、乙酸、硝酸钠、亚硝酸钠、
环己胺、甲醛溶液、氢氧化钠、硝酸、碳化钙（以上无储存）。
    10、阳煤集团寿阳化工有限责任公司
    住所：晋中市寿阳县工业园区（马首乡吴逯垴村）
    法定代表人：姜晋才
    注册资本：60,000 万元
    企业类型：有限责任公司 （国有独资）
    经营范围：化工厂筹建（依法需批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
    11、阳煤集团昔阳化工有限责任公司
    住所：晋中市昔阳县赵壁乡黄岩村
    法定代表人：齐有慧
    注册资本：80,000 万元
    企业类型：其他有限责任公司
    经营范围：烧碱、PVC、CPE 生产及销售
                                     141
    12、山西阳煤丰喜化工有限责任公司
    住所：临猗县丰喜工业园区(东)
    法定代表人：廉尼尔
    注册资本：30,000 万元
    企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    经营范围：生产、销售：DSD 酸、二硝基酸、邻磺酸、2—萘酚及副产品、介
酸、环己酮；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外）。
    13、新疆国泰新华化工有限责任公司
    住所：新疆昌吉州吉木萨尔县文明路 2 号（政府综合办公楼 2 楼）
    法定代表人：封春芳
    注册资本：360,000 万元
    企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    经营范围：对煤化工行业的投资，设备租赁，货物与技术的进出口业务，节
能技术及产品开发
    14、阳泉煤业集团平定化工有限责任公司
    住所：阳泉市平定县冠山镇王家庄村（龙川聚集区王家庄工业园区）
    法定代表人：崔小迷
    注册资本：110,000 万元
    企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    经营范围：乙二醇、碳酸二甲酯、粗乙醇、混合醇、硫磺、硫胺、液氯生产
经营相关项目建设（未获许可不得生产经营）筹建服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
    15、阳泉煤业集团和顺煤炭销售有限公司
    住所：山西省晋中市和顺县新建街 40 号
    法定代表人：耿新江
    注册资本：2,000 万元
    企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    经营范围：自备车经营、出租。销售：建材、机械设备。（法律、法规禁止经
营的不得经营，需经许可审批的凭有效的许可证件核定的范围、期限经营）煤炭
                                     142
批发经营
    16、阳泉市南庄煤炭集团有限责任公司
    住所：阳泉市南庄路２３１号
    法定代表人：陈国华
    注册资本：52503.2 万
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：机加工原辅材料的购销；矿山机电设备的维修、租赁(特种设备除
外)；煤炭附属产品的销售（限制品除外)；煤炭开采、洗选；煤炭批发经营；电
力业务与电力供应：煤层气电力生产及销售与热力生产及销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （二）履约能力分析
    前述关联方均为具有持续经营能力的公司，其经营状况稳健，财务状况良好，
具备充分的履约能力。本公司及其下属子公司与前述关联方的交易主要是向对方
采购、接受劳务或向对方销售产品、提供劳务等，该等关联交易存在充分的发生
合理性，且其交易定价公允、审议程序合规，有利于维护公司稳定生产经营，有
益于公司股东权益的保护。


    四、定价政策与定价依据
    双方本着公平、公正、等价有偿的原则，签署了一系列关联交易协议，具体
定价依据如下：
    （一）有国家定价或执行国家相关规定的，依国家定价或执行国家规定；
    （二）如无国家定价，则适用市场价格；
    （三）如无市场价格，双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的
条件。
    1、煤炭采购方面的协议
    本公司与控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司及其下属企业之间发生的
煤炭采购业务，均通过当年煤炭公开订货会敲定具体的交易事项，煤炭执行市场
定价，以确保煤炭供应的公开、公平和公允。
    2、化肥、化工产品采购方面的协议
    本公司与关联方签订公允的化肥、化工产品购买合同，收购价格依据市场价
                                  143
格扣除各项费用后确定。
   3、资金服务方面的协议
   本公司与阳泉煤业集团财务有限责任公司签订协议，财务公司为本公司提供
金融服务，本公司在财务公司的存（贷）款业务，所适用的利率均按中国人民银
行规定的同期金融机构存贷款利率执行。
   4、工程服务方面的协议
   关联方为本公司提供工程劳务的业务，均按项目建设规定，通过招投标，按
公平的原则参加竞争，关联交易遵循招标价格计价。


    五、关联交易对公司的影响
   上述关联交易始终遵循了公平、公正、定价公允的原则，未侵占任何一方利
益。且公司的关联交易符合公司的经营需要与整体利益，维护了所有股东，尤其
是社会公众股东的利益。


   以上议案提请各位股东、股东代表审议。




                                        阳煤化工股份有限公司
                                              董事会
                                        二〇一七年十一月十三日




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