证券代码：600691           证券简称：阳煤化工     公告编号：临 2017-076


                   阳煤化工股份有限公司
                   关于资产重组的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、资产重组概述

    阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 7 月 21 日召开了第

九届董事会第十八次会议，审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于拟进行资产

重组的议案》，同意公司出售持有的阳煤集团深州化肥有限公司（以下简称“深

州化肥”）51%股权、阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司（以下简称“齐鲁一

化”）100%股权（含山西阳煤化工投资有限责任公司<以下简称“化工投资公司”>

持有的 82.03%股权）、阳煤集团和顺化工有限公司（以下简称“和顺化工”）

86.2%股权（含化工投资公司持有的 34.51%股权）及公司下属子公司河北阳煤正

元化工集团有限公司（以下简称“正元集团”）持有的石家庄中冀正元化工有限

公司（以下简称“中冀正元”）51.5%股权；同意公司购买阳泉煤业（集团）有

限责任公司（以下简称“阳煤集团”）持有的阳煤集团寿阳化工有限责任公司（以

下简称“寿阳化工”）100%股权。详见公司于 2017 年 7 月 22 日披露的《阳煤化

工股份有限公司出售资产的公告》（临 2017-036）与《阳煤化工股份有限公司

收购资产暨关联交易的公告》（临 2017-037）。

    二、资产重组进展情况

    （一）出售深州化肥、中冀正元及和顺化工股权及相关资产

    公司于 2017 年 9 月 13 日与 9 月 29 日分别召开了第九届董事会第二十次会

议和 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于转让深州化肥和中冀正元

股权及相关资产的关联交易议案》和《关于转让阳煤集团和顺化工有限公司股权

及相关资产的议案》，同意公司将化工投资公司持有的深州化肥 51%股权以审计

报告为依据按 24000 万元的价格转让给太原化学工业集团有限公司（以下简称

                                     1
“太化集团”）；将正元集团持有的中冀正元 51.5%股权以审计报告为依据按“1

元”价格转让给太化集团；将公司持有的和顺化工 86.2%股权（含化工投资公司

持有的 34.51%股权）以审计报告为依据按“1 元”价格转让给山西省和顺县国有

资产经营有限公司（其中中冀正元与和顺化工均为负资产）。目前深州化肥、中

冀正元与和顺化工的出售事项均已完成资产交割。

    （二）出售齐鲁一化与购买寿阳化工股权及相关资产

    1、董事会召开以来，公司积极推进齐鲁一化与寿阳化工的审计评估工作，

截至目前，齐鲁一化的审计评估工作已完成。

    2、寿阳化工自建的公用工程部分审计工作已完成，评估工作正在进行。

    3、由于寿阳化工煤制乙二醇项目工艺复杂，审计评估工作量大，工程的总

承包方、分包方未按规定时间提供工程建设基础资料等原因，致使项目主体生产

装置审计评估工作进度滞后，仍在进行之中。

    因出售齐鲁一化股权与购买寿阳化工股权两项交易拟在同一控制下不同主

体间进行，公司拟通过同一次交易进行。公司与阳煤集团将尽全力协调和推进审

计评估工作，待寿阳化工审计评估工作完成后，公司将按照相关规定履行决策与

信息披露程序。

    三、本次资产重组对公司的影响

    （一）公司本次资产重组，符合公司发展战略要求，有利于优化公司的资产

结构，提升公司的盈利能力，符合公司未来经营发展需要。本次交易遵循公平、

公开、公正、定价公允的原则，能够维护公司全体股东的利益。

    （二）本次资产出售对公司资产结构的改善与财务状况的影响

    1、本次资产出售完成后，公司不再持有深州化肥、中冀正元与和顺化工的

股权，深州化肥、中冀正元与和顺化工不再纳入公司合并报表，对公司资产结构

的优化产生明显的改善作用。

    2、本次资产出售完成后，化工投资公司为和顺化工提供的 13464.71 万元担

保，将在担保期限届满后予以解除，由于资产受让方已经对和顺化工债权债务以

及担保事项全部承接，且资产受让方具备足够的资金及偿债能力，不会对公司构

成影响；深州化肥与中冀正元分别欠公司 2.27 亿元与 7.16 亿元的借款，已全部


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予以偿还，此举有效降低了公司的财务费用及资产负债率。

    （三）购买寿阳化工股权及其资产，可以解决公司与阳煤集团的同业竞争，

提升公司整体盈利能力，对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响，审计评

估工作预计 2018 年 4 月底前完成。因此寿阳化工的审计评估对公司本年度财务

状况不产生影响。

    董事会提醒广大投资者注意投资风险。

    特此公告。


                                         阳煤化工股份有限公司
                                                董事会
                                         二〇一七年十二月二十八日




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