中德证券有限责任公司
关于阳煤化工股份有限公司
非公开发行股票会后事项的核查意见
中国证券监督管理委员会：
阳煤化工股份有限公司 2014 年度非公开发行股票的申请已于 2018 年 3 月
12 日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员
会审核通过，尚待领取发行批文。
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）接受阳
煤化工股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）的委托，担任发行人
2014 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《关
于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字
【2002】15 号）（以下简称“15 号文”）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新
修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作
规程》（以下简称“备忘录”）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》
（发行监管函【2008】257 号）的有关规定，本保荐机构已对发行人所有与本次
发行上市有关的重大事项按 15 号文和备忘录的要求进行了逐条核查，具体情况
如下：
一、 发行人 2017 年度及 2018 年第一季度业绩情况
（一） 发行人 2017 年度业绩情况及其变动原因
2018 年 4 月 27 日，发行人公布《2017 年年度报告》，公司 2017 年营业业绩
如下：
单位：万元
2017 年度/2017 年 2016 年度/2016 年 同比增减
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 变动幅度
资产 4,189,945.49 4,094,449.33 2.33%
负债 3,621,756.84 3,575,359.87 1.30%
股东权益 568,188.65 519,089.46 9.46%
归属于母公司所有的者权益 382,910.33 369,450.32 3.64%
资产负债率（合并） 86.44% 87.78% -1.34%
营业总收入 2,026,169.29 1,659,192.37 22.12%
营业利润 13,765.00 -106,133.72 112.97%
利润总额 16,552.72 -97,014.23 117.06%
净利润 377.76 -111,561.15 100.34%
归属于母公司所有者的净利润 11,613.83 -90,851.56 112.78%
受国家宏观经济调控、去产能及化工行业回暖等因素影响，2017 年度发行
人业绩同比增长，实现扭亏为盈。
2017 年度公司实现营业收入 2,026,169.29 万元，比上年同期增长 22.12%；
净利润 377.76 万元，同比增长 100.34%；归属于母公司所有者净利润 11,613.83
万元，比去年同期增长 112.78%。
（二） 发行人 2018 年第一季度业绩情况
2018 年 4 月 27 日，发行人公布《2018 年第一季度报告》，公司 2018 年第一
季度未经审计营业业绩如下：
单位：万元
2018 年 1-3 月/2018 2017 年 1-3 月 同比增减
项目
年 3 月 31 日 /2017 年 12 月 31 日 变动幅度
资产 4,234,851.58 4,189,945.49 1.07%
负债 3,659,527.47 3,621,756.84 1.04%
股东权益 575,324.11 568,188.65 1.26%
归属于母公司所有者的权益 386,961.11 382,910.33 1.06%
资产负债率（合并） 86.41% 87.87% -1.46%
营业总收入 517,267.73 485,328.53 6.58%
营业利润 9,781.70 3,334.63 193.34%
利润总额 10,722.16 4,965.81 115.92%
净利润 7,057.73 2,354.65 199.74%
归属于母公司所有者的净利润 4,023.61 2,163.78 85.95%
受化工行业持续回暖，产品销售价格持续上涨影响，2018 年第一季度发行
人业绩相比去年同期大幅增长。
2018 年一季度公司实现营业收入 517,267.73 万元，比上年同期增长 6.58%；
净利润 7,057.73 万元，同比增长 199.74%；归属于母公司所有者净利润 4,023.61
万元，比去年同期增长 85.95%。
（三） 发审会后经营业绩变化情况，或者其他重大不利变化，在发审会前是否
知悉，是否已经充分提示风险；是否将对公司当年及以后年度经营产生
重大不利影响
根据发行人公布《2017 年年度报告》及《2018 年第一季度报告》，发行人
2017 年实现营业收入 2,026,169.29 万元，比上年同期增长 22.12%；净利润
377.76 万元，同比增长 100.34%，相比 2016 年同期数据成功实现扭亏为盈；2018
年一季度，发行人实现营业收入 517,267.73 万元，比上年同期增长 6.58%；净
利润 7,057.73 万元，同比增长 199.74%。发审会后，发行人经营业绩未发生重
大不利变化，对公司当年及以后年度经营未产生重大不利影响。
（四） 保荐机构核查意见
根据中国证监会相关规定的要求，保荐机构对发行人 2017 年度财务报告、
2018 年 1 季度财务报告、在手订单情况以及 2018 年 1-3 月财务报告期内发生的
可能影响本次发行的重大事项进行了补充核查。
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形
与发行人实际情况对照如下：
序号 不得非公开发行股票的情况 发行人实际情况
本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈 发行人本次非公开发行申请文件不存在
1
述或重大遗漏 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
上市公司的权益被控股股东或实际控制 发行人不存在权益被控股股东或实际控
2
人严重损害且尚未消除 制人严重损害且尚未消除的情况
上市公司及其附属公司违规对外提供担 发行人及其附属公司不存在违规对外提
3
保且尚未解除 供担保的情况
现任董事、高级管理人员最近三十六个月 发行人不存在董事、高级管理人员最近三
内受到过中国证监会的行政处罚，或者最 十六个月内受到过中国证监会的行政处
4
近十二个月内受到过证券交易所公开谴 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易
责 所公开谴责的情况
发行人或其现任董事、高级管理人员不存
上市公司或其现任董事、高级管理人员因
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
5 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
法违规被中国证监会立案调查
的情况
最近一年及一期财务报表被注册会计师
发行人 2017 年度的财务报表由注册会计
出具保留意见、否定意见或无法表示意见
师出具标准无保留意见的审计报告，发行
6 的审计报告。保留意见、否定意见或无法
人的审计机构对最近一期的财务报表未
表示意见所涉及事项的重大影响已经消
出具审计报告
除或者本次发行涉及重大重组的除外
严重损害投资者合法权益和社会公共利 发行人不存在严重损害投资者合法权益
7
益的其他情形 和社会公共利益的其他情形
经核查，本保荐机构认为：目前发行人各项业务经营情况正常，在手订单充
足，公司日常运营未发生重大变化，基于目前情况预计发行人未来经营不存在较
大不确定性；发行人 2018 年 1-3 月经营业绩较去年同期大幅上涨，未对本次募
集资金投资项目产生重大不利影响。根据上市公司实际情况与《上市公司证券发
行管理办法》中禁止非公开发行股票的情形的对照，发行人符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法
律法规规定的非公开发行条件。
综上所述，本保荐机构认为：上述会后事项不构成本次非公开发行的实质性
障碍，发行人目前仍符合非公开发行相关法定条件。
二、 公司 2017 年度利润分配方案
（一） 2017 年度利润分配方案
由于公司 2017 年度母公司实现的净利润为-278,872,232.97 元，加上年初
未 分 配 利 润 -200,146,218.51 元 ， 2017 年 年 末 可 供 分 配 的 净 利 润 为
-479,018,451.48 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司 2017
年度拟不进行利润分配。以上方案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通
过、尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
公司独立董事李海泉、李端生及孙水泉对 2017 年公司利润分配事项进行了
审议，并发表独立董事意见：根据《公司章程》等规定，公司董事会决定本年度
不进行利润分配，符合公司的客观情况，也符合《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》等相关规定，不存在损害投资者利益的情况。对董事会利润分配
预案表示同意。
（二） 保荐机构核查意见
经核查，发行人于 2018 年 4 月 25 日召开第九届董事会第二十六次会议、第
九届监事会第十四次会议，审议通过《阳煤化工股份有限公司 2017 年度利润分
配的议案》，独立董事已对上述事项发表同意的独立意见，该利润分配方案及其
审议程序符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等规定。
公司现阶段未进行分红主要系公司经营状况不佳的客观情况所致，此外与公司报
告期内大规模固定资产投资所带来的双面效应有一定的关系；公司业绩有希望在
2018 年实现提升；公司将在未来业绩改善、母公司未分配利润为正数之后，严
格按照《公司章程》规定进行分红，并非未考虑股东的要求和意愿，同时也希望
通过分红给予投资者合理回报。公司在未分配利润为负数的情况下不进行现金分
红，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，符合上市公司股东利益最大化原
则。
三、 保荐机构对非公开发行股票会后事项的核查意见
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通
知》（中国证监会发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修
订）—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规
程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）
等相关文件的规定和要求，本保荐机构对发行人涉及的会后事项逐项核查并发表
意见如下：
1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人 2015 年度、2016
年度及 2017 年度的财务报告，并分别出具了“XYZH/2016BJA50348 号”、
“XYZH/2016TYA10185 号”及“XYZH/2018TYA10022 号”标准无保留意见的审计
报告。
2、本保荐机构出具的核查意见和发行人律师出具的专项说明没有影响发行
人本次发行的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重
大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未披露的重大
关联交易。
9、经办本次发行的会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
行政处罚及行政监管措施情况。
（1）行政处罚情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）于 2016
年 12 月 22 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的
调查通字 160529 号《调查通知书》。2017 年 12 月 11 日，信永中和收到证监会
下发的[2017]101 号《行政处罚决定书》。因信永中和在为怀集登云汽配股份有
限公司（证券简称登云股份（002715），以下简称登云股份）IPO、2013 年年报、
2014 年年报审计中未能勤勉尽责，存在虚假记载，被中国证监会采取责令改正，
没收相关业务收入，并处以一倍罚款的行政处罚措施。对签字会计师郭晋龙、夏
斌给予警告，并分别处以 5 万元罚款。
本次阳煤化工股份有限公司非公开发行业务承办签字会计师为李建勋、尹
巍，该二位签字会计师并未承办或参与登云股份项目。
（2）行政监管措施情况
经中国证监会会计部随机抽取确定，于 2016 年 7 月 5 日对信永中和的内部
控制、质量控制体系、执行证券期货相关业务情况进行检查。信永中和于 2017
年 3 月 2 日收到中国证监会出具的《关于对信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）采取出具警示函措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书[2017]31
号），针对信永中和在内部治理存在的不足及瑕疵，以及独立性遵循中的存在的
偶发事项而给予了采取出具警示函的措施。同时因存在部分程序执行不够充分等
问题，对检查中所涉及的 6 个项目及相关的签字注册会计师采取出具警示函措
施。
上述被采取出具警示函措施并非行政处罚措施。而上述行政处罚措施，并未
对信永中和继续执行原有证券业务及承接新的证券业务加以限制。以上事项均不
影响信永中和出具的证券发行专项文件的申报及审核。信永中和所持有的会计执
业证书，以及证券期货相关业务许可证合法有效。
本次阳煤化工股份有限公司非公开发行业务承办签字会计师为李建勋、尹
巍，该二位签字会计师并未承办或参与上述事项所涉及项目，李建勋、尹巍所持
有的注册会计师执业证书合法有效。上述事项对阳煤化工股份有限公司本次发行
业务不构成任何实质性障碍。
除上述事项以外，核查期间，经办本次发行的保荐机构中德证券有限责任公
司及保荐代表人、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及签字会计师、广东
盛唐律师事务所及签字律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、发行人未就本次发行编制盈利预测报告。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变
化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人通过发审会至本核查意见出具日期间不存在因媒体质疑报道对本
次发行产生实质性影响的事项。
18、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上，发行人无贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项
监管的通知》（中国证监会发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5
号（新修订）—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的
操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》 发行监管函[2008]257
号）中规定的可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事
项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。
特此说明。
（以下无正文）
