北京国枫律师事务所
                    关于阳煤化工股份有限公司
           2018 年第五次临时股东大会的法律意见书
                      国枫律股字[2018]A0606 号


致：阳煤化工股份有限公司



    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受阳煤化工股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2018 年第五次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。


    本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公
司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）等相关法律、法规、规章
和规范性文件及《阳煤化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定出具本法律意见书。


    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的真实性、
合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重
大遗漏。


    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对
本法律意见书承担责任。


    根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《网络投票细则》
和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽


                                     1
责精神，本所律师对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：


    一、     本次股东大会的召集、召开程序


    根 据 2018 年 10 月 30 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（http://www.sse.com.cn/）及指定媒体上的《阳煤化工股份有限公司第九届董

事会第三十三次会议（通讯方式）决议公告》、《阳煤化工股份有限公司关于召开

2018 年第五次临时股东大会的通知》；2018 年 11 月 6 日刊登的《阳煤化工股份

有限公司第九届董事会第三十四次会议（通讯方式）决议公告》、《阳煤化工股份

有限公司关于 2018 年第五次临时股东大会增加临时提案的公告》，公司已作出决

议，拟召开本次股东大会。公司董事会已于本次股东大会召开前 15 日以公告方

式通知全体股东，其中临时提案提前 10 日以公告方式通知全体股东。该等公告

载明了本次股东大会召开的时间、地点、提交会议审议的事项，说明了股东有权

出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议

股东的登记办法、公司联系地址及联系人、股东通过网络投票的时间、方法和操

作流程等。



    根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨论事项，并按

《股东大会规则》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。



    本次股东大会由公司董事会召集，本次股东大会以现场投票表决和网络投票

表决相结合的方式召开，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向社会

公众股股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会的现场会议于 2018 年 11

月 19 日 14：30 在山西省太原市高新区科技街 18 号阳煤大厦 13 层会议室如期召

开。经查验，公司本次股东大会的召集以及召开的时间、地点符合通知内容。



     本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为

2018 年 11 月 19 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过上海证券交易

                                    2
所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 11 月 19 日 9:15-15:00，

与公告中通知的时间一致。



    本所律师认为，公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、

法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并对

本次股东大会审议的议案内容进行了披露，公司本次股东大会召开的时间、地点

及会议内容与会议通知及临时提案所载明的相关内容一致。公司本次股东大会的

召集和召开程序符合现行有效的有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章

程》的规定。



    二、   出席会议人员的资格合法有效



    （一）本次股东大会召集人的资格



    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东

大会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。



    （二）出席现场会议的人员的资格



    根据出席本次股东大会现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次股东大

会股权登记日的股东名册以及相关股东身份证明文件并经查验，出席本次股东大

会现场会议的股东（股东代理人）共计 3 人，代表公司股份 592,384,600 股，占

公司截至本次股东大会的股权登记日有表决权之股份总数的 33.72%。除公司股

东（股东代理人）外，出席本次股东大会现场会议的人员还有公司部分董事、监

事、高级管理人员及本所见证律师。

    经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律、法规、规章、规范性

文件和《公司章程》的规定，合法有效。



                                     3
    （三）参加网络投票的人员



    根据上证所信息网络有限公司向公司提供的网络投票结果，本次股东大会通

过网络投票系统进行有效表决的股东共计 37 人，代表股份 50,249,256 股，占公

司有表决权股份总数的 2.86%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由

网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。



    三、本次股东大会的表决程序



    本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列明的议案以现场投票和网

络投票相结合的表决方式进行了表决。现场会议推举的两名股东代表和一名监事

代表及本所律师共同负责计票和监票工作。会议主持人在现场宣布了议案的现场

表决情况和结果。本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公

司提供了本次股东大会网络投票的统计结果。



    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，公司本次股东大会审议表决通

过如下议案：

    议案一：《关于调整公司 2018 年度预计关联交易发生情况的议案》；

    议案二：《关于延长公司经营期限的议案》；

    议案三：《关于追认公司 2018 年 1-9 月日常关联交易超额部分及调整部分日

常关联交易额度的议案》。


    经查验，公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了表决，并结合网络
投票结果公布了表决结果，其中应对中小投资者单独计票的已单独计票并披露表
决结果；公司未对会议通知以及临时提案公告以外的事项进行审议，本次股东大
会审议事项未涉及特别决议事项，涉及的普通决议事项以出席本次股东大会的全
部股东所持有效表决权的二分之一以上通过；涉及关联交易事项的，在公司关联
股东回避表决的情况下，以出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的二
分之一以上通过。

                                   4
    经查验，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法
律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见



    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司

法》、《网络投票细则》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件

及《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会会议人员

的资格合法、有效；本次股东大会会议的表决方式、表决程序符合现行有效的有

关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决

结果和决议合法有效。



    本法律意见书一式叁份。




                                    5
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于阳煤化工股份有限公司 2018 年第

五次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                        负 责 人

                                                        张利国




      北京国枫律师事务所                经办律师

                                                        曹一然




                                                        董永豪




                                                   2018 年 11 月 19 日




                                  6