中德证券有限责任公司

                    关于阳煤化工股份有限公司

       使用募集资金置换预先已投入自筹资金的核查意见



    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为阳煤
化工股份有限公司（以下简称“阳煤化工”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则
（2018 年修订）》、 上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对阳
煤化工使用募集资金置换预先已投入自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况及
核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1844 号《关于核准阳煤化工股
份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行不超过 619,195,046
股新股，募集资金总额为人民币 2,000,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用
后，募集资金净额为人民币 1,984,360,804.95 元。上述资金已于 2018 年 12 月
26 日全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2018 年
12 月 26 日出具 XYZH/2018TYA10164 号验资报告。

    公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于该募集
资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专
户存储三方监管协议》。

    二、募集资金拟投资项目情况

    根据公司《阳煤化工股份有限公司 2014 年非公开发行股票预案（修订稿七）》
披露，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。

    三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

    为了保证募集资金投资项目顺利进行，对于已到期的银行借款公司已以自筹

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资金方式先行偿付，待募集资金到位后进行置换。本次募投项目拟偿还的借款不
存在提前还款的情形，也不存在需要取得提前还款的银行同意函的情况。

      截至 2018 年 12 月 27 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金
额及拟置换金额，具体情况如下：

          募集资金投资项   自筹资金预先投入金
 序号                                                本次拟置换金额
                目                  额
  1        偿还银行贷款      2,000,000,000.00       1,984,360,804.95
              合计          2,000,000,000.00        1,984,360,804.95

      信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2018 年 12 月 27 日
预先投入募集资金投资项目自筹资金情况进行了审核，出具了《阳煤化工股份有
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》
（XYZH/2018TYA10167 号）。

      四、公司已履行的决策程序

      公司于 2018 年 12 月 27 日召开第九届董事会第三十六次会议，审议通过了
《阳煤化工股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，
同意公司在本次募集资金到账后，使用募集资金人民币 1,984,360,804.95 元置
换预先投入募投项目的自筹资金。同时，公司独立董事对该事项发表了同意的意
见。同日，公司召开第九届监事会第二十一次会议，审议通过了上述议案。

      公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等相关法律、法规规定。
本次募集资金置换没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进
行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

      （一）独立董事意见

      公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，履行了必要的审批
程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》（2013 年修订）等相关法律、法规的规定，未与公司募投项目的实施计


                                       2
划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。同意公司在本次募集资金到账后，使用募集资金置换已预先投入
募投项目的自筹资金。

    （二）监事会意见

    公司于 2018 年 12 月 27 日召开了第九届监事会第二十一次会议，审议通过
《阳煤化工股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，
公司监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6
个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等相关法
律、法规规定。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变
或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体监事一致同意公司在本次
募集资金到账后，使用募集资金人民币 1,984,360,804.95 元置换预先已投入募
投项目的自筹资金。

    （三）会计师事务所鉴证报告的结论性意见

    阳煤化工管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》
已经按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定编制，在
所有重大方面如实反映了阳煤化工截至 2018 年 12 月 27 日以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的实际情况。

    五、保荐机构核查意见

    保荐机构核查认为：

    1、阳煤化工本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已
履行了必要的审批程序，经阳煤化工第九届董事会第三十六次会议、九届监事会
第二十一次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见；

    2、阳煤化工本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，
没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存

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在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

    3、阳煤化工本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，出具了专项审核报
告；

    4、阳煤化工本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等相关法律、法
规规定。

    综上所述，本保荐机构同意阳煤化工使用募集资金人民币 1,984,360,804.95
元置换预先已投入募投项目的自筹资金。




                                   4
   （此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于阳煤化工股份有限公司使用
募集资金置换预先已投入自筹资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：


                           宋宛嵘                      刘晓宁




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