中德证券有限责任公司
关于阳煤化工股份有限公司
2014 年非公开发行股票上市保荐书
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准阳煤化工
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1844 号）核准，阳煤化
工股份有限公司（以下简称“阳煤化工”、“发行人”或“公司”）向 3 名投资者
共计发行 619,195,046 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次非公开发行”或
“本次发行”），发行价格为 3.23 元/股，募集资金总额 2,000,000,000 元。中德证
券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）接受阳煤化工的委托，
担任阳煤化工本次非公开发行的上市保荐机构。中德证券认为阳煤化工申请本次
非公开发行 A 股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2018
年 11 月修订）》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有
关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本信息
发行人中文名称： 阳煤化工股份有限公司
发行人英文名称： YANGMEI CHEMICAL CO.,LTD.
股票上市交易所： 上海证券交易所
股票简称： 阳煤化工
股票代码： 600691
法定代表人： 冯志武
董事会秘书： 冯志武（代董事会秘书）
注册资本： 1,756,786,906元
注册地址： 阳泉市北大西街5号
1
办公地址： 山西省太原市高新区科技街18号阳煤大厦
邮政编码： 030006
电话号码： 0351-7255821
传真号码： 0351-7255820
公司网址： www.ymhg.com.cn
电子信箱： ymhg600691@163.com
国内贸易：批发、零售化肥、化工产品（除易燃、易爆、有毒、腐
蚀性产品）、农副产品（除国家专控品）、化工原辅材料（除易燃、
易爆、有毒、腐蚀性原料）、矿产品、建材(木材除外)、钢材、有色
金属（除专控品）、通用机械、电器、仪器、仪表；以自有资金对煤
化工及相关产业的投资、技术研发、技术咨询、技术服务；企业管
理咨询；危险废物经营；进出口：货物及技术进出口贸易；2-甲基-1-
经营范围： 丙醇、苯、二甲苯异构体混合物、环己酮、甲醇、四氢呋喃、乙醇、
乙酸甲酯、异丁醛、正丁醇、正丁醛、氨、丙烷、丙烯、乙烯、苯
胺、次氯酸钙、过氧化氢溶液、硝酸钠、亚硝酸钠、环己胺、甲醛
溶液、氯乙酸、氢氧化钠、三氯化磷、硝酸、乙酸、硫磺、萘、碳
化 钙 的 生 产 与 销 售 （ 仅 限 分 支 机 构 )( 有 效 期 2017-06-28 至
2020-06-27）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）本次发行前后，发行人股本结构变动情况
以截至 2018 年 9 月 30 日在册股东与本次发行情况模拟计算，本次发行前后，
公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件的流通股 396,000 0.02 619,591,046 26.08
无限售条件的流通股 1,756,390,906 99.98 1,756,390,906 73.92
股份总数 1,756,786,906 100.00 2,375,981,952 100.00
以截至 2018 年 9 月 30 日在册股东与本次发行情况模拟计算，本次发行前，
公司总股本 1,756,786,906 股，公司控股股东阳煤集团持有 574,674,600 股，占公
司总股本的 32.71%。本次发行后，阳煤集团及其一致行动人持有公司股份比例
将达到 50.26%，阳煤集团及其一致行动人对公司从相对控股变为绝对控股。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东及其持股情况如下：
序 持股数量 持股比例
股东名称
号 （股） （%）
2
1 阳泉煤业（集团）有限责任公司 574,674,600 32.71
申万宏源证券有限公司约定购回式证券交易专用证
2 15,960,000 0.91
券账户
3 殷琼林 13,070,820 0.74
4 俞炜峰 12,306,328 0.70
5 徐开东 11,591852 0.66
6 黄婉如 11,382,172 0.65
大兴信托有限责任公司-大兴信托长赢 3 号证券投资
7 8,489,685 0.48
集合资金信托计划
百年人寿保险股份有限公司-汇利宝 52 号定向资产管
8 7,767,728 0.44
理计划
9 张正国 7,550,050 0.43
10 王宸 6,776,300 0.39
合计 669,569,535 38.11
（三）公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 4,234,885.39 4,189,945.49 4,094,449.33 3,899,405.23
负债合计 3,657,447.83 3,621,756.84 3,575,359.87 3,269,625.01
股东权益 577,437.55 568,188.65 519,089.46 629,780.22
归属于母公司股东权益 393,731.01 382,910.33 369,450.32 459,445.24
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 1,511,365.99 2,026,169.29 1,659,192.37 1,775,883.64
营业总成本 1,491,525.38 2,054,383.32 1,767,608.17 1,764,495.56
营业利润 21,333.18 13,765.00 -106,133.72 7,209.38
利润总额 25,063.85 16,552.72 -97,014.23 16,917.15
净利润 13,546.39 377.76 -111,561.15 4,438.91
归属于母公司所有者的
10,936.48 11,613.83 -90,851.56 4,332.82
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
3
2018 年 1-9
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
月
经营活动产生的现金流量净额 183,794.28 235,395.40 8,444.90 17,168.58
投资活动产生的现金流量净额 -46,537.76 -153,854.74 -11,442.07 -328,844.12
筹资活动产生的现金流量净额 -207,821.53 22,601.52 -74,578.70 353,059.99
现金及现金等价物净增加额 -70,560.70 103,970.01 -77,453.71 41,383.99
4、主要财务指标
2018 年9 月30 2017 年 12 月 2016 年12 月 2015 年 12 月
主要指标 日或 2018 年 31 日或 2017 31 日或 2016 31 日或 2015
1-9 月 年度 年度 年度
流动比率 0.54 0.52 0.44 0.50
速动比率 0.45 0.44 0.37 0.43
资产负债率（合并，%） 86.36 86.44 87.32 83.85
利息保障倍数 1.29 1.13 0.06 1.19
应收账款周转率（次） 17.52 15.55 11.17 13.21
存货周转率（次） 5.12 8.37 8.55 9.76
每股净资产（元） 3.29 3.23 2.95 3.58
每股经营活动现金流量
1.05 1.34 0.05 0.10
（元）
每股净现金流量（元） -0.40 0.59 -0.44 0.23
综合毛利率（%） 13.03 12.88 6.51 11.80
销售净利润率（%） 0.90 0.02 -6.72 0.25
注：2018 年 1-9 月指标主要依据季度数据计算，并未进行年化。
二、本次非公开发行的基本情况
（一）股票类型：人民币普通股（A 股）。
（二）股票面值：人民币 1 元/股。
（三）发行方式：向特定对象非公开发行。
（四）发行数量：619,195,046 股。
（五）发行价格：本次发行价格为 3.23 元/股。
（六）募集资金金额：
4
截至 2018 年 12 月 25 日 17:00 时， 名发行对象已将本次发行认购资金汇入
中德证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认
购款项全部以现金支付。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018
年 12 月 25 日出具的 XYZH/2018TYA10163 号《验资报告》，截至 2018 年 12 月
25 日止，中德证券指定的认购资金专用账户已收到认购对象深圳阳煤金陵产业
投资基金有限公司（以下简称“阳煤金陵”）、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“金陵恒毅”）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“金陵阳明”）缴纳的认购资金，合计人民币 2,000,000,000.00 元。2018
年 12 月 26 日，中德证券将扣除保荐机构的承销保荐费后的募集资金足额划至阳
煤化工指定的资金账户。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 12 月 26 日出具的
XYZH/2018TYA10164 号《验资报告》，本次非公开发行募集资金总额为人民币
2,000,000,000.00 元。截至 2018 年 12 月 26 日止，公司实际收到主承销商扣除相
关费税后汇入的募集资金为人民币 1,987,280,000.00 元。另外，扣除保荐承销费
用人民币 12,720,000.00 元（含税）以及会计师、律师等其他发行费用人民币
2,919,195.05 元（含税）后，募集资金净额为人民币 1,984,360,804.95 元，其中：
股本 619,195,046.00 元，资本公积 1,365,165,758.95 元。增资后公司的股本由
1,756,786,906.00 元增加到 2,375,981,952.00 元。
（七）发行对象：
认购 认购股份数量 认购金额
序号 发行对象
方式 （股） （万元）
1 阳煤金陵 现金 309,597,522 100,000.00
2 金陵恒毅 现金 154,798,762 50,000.00
3 金陵阳明 现金 154,798,762 50,000.00
合计 619,195,046 200,000.00
（八）本次发行股份的锁定期：
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月
内不得转让。如果中国证监会和上海证券交易所另有规定，从其规定。
5
三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、重要关联方的股份；
（二）发行人及其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控
制人、重要关联方的股份；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
（四）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股
东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）其他能够影响保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责的关联关系。
四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐人承诺
保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条的规定，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他
中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
6
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联
方违规占用发行人资源的制度
工作安排：督导发行人根据法律法规和规范性文件的要求，完善防止控股股
东和其他关联方违规占用发行人资源的相关内控制度；督导发行人遵守《公司章
程》及有关内控制度规定。
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用
职务之便损害发行人利益的内控制度
工作安排：督导发行人按《公司法》、《公司章程》的规定完善法人治理结构；
督导发行人健全对董事、监事、高管人员的监管机制，完善董事、监事、高管人
员的薪酬体系，完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人
利益的内控制度，并督导发行人严格执行相关制度。
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，
并对关联交易发表意见
7
工作安排：协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制
度，严格履行审议程序和信息披露制度，及时公告关联交易事项；按照有关规定
对关联交易事项发表独立意见。
（四）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监
会、证券交易所提交的其他文件
工作安排：关注并审阅发行人的定期报告和其他信息披露文件；股票交易发
生异常波动或公共媒介传播的信息可能对股票交易产生影响时，督导发行人及时
向交易所报告并公告；发行人发生重大事件时，督导发行人及时履行信息披露义
务；审阅其他应当公告的临时报告并督导发行人及时公告。
（五）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项
工作安排：督导发行人严格按照募集资金专户存储制度对募集资金进行存储
管理，严格按照非公开发行申请文件中承诺的投资计划使用募集资金，定期通报
募集资金使用情况；因不可抗力使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督
导发行人及时进行公告；按照有关规定对募集资金使用事项发表独立意见。
（六）持续关注发行人为他方提供担保等事项并发表意见，以及相关法律
及监管规则所规定的其他工作
工作安排：协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度；督
导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项；按照有关规定对发行
人对外担保事项发表独立意见。对发行人的违法违规事项，按照规定及时向中国
证监会、上海证券交易所报告，并发表声明。
六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人：中德证券有限责任公司
保荐代表人：宋宛嵘、刘晓宁
联系地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
联系电话：010-5902 6666
8
传 真：010-5902 6670
七、保荐人认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐人对本次股票上市的推荐结论
保荐人认为，发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所
股票上市规则》（2018 年 11 月修订）等法律、法规的相关规定，发行人本次发
行的股票具备在上海证券交易所上市的条件，保荐人同意保荐发行人本次发行的
股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
9
（本页无正文，为中德证券有限责任公司《关于阳煤化工股份有限公司 2014 年
非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
宋宛嵘 刘晓宁
保荐机构法定代表人、
董事长：
侯 巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
