阳煤化工：关于修订《公司章程》部分条款的公告2019-04-13
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临 2019-012
阳煤化工股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 11 日召开了第
九届董事会第三十七次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议
通过了《阳煤化工股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的议案》，该事项
尚需提交公司股东大会审议。
为建立现代企业制度，维护公司和股东的合法权益，规范公司的组织和行为，
提升公司的治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》
等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对《阳煤化工股份有限公司章
程》部分条款修订如下：
原条款 修订后的条款
第一条 为建立现代企业制度，维护公 第一条 为建立现代企业制度，维护阳
司、股东和债权人的合法权益，规范公司的 煤化工股份有限公司（以下简称“公司”或
组织和行为，实现国有资产的保值增值，根 “本公司”）、股东和债权人的合法权益，规
据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公 范公司的组织和行为，实现国有资产的保值
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂 券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
行条例》、《中共中央国务院关于深化国有企 民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产
业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于 监督管理暂行条例》、《中共中央国务院关于
在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党 深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央
的建设的若干意见》等有关规定，结合公司 办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的
实际情况，制订本章程。 领导加强党的建设的若干意见》、《上市公司
治理准则》等有关规定，结合公司实际情况，
制订本章程。
1
第二条 公司坚持中国共产党的领导， 第二条 公司坚持中国共产党的领导，
根据《中华人民共和国公司法》、《中国共产 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，
党章程》的规定，在公司设立中国共产党的 在公司设立中国共产党的委员会(以下简称
委员会(以下简称公司党委)和纪律检查委员 “公司党委”)和纪律检查委员会(以下简称
会(以下简称公司纪委)，开展党的活动。党 “公司纪委”)，开展党的活动。公司党委是
委是公司法人治理结构的有机组成部分，在 公司法人治理结构的有机组成部分，在公司
公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把 发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、
方向、管大局、保落实开展工作。公司建立 管大局、保落实开展工作。公司建立党的工
党的工作机构，配备党务工作人员。党委机 作机构，配备党务工作人员。党委机构设置、
构设置、人员编制写入公司管理机构和编制， 人员编制写入公司管理机构和编制，党委工
党委工作经费列入公司财务预算，从公司管 作经费列入公司财务预算，从公司管理费用
理费用税前列支。 税前列支。
第七条 公司的注册资本为：人民币壹 第七条 公司的注册资本为：人民币贰
拾柒亿伍仟陆佰柒拾捌万陆仟玖佰零陆元整 拾叁亿柒仟伍佰玖拾捌万壹仟玖佰伍拾贰元
（￥1,756,786, 906.00）。 整（￥2,375,981, 952.00）。
第十二条 本章程所称高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人、中国证券监督管理委员会（以 财务负责人、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）认定的其他高级管理 下简称“中国证监会”）认定的其他高级管理
人员以及董事会决议确认为担任重要职务且 人员以及董事会决议确认为担任重要职务且
经认定为属于公司高级管理人员的其他人 经认定为属于公司高级管理人员的其他人
员。 员。
财务负责人是指总会计师或财务总监。 财务负责人是指公司的总会计师或财务
总监。
第十三条 公司的经营宗旨：依据有关 第十三条 公司的经营宗旨：依据有关
法律、法规，依照稳健规范、开拓进取、廉 法律、法规，依照稳健规范、开拓进取、廉
洁高效、提高效益的原则，运用科学的现代 洁高效、提高效益的原则，运用科学的现代
化管理方法，不断提高企业的经营管理水平 化管理方法，不断提高企业的经营管理水平
和核心竞争能力，走以煤化工为基础的产业 和核心竞争能力，走以煤化工为基础的产业
之路，为广大客户提供优质产品和服务，实 之路，为广大客户提供优质产品和服务，实
现股东权益和公司价值的最大化，创造良好 现股东权益和公司价值的最大化，创造良好
的经济和社会效益。 的经济和社会效益。同时，公司应当贯彻落
实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理
念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责
任，形成良好公司治理实践。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
1,756,786,906 股，全部为人民币普通股。 2,375,981,952 股，全部为人民币普通股。
2
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、法规和本章程的规定，收购本公 依照法律、法规和本章程的规定，收购本公
司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 的；
股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 第（一）项至第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
二十三条规定收购本公司股份后，属于第 程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
应当在 6 个月内转让或者注销。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照第二十三条第（三）项规定收 议。公司依照第二十三条规定收购本公司股
购的本公司股份，将不得超过公司已发行股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
内转让给职工。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。公司因本
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
3
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并依照其 者委派股东代理人参加股东大会，并依照其
所持有的股份份额行使相应的表决权； 所持有的股份份额行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督、提出建 （三）对公司的经营进行监督、提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、法规及本章程的规定 （四）依照法律、法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依法请求人民法院撤销董事会、 （五）依法请求人民法院撤销董事会、
股东大会的决议内容； 股东大会的决议内容；
（六）维护公司或股东的合法权益，依 （六）维护公司或股东的合法权益，依
法向人民法院提起诉讼； 法向人民法院提起诉讼；
（七）依照法律、法规、本章程的规定 （七）依照法律、法规、本章程的规定
获得有关信息，包括：查阅本章程、股东名 获得有关信息，包括：查阅本章程、股东名
册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告； 报告；
（八）公司终止或者清算时，按其所持 （八）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（九）对股东大会作出的公司合并、分 （九）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，有权要求公司收购其 立决议持异议的股东，有权要求公司收购其
股份； 股份；
（十）单独或者合计持有公司 3%以上股 （十）单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，有向股东大会行使提案权的权利； 份的股东，有向股东大会行使提案权的权利；
（十一）法律、法规以及公司章程规定 （十一）法律、法规以及公司章程规定
的其他权利。 的其他权利。
公司鼓励社会保障基金、企业年金、保
险资金、公募基金的管理机构和国家金融监
督管理机构依法监督的其他投资主体等机构
投资者，通过依法行使表决权、质询权、建
议权等相关股东权利，合理参与公司治理。
第四十三条 公司的控股股东、实际控 第四十三条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利益， 制人对公司及其他股东负有诚信义务。公司
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担 的控股股东对公司应当依法行使股东权利，
赔偿责任。 履行股东义务。公司的控股股东、实际控制
4
公司控股股东及实际控制人对公司和公 人不得利用其控制权损害公司及其他股东的
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 非法利益。
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十五条 公司与其控股股东应在业 第四十五条 公司与其控股股东、实际
务、人员、机构、资产、财务等方面严格分 控制人应在业务、人员、机构、资产、财务
开，各自独立经营、独立核算，独立承担责 等方面严格分开，各自独立经营、独立核算，
任和风险。 独立承担责任和风险。
第四十六条 公司的控股股东及其关联 第四十六条 公司的控股股东、实际控
人应当采取有效措施，避免与公司发生同业 制人及其关联人应当采取有效措施，避免与
竞争。 公司发生同业竞争。
第四十七条 公司的股东及其关联人与 第四十七条 公司的股东、实际控制人
公司的关联交易不得损害公司的合法权益。 及其关联人与公司的关联交易不得损害公司
的合法权益。
第四十八条 公司与其股东（在本条范 第四十八条 公司与股东（在本条范围
围内包括股东的关联人）之间不得有下列行 内包括股东、实际控制人及其关联人）之间
为： 不得有下列行为：
（一）向股东作出最低收益、分红承诺； （一）向股东作出最低收益、分红承诺；
（二）股东违规占用公司的资产； （二）股东违规占用公司的资产；
（三）公司通过购买股东大量持有的股 （三）公司通过购买股东大量持有的股
份等方式不当向股东输送利益； 份等方式不当向股东输送利益；
（四）法律、法规或中国证监会禁止的 （四）法律、法规或中国证监会禁止的
其他行为。 其他行为。
第五十条 股东大会是公司的最高权力 第五十条 股东大会是公司的最高权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
5
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘负责公司年 （十一）对公司聘用、解聘负责公司年
度审计的会计师事务所作出决议； 度审计的会计师事务所作出决议；
（十二）审议公司在连续十二个月内购 （十二）审议公司在连续十二个月内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
（十三）审议批准公司符合下列标准之 （十三）审议批准公司符合下列标准之
一的交易（包括但不限于以出售、置换、调 一的交易（包括但不限于以出售、置换、调
拨、报损、报废等方式进行处置，提供担保、 拨、报损、报废等方式进行处置；提供担保、
受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债 受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债
务除外，下同）之方案： 务除外，下同）之方案：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上； 期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和 2、交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元； 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计 3、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元； 超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计 4、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元； 超过 5,000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计 5、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元。 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。 值计算。
（十四）公司进行“提供财务资助”、“委 （十四）公司进行“提供财务资助”、“委
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托理财”等交易时，应当以发生额作为计算 托理财”等交易时，应当以发生额作为计算
标准，并按照交易类别在连续十二个月内累 标准，并按照交易类别在连续十二个月内累
计计算，经累计计算的发生额（十三）项标 计计算，经累计计算的发生额符合前述第（十
准的。 三）项标准的。
(十五)公司发生的“购买或者出售资产” (十五)公司发生的“购买或者出售资产”
的，若涉及的资产总额或成交金额在连续十 的，若涉及的资产总额或成交金额在连续十
二个月累计计算超过公司最近一期经审计总 二个月累计计算超过公司最近一期经审计总
资产 30%的。 资产 30%的。
（十六）审议批准公司下列对外担保行 （十六）审议批准公司下列对外担保行
为： 为：
1、单笔担保额超过最近一期经审计净资 1、单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
2、公司及公司控股子公司的对外担保总 2、公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
4、按照担保金额连续十二个月内累计计 4、按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保； 的担保；
5、按照担保金额连续十二个月内累计计 5、按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保； 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上的担
6、对股东、实际控制人及其关联方提供 保；
的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供
7、法律、法规、证券交易所或公司章程 的担保；
规定应当由股东大会审议的其他担保事项。 7、法律、法规、证券交易所或公司章程
（十七）审议批准公司与关联人发生的 规定应当由股东大会审议的其他担保事项。
交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯 （十七）审议批准公司与关联人发生的
减免公司义务的债务除外）金额在人民币 交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占本
3000 万元以上，且占本公司最近一期经审计 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
净资产绝对值 5%以上的关联交易； 关联交易；
（十八）审议批准公司单笔或在 12 个月 （十八）审议批准公司单笔或在 12 个月
内连续对同一或者相关资产累计计提、转回 内连续对同一或者相关资产累计计提、转回
金额超过本公司最近一期经审计净资产额绝 金额超过本公司最近一期经审计净资产额绝
对值 5%的计提资产减值准备事项（正常按照 对值 5%的计提资产减值准备事项（正常按照
账龄分析法计提的减值准备除外）； 账龄分析法计提的减值准备除外）；
7
（十九）审议批准本公司涉及融资金额 （十九）审议批准本公司涉及融资金额
超过本公司最近一期经审计净资产额 50%的 超过本公司最近一期经审计净资产额 50%的
融资事项； 融资事项；
（二十）审议批准变更募集资金用途事 （二十）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（二十一）审议批准股权激励计划及其 （二十一）审议批准股权激励计划及其
他对公司员工的长效激励方案； 他对公司员工的长效激励方案；
（二十二）审议法律、法规和公司章程 （二十二）审议为公司董事购买责任保
规定应当由股东大会决定的其他事项。 险事项；
（二十三）审议单独或者与非关联方设
立子公司涉及的对外投资金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
（二十四）审议法律、法规和公司章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会职权范围内的事项，应由
股东大会审议批准，但在必要且合法的情况
下，股东大会可以授权董事会决定，但法定
由股东大会行使的职权不得授予董事会行
使。授权的内容应当明确、具体。
股东大会对董事会的授权，如授权事项
属于本章程规定应由股东大会以普通决议通
过的事项，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
通过；如授权事项属于本章程规定应由股东
大会以特别决议通过的事项，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第五十三条 有下列情形之一的，公司 第五十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会： 大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二（即 6 人） 数或者本章程所定人数的三分之二（即 6 人）
时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时； 额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权 （三）单独或者合计持有公司有表决权
股份总额 10%以上股份的股东书面请求时； 股份总额 10%以上股份的股东书面请求时；
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（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议召开时； （六）二分之一以上独立董事提议召开
（七）法律、法规或本章程规定的其他 时；
情形。 （七）法律、法规或本章程规定的其他
前款第（三）项规定的持股数按股东提 情形。
出书面请求之日股东名册载明的情况计算。 前款第（三）项规定的持股数按股东提
出书面请求之日股东名册载明的情况计算。
第五十五条 本公司召开股东大会的地 第五十五条 本公司召开股东大会的地
点为：公司总部办公所在地或会议召集人确 点为：公司总部办公所在地或会议召集人确
定的其他地点。 定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议与网
召开。在保证股东大会合法、有效召开的前 络投票相结合的形式召开。在保证股东大会
提下，公司还将视具体情况按照法律、法规 合法、有效召开的前提下，公司还将视具体
或证券交易所的要求提供网络投票或其他方 情况按照法律、法规或证券交易所的要求为
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 股东参加股东大会提供便利。
上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会的召开采用网络投票方式
的，股权登记日登记在册的股东通过网络系
统认证身份并参与投票表决。
第五十六条 股东大会审议下列事项之 第五十六条 公司股东大会的召开采用
一的，公司应当通过网络投票等方式为股东 网络投票方式的，股权登记日登记在册的股
参加股东大会提供便利： 东通过网络系统认证身份并参与投票表决。
（一）公司发行股票、可转换公司债券
及中国证监会认可的其他证券品种；
（二）公司进行重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额 10%
以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资
金；
（四）公司的股权激励计划；
（五）股东以其持有的公司股权偿还其
所欠公司债务；
（六）对公司有重大影响的附属企业到
境外上市；
（七）对公司和社会公众股股东利益有
重大影响的相关事项；
（八）公司章程规定需要提供网络投票
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方式的事项；
（九）中国证监会、上海证券交易所要
求采取网络投票等方式的其他事项。
第六十五条 公司召开股东大会，董事 第六十五条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。 时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第六十三条规定的提案，股东大会不得进行 第六十四条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 表决并作出决议。
第六十九条 股东大会拟讨论董事、监 第六十九条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容： 下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事候选人应当在股东大会通知公告前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的候选人资料真实、准确、完整，并保证
当选后切实履行董事职责。
第七十三条 股东可以亲自出席股东大 第七十三条 股东可以亲自出席股东大
会，也可以委托代理人代为出席和表决。 会，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
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身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东依法出 的，应出示本人有效身份证件、股东依法出
具的书面授权委托书、股东的股票账户卡。 具的书面授权委托书、股东的股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议；法定代表人出席 人委托的代理人出席会议；法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明、加盖法人股东 法定代表人资格的有效证明、加盖法人股东
印章的法人股东营业执照或其他主体资格证 印章的法人股东营业执照或其他主体资格证
书复印件、法人股东的股票账户卡；委托代 书复印件、法人股东的股票账户卡；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
股东依法出具的书面授权委托书、加盖法人 股东依法出具的书面授权委托书、加盖法人
股东印章的法人股东营业执照或其他主体资 股东印章的法人股东营业执照或其他主体资
格证书复印件、法人股东的股票账户卡。 格证书复印件、法人股东的股票账户卡。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或者
执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执
行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有
效证明、加盖合伙企业股东印章的合伙企业
股东营业执照或其他主体资格证书复印件、
合伙企业股东的股票账户卡；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙
企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的
书面授权委托书、加盖合伙企业股东印章的
合伙企业股东营业执照或其他主体资格证书
复印件、合伙企业股东的股票账户卡。
第七十四条 股东出具的委托他人出席 第七十四条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投同意、反对或弃权票的指示； 审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）注明如果股东不作具体指示，股 （四）注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决； 东代理人是否可以按自己的意思表决；
（五）委托书签发日期和有效期限； （五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人为个人股东的，委托人应 （六）委托人为个人股东的，委托人应
签名。委托人为法人股东的，委托人法定代 签名；委托人为法人股东的，委托人法定代
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表人签名并加盖法人单位印章。 表人签名并加盖法人单位印章；委托人为合
伙企业股东的，委托人执行事务合伙人签名
并加盖合伙企业单位印章。
第八十九条 下列事项由股东大会以普 第八十九条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）公司的利润分配方案和弥补亏损 （二）公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法； 报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）决定公司的经营方针和投资计划； （六）决定公司的经营方针和投资计划；
（七）对公司发行债券作出决议； （七）对公司发行债券作出决议；
（八）聘用、解聘会计师事务所； （八）聘用、解聘会计师事务所；
（九）除法律、法规或者本章程规定应 （九）除股权激励计划以外的其他对公
当以特别决议通过以外的其他事项。 司员工的长效激励计划；
（十）除法律、法规或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十条 下列事项由股东大会以特别 第九十条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算 （二）公司的分立、合并、解散、清算
或者变更公司形式； 或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）按照担保金额连续十二个月内累 （四）按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，公司购买、出售重大资产或者 计计算原则，公司购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、法规或本章程规定的，以 （六）因本章程第二十三条第（一）项、
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 第（二）项规定的情形回购本公司股票；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七）法律、法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十五条 董事、监事候选人名单以 第九十五条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
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股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，实 应当实行累积投票制；股东大会只选举一名
行累积投票制。 董事、监事时不适用累积投票制。
前款称累积投票制是指股东大会选举董 前款称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。 选董事、监事的简历和基本情况。
第一百一十八条 董事应当遵守法律、 第一百一十八条 董事应当遵守法律、
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、法规以及国家各项经济政策的要求， 法律、法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东； （二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项业务、财务 （三）认真阅读公司的各项业务、财务
报告，及时了解公司业务经营管理状况； 报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）如实向监事会提供有关情况和资 （四）如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理 （五）亲自行使被合法赋予的公司管理
权，不得受他人操纵； 权，不得受他人操纵；
（六）接受监事会对其履行职责的合法 （六）接受监事会对其履行职责的合法
监督和合理建议； 监督和合理建议；
（七）应当对公司定期报告签署书面确 （七）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整。 完整、及时、公平。
（八）法律、法规及本章程规定的其他 （八）法律、法规及本章程规定的其他
勤勉义务。 勤勉义务。
第一百二十六条 公司设独立董事，独 第一百二十六条 公司设独立董事，独
立董事应该占公司董事会成员三分之一以 立董事应该占公司董事会成员三分之一以
上，其中至少有 1 名会计专业人士。 上，其中至少有 1 名会计专业人士。
独立董事不得在公司担任除董事以外的 独立董事不得在公司担任除董事以外的
职务，不得与本公司存在可能妨碍其做出独 职务，不得与本公司及主要股东存在可能妨
立、客观判断的关系。 碍其做出独立、客观判断的关系。独立董事
应当依法履行董事义务，充分了解公司经营
运作情况和董事会议题内容，维护公司和全
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体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权
益保护。公司股东间或董事间发生冲突、对
公司经营管理造成重大影响的，独立董事应
当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百三十一条 独立董事除履行上述 第一百三十一条 独立董事除履行上述
职责外，应当就以下事项向董事会或股东大 职责外，应当就以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见： 会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提 （四）公司当年盈利但年度董事会未提
出包含现金分红的利润分配预案； 出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保、 （五）需要披露的关联交易、对外担保、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资
金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； 金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计 （六）重大资产重组方案、股权激励计
划； 划及其他对公司员工的长效激励计划；
（七）独立董事认为可能损害中小股东 （七）独立董事认为可能损害中小股东
合法权益的事项； 合法权益的事项；
（八）法律、法规和公司章程规定的其 （八）法律、法规和公司章程规定的其
他事项。 他事项。
第一百三十三条 为了保证独立董事有 第一百三十三条 为了保证独立董事有
效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件： 的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其 （一）公司应当保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供与该事项有关的完整资料， 董事并同时提供与该事项有关的完整资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不完整
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出 或论证不充分时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董 延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。 事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情
公司向独立董事提供的资料，公司及独 况。
立董事本人应当至少保存 5 年。 公司向独立董事提供的资料，公司及独
（二）公司应提供独立董事履行职责所 立董事本人应当至少保存 5 年。
必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 （二）公司应提供独立董事履行职责所
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独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
案及书面说明应当告知全体股东的，董事会 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提
秘书应及时办理告知事宜。 案及书面说明应当告知全体股东的，董事会
（三）独立董事行使职权时，公司有关 秘书应及时办理告知事宜。
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， （三）独立董事行使职权时，公司有关
不得干预其独立行使职权。 人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
（四）独立董事聘请中介机构的费用及 不得干预其独立行使职权。
其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及
（五）公司应当给予独立董事适当的津 其他行使职权时所需的费用由公司承担。
贴（或独立董事薪酬，下同）。该津贴标准由 （五）公司应当给予独立董事适当的津
董事会制订预案，股东大会审议通过。 贴（或独立董事薪酬，下同）。该津贴标准由
除上述津贴外，独立董事不应从公司及 董事会制订预案，股东大会审议通过。
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 除上述津贴外，独立董事不应从公司及
额外的其他利益。 其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
（六）公司可以建立必要的独立董事责 额外的其他利益。
任保险制度，以降低独立董事正常履行职责 （六）公司可以建立必要的独立董事责
可能引致的风险。 任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第一百三十九条 董事会决定公司重大 第一百三十九条 董事会决定公司重大
问题时，应事先听取公司党委的意见。董事 问题时，应事先听取公司党委的意见。董事
会行使下列职权: 会行使下列职权:
（一）负责召集股东大会，并向股东大 （一）负责召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会决议； （二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订本公司的年度财务预算方案、 （四）制订本公司的年度财务预算方案、
决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； 决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订本公司增减注册资本方案以 （五）制订本公司增减注册资本方案以
及发行新股、债券或其他证券及上市方案； 及发行新股、债券或其他证券及上市方案；
（六）在股东大会授权范围内，决定本 （六）在股东大会授权范围内，决定本
公司对外投资、收购/出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购/出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、资产 对外担保事项、委托理财、关联交易、资产
管理等事项； 管理等事项；
（七）拟订本公司章程修改方案； （七）拟订本公司章程修改方案；
（八）决定本公司内部管理机构的设置； （八）决定本公司内部管理机构的设置；
（九）拟订本公司的收购本公司股票或 （九）拟订本公司的收购本公司股票或
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者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十）确定本公司的派息、分红、配股 （十）决定因本章程第二十三条第（三）
和发行股票的基准日期； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
（十一）根据董事长提名，聘任或者解 购本公司股份；
聘本公司总经理、董事会秘书、证券事务代 （十一）确定本公司的派息、分红、配
表；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总 股和发行股票的基准日期；
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 （十二）根据董事长提名，聘任或者解
其报酬事项和奖惩事项； 聘本公司总经理、董事会秘书、证券事务代
（十二）听取公司总经理的工作报告并 表；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总
检查总经理的工作； 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
（十三）制定公司的基本管理制度； 其报酬事项和奖惩事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）听取公司总经理的工作报告并
（十五）向股东大会提请聘请和更换负 检查总经理的工作；
责公司年度审计的会计师事务所； （十四）制定公司的基本管理制度；
（十六）拟订股权激励计划的方案及其 （十五）管理公司信息披露事项；
他对公司员工的长效激励方案，并组织实施 （十六）向股东大会提请聘请和更换负
股权激励计划及其他对公司员工的长效激励 责公司年度审计的会计师事务所；
方案； （十七）拟订股权激励计划的方案及其
（十七）审议批准主营业务收入、管理 他对公司员工的长效激励方案，并组织实施
费用、利润总额超预算 20%以上的预算调整 股权激励计划及其他对公司员工的长效激励
事项； 方案；
（十八）审议批准为公司涉及须经股东 （十八）审议批准主营业务收入、管理
大会审议批准之证券发行、融资、合并、分 费用、利润总额超预算 20%以上的预算调整
立、重大资产重组等事项提供服务之中介服 事项；
务机构的聘任和费用确定事项； （十九）审议批准为公司涉及须经股东
（十九）审议批准本公司涉及融资金额 大会审议批准之证券发行、融资、合并、分
超过本公司最近一期经审计净资产额 10%的 立、重大资产重组等事项提供服务之中介服
融资事项； 务机构的聘任和费用确定事项；
（二十）审议公司发生的交易金额（提 （二十）审议批准公司年度预计融资计
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 划以外的单笔融资金额超过或全年累计超过
的债务除外）在 300 万元以上，且占公司最 公司最近一期经审计净资产额 10%的融资事
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 项；
联交易； （二十一）审议公司与关联法人发生的
（二十一）董事会应对公司发生的下列 交易金额（提供担保、受赠现金资产、单纯
非关联交易事项进行审议： 减免公司义务的债务除外）在 300 万元以上，
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 0.5%以上的关联交易以及公司与关联自然人
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期经审计总资产的 10%以上的； 发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和 （二十二）董事会应对公司发生的下列
费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以 非关联交易事项进行审议：
上，且绝对金额超过 1000 万元的； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
3、交易产生的利润占公司最近一个会计 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超 期经审计总资产的 10%以上的；
过 100 万元的； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和
4、交易标的在最近一个会计年度相关的 费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 上，且绝对金额超过 1,000 万元的；
业收入 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元 3、交易产生的利润占公司最近一个会计
的； 年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超
5、交易标的在最近一个会计年度相关的 过 100 万元的；
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 4、交易标的在最近一个会计年度相关的
润 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的。 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 业收入 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
对值计算。 元的；
公司进行“提供财务资助”、“委托理财” 5、交易标的在最近一个会计年度相关的
等交易时，应当以发生额作为计算标准，并 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
按照交易类别在连续十二个月内累计计算。 润 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的。
经累计计算的发生额达到上述规定标准的， 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
也应当适用上述规定，但已按照规定履行程 对值计算。
序的，不再纳入累计范围计算。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”
（二十二）法律、法规和公司章程规定， 等交易时，应当以发生额作为计算标准，并
以及股东大会授予的其他职权。 按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
经累计计算的发生额达到上述规定标准的，
也应当适用上述规定，但已按照规定履行程
序的，不再纳入累计范围计算。
（二十三）除须经股东大会审议批准的
以外，审议批准本公司单笔或在 12 个月内连
续对同一或者相关资产累计计提、转回金额
超过本公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5％的计提资产减值准备事项（正常按照账
龄分析法计提的减值准备除外）；以及审议批
准本公司财务核销事项。
（二十四）法律、法规和公司章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。
第一百四十三条 董 事 长 行 使 下 列 职 第一百四十三条 董 事 长 行 使 下 列 职
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权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议，并代表董事会向股东大会报告工作； 会会议，并代表董事会向股东大会报告工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行情 （二）督促、检查董事会决议的执行情
况，并向董事会提出报告； 况，并向董事会提出报告；
（三）签署本公司股票、债券、重要合 （三）签署本公司股票、债券、重要合
同及其他应由法定代表人签署的重要文件； 同及其他应由法定代表人签署的重要文件；
（四）在发生战争、特大自然灾害及其 （四）在发生战争、特大自然灾害及其
他无法预测的紧急情况下，对本公司事务行 他无法预测的紧急情况下，对本公司事务行
使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置 使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置
必须符合法律规定和本公司的利益，并在事 必须符合法律规定和本公司的利益，并在事
后向董事会会议和股东大会报告； 后向董事会会议和股东大会报告；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的公司最近一期经审 （六）董事会授予的公司最近一期经审
计净资产百分之五以上的包括项目投资、资 计净资产百分之五以上的包括项目投资、资
产处置、融资以及其他担保事项的资金运作 产处置、融资以及其他担保事项的资金运作
权限，但有关法律、法规以及规范性文件、 权限，但有关法律、法规以及规范性文件、
本章程中特别规定的事项除外； 本章程中特别规定的事项除外；
（七）董事会授予的提名本公司总经理、 （七）董事会授予的提名本公司总经理、
董事会秘书、证券事务代表的权限； 董事会秘书、证券事务代表的权限；
（八）董事会授予的其他职权。 （八）董事会授予的除法定由董事会行
使的其他职权。
第一百五十条 董事会决议的表决，实 第一百五十条 董事会决议的表决，实
行每名董事一人一票的表决制和少数服从多 行每名董事一人一票的表决制和少数服从多
数的组织原则。 数的组织原则。
除公司章程或董事会议事规则另有规定 除公司章程或董事会议事规则另有规定
的以外，董事会会议应有过半数的董事出席 的以外，董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行；董事会作出决议，必须经全体董 方可举行；董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。 事的过半数通过。
董事会审议批准公司的对外担保事项 董事会审议批准公司的对外担保事项
时，必须经全体董事的三分之二以上审议同 时，必须经全体董事的三分之二以上审议同
意。 意。
董事会对董事个人进行评价或者讨论其
报酬时，该董事应当回避。
第一百五十四条 董事会会议应当有记 第一百五十四条 董事会会议应当有记
录（通讯表决方式召开的除外），出席会议的 录（通讯表决方式召开的除外），出席会议的
董事和记录人，应当在会议记录上签名。出 董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记
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席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录
上的发言作出说明性记载。董事会会议记录 上对其在会议上的发言作出说明性记载。董
作为公司档案由董事会秘书或董事会办公室 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书或
保存，保存期限为 10 年。 董事会办公室保存，保存期限为 10 年。
第一百五十八条 董事会应按照股东大 第一百五十八条 董事会应按照股东大
会的有关决议，设立战略和发展委员会、审 会的有关决议，设立战略和发展委员会、审
计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员 计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会等专门委员会。专门委员会 会、提名委员会等专门委员会。专门委员会
成员全部由董事组成，审计与关联交易控制 成员全部由董事组成，审计与关联交易控制
委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中 委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中
独立董事应当占多数并担任召集人，审计与 独立董事应当占多数并担任召集人，审计与
关联交易控制委员会中至少应当有一名独立 关联交易控制委员会中至少应当有一名独立
董事是会计专业人士。董事长担任战略和发 董事是会计专业人士，审计与关联交易控制
展委员会召集人。 委员会的召集人应当为会计专业人士。董事
长担任战略和发展委员会召集人。
第一百六十条 审计与关联交易控制委 第一百六十条 审计与关联交易控制委
员会的主要职责是： 员会的主要职责包括：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计工作，提议
（二）监督公司的内部审计制度及其实 聘请或更换外部审计机构；
施； （二）监督及评估内部审计工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的 （三）负责内部审计与外部审计之间的
沟通； 协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度； （五）监督及评估公司的内部控制；
（六）检查公司的会计政策、财务状况 （六）检查公司的会计政策、财务状况
和财务报告程序； 和财务报告程序；
（七）对公司关联交易情况进行检查考 （七）对公司关联交易情况进行检查考
核； 核；
（八）审核需董事会审议的重大关联交 （八）审核需董事会审议的重大关联交
易； 易；
（九）董事会授权的其他事项。 （九）负责法律法规、本章程和董事会
授权的其他事项。
第一百六十一条 薪酬与考核委员会的 第一百六十一条 薪酬与考核委员会的
主要职责是： 主要职责包括：
（一）根据董事、总经理及其他高级管 （一）根据董事、总经理及其他高级管
理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性 理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性
及其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟定薪 及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究、
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酬计划或方案； 拟定和审查薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限 （二）薪酬计划或方案主要包括但不限
于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖 于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖
励和惩罚的主要方案和制度等； 励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）、总 （三）审查公司董事（非独立董事）、总
经理及其他高级管理人员的履行职责情况并 经理及其他高级管理人员的履行职责情况并
对其进行年度绩效考评； 对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进 （四）负责对公司薪酬制度执行情况进
行监督； 行监督；
（五）董事会授权的其他事项。 （五）董事会授权的其他事项。
第一百六十二条 提名委员会的主要职 第一百六十二条 提名委员会的主要职
责是： 责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择 （一）研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序并提出建议； 标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理 （二）遴选合格的董事和高级管理人员
人员的人选； 的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人选进 （三）对董事人选和高级管理人员人选
行审查并提出建议； 进行审核并提出建议；
（四）研究董事与高级管理人员考核的 （四）研究董事与高级管理人员考核的
标准，进行考核并提出建议； 标准，进行考核并提出建议；
（五）董事会授权的其他事项。 （五）董事会授权的其他事项。
第一百六十五条 董事会各专门委员会 第一百六十五条 董事会各专门委员会
对董事会负责，董事会各专门委员会向董事 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
会提交工作报告，董事会各专门委员会的提 行职责，董事会各专门委员会的提案应当提
案应提交董事会审查决定。 交董事会，并向董事会提交工作报告。
第一百六十七条 董事会应当设董事会 第一百六十七条 董事会应当设董事会
秘书，负责股东大会、董事会、董事会各专 秘书，负责股东大会、董事会、董事会各专
门委员会会议的筹备、会议记录和会议文件 门委员会会议的筹备、会议记录和会议文件
的保管、股东资料的管理、按照规定或者根 的保管、股东资料的管理、投资者关系工作、
据中国证监会、股东等有关单位或者个人的 按照规定或者根据中国证监会、股东等有关
要求，依法提供有关资料，办理信息报送或 单位或者个人的要求，依法提供有关资料，
者信息披露事项。 办理信息报送或者信息披露事项。
董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百八十三条 在公司控股股东、实 第一百八十三条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 际控制人单位担任除董事、监事以外其他职
员，不得担任公司的总经理及其他高级管理 务的人员，不得担任公司的总经理及其他高
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人员。 级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公
司董事、监事的，应保证有足够的时间和精
力承担公司的工作。
第一百八十五条 总经理对董事会负 第一百八十五条 总经理对董事会负
责，行使下列职权: 责，行使下列职权:
（一）组织实施董事会的决议、公司年 （一）组织实施董事会的决议、公司年
度计划和投资方案； 度计划和投资方案；
（二）主持公司的生产经营管理工作， （二）主持公司的生产经营管理工作，
并向董事会报告工作； 并向董事会报告工作；
（三）拟订本公司年度经营计划和投资 （三）拟订本公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
（四）根据董事会或董事长授权，代表 （四）根据董事会或董事长授权，代表
公司对外签署合同和协议； 公司对外签署合同和协议；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案 （五）拟订公司内部管理机构设置方案
以及公司的各项基本管理制度和修改方案； 以及公司的各项基本管理制度和修改方案；
（六）制定公司的具体规章； （六）制定公司的具体规章；
（七）提议召开董事会临时会议； （七）提议召开董事会临时会议；
（八）向董事会提请聘任或解聘公司副 （八）向董事会提请聘任或解聘公司副
总经理及财务负责人； 总经理及财务负责人；
（九）聘任或解聘除应由董事会聘任或 （九）聘任或解聘除应由董事会聘任或
解聘以外的管理人员； 解聘以外的管理人员；
（十）决定本公司职工的雇（聘）用、 （十）决定本公司职工的雇（聘）用、
工资、福利、奖惩、升降级、加减薪、解聘 工资、福利、奖惩、升降级、加减薪、解聘
或辞退； 或辞退；
（十一）签发本公司日常行政、人事、 （十一）签发本公司日常行政、人事、
财务和其他业务文件； 财务和其他业务文件；
（十二）决定除应由股东大会、董事会、 （十二）决定除应由股东大会、董事会、
董事长审议批准以外的资产处置、对外投资、 董事长审议批准以外的资产处置、对外投资、
收购/出售资产、委托理财、关联交易、资产 收购/出售资产、委托理财、关联交易、资产
管理、融资、投资调整、工程项目调整或结 管理、融资、投资调整、工程项目调整或结
算、预算调整等事项； 算、预算调整等事项；
（十三）董事会或董事长授予的其他职 （十三）董事会或董事长授予的除法定
权。 由董事会或董事长行使的其他职权。
总经理按照法律、法规、公司章程和董 总经理按照法律、法规、公司章程和董
事会的授权履行职责，在公司章程和董事会 事会的授权履行职责，在公司章程和董事会
的授权范围内代表公司对外开展各项活动， 的授权范围内代表公司对外开展各项活动，
对公司经营活动的合法、合规性承担领导责 对公司经营活动的合法、合规性承担领导责
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任。 任。
总经理因故不能履行职责时，由董事长 总经理因故不能履行职责时，由董事长
指定一名公司高级管理人员代行总经理职 指定一名公司高级管理人员代行总经理职
责。 责。
第一百九十二条 总经理及其他高级管 第一百九十二条 总经理及其他高级管
理人员履行职责应遵循下列规定： 理人员履行职责应遵循下列规定：
（一）公司高级管理人员应严格执行董 （一）公司高级管理人员应严格执行董
事会相关决议，不得擅自变更或拒绝执行董 事会相关决议，不得擅自变更或拒绝执行董
事会决议。如客观条件或经营环境发生变化 事会决议。如客观条件或经营环境发生变化
的，应及时向董事会报告。 的，应及时向董事会报告。
（二）公司高级管理人员应当对公司定 （二）公司高级管理人员应当对公司定
期报告签署书面确认意见。公司高级管理人 期报告签署书面确认意见。公司高级管理人
员应当保证公司所披露的信息真实、准确、 员应当保证公司所披露的信息真实、准确、
完整。 完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导
（三）如董事作出的指令超出董事会授 性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。
权范围，公司高级管理人员应要求董事首先 （三）如董事作出的指令超出董事会授
按公司章程或有关规定履行相应的审批程 权范围，公司高级管理人员应要求董事首先
序。 按公司章程或有关规定履行相应的审批程
（四）公司高级管理人员因擅自变更或 序。
拒绝执行董事会决议，以及未如实向董事会 （四）公司高级管理人员因擅自变更或
或监事会报告公司真实情况导致公司遭受损 拒绝执行董事会决议，以及未如实向董事会
失的，应当对公司承担相应的法律和经济责 或监事会报告公司真实情况导致公司遭受损
任。 失的，应当对公司承担相应的法律和经济责
任。
第二百零一条 监事应当保证公司披露 第二百零一条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整、及时、公平。
第二百零八条 监事会可要求公司董 第二百零八条 监事会可要求公司董
事、高级管理人员、内部及外部审计人员出 事、高级管理人员、内部及外部审计人员出
席监事会会议，回答所关注的问题。 席监事会会议，回答所关注的问题。
监事会可根据需要对公司财务情况、合 监事会可根据需要对公司财务情况、合
规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专 规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专
业人士协助，其合理费用由公司承担。 业人士协助，其合理费用由公司承担。
监事会对公司董事、高级管理人员执行 监事会对公司董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行检查时，可以要求董事、 公司职务的行为进行检查时，可以要求董事、
高级管理人员及涉及的公司其他人员说明情 高级管理人员及涉及的公司其他人员说明情
况，董事、高级管理人员及涉及的公司其他 况，董事、高级管理人员及涉及的公司其他
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人员应当配合。 人员应当配合。
监事会的监督记录以及进行财务检查的
结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评
价的重要依据。
第二百二十五条 公司按照法律、法规 第二百二十五条 公司按照法律、法规
的有关规定，建立健全内部控制规范体系； 的有关规定，建立健全内部控制及风险管理
建立内部审计制度，设立内部审计机构，配 制度，设立内部审计机构，配备专职审计人
备专职审计人员，对公司财务收支和经营活 员，对公司财务收支和经营活动、下属公司
动进行内部审计监督和风险管控，有效控制 管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情
公司经营风险。 况进行检查和监督。公司依照相关规定定期
披露内部控制制度建设及实施情况，以及会
计师事务所对公司内部控制有效性的审计意
见。
本次修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一九年四月十一日
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