中德证券有限责任公司

                      关于阳煤化工股份有限公司

                 子公司增加日常关联交易的核查意见



    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为阳煤化工
股份有限公司（以下简称“阳煤化工”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根
据《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则（2018 年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
等有关规定，对阳煤化工调整公司 2019 年度日常关联交易发生的事项进行了审
慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、日常关联交易基本情况

    因产品市场价格变化、劳务输出人员增加及培训收费标准增加，公司下属子
公司阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司临猗分公司与关联方日常关联交易需增
加 12,140 万元。具体情况如下：
                                    本年年初至披露
                                    日与关联人累计
关联交易类别         关联人                            本次增加金额       本次增加的原因
                                    已发生的交易金
                                          额
                 山西阳煤丰喜化工                                      商品市场价格的变动及
销售产品、商品                        13,031.68 万元      4,100 万元
                   有限责任公司                                        部分商品采购量的增加
                 新疆国泰新华化工                                      劳务输出人员增加及培
提供劳务                                  6,460 万元      8,040 万元
                   有限责任公司                                        训收费标准的提高

    二、关联方介绍和履约能力分析

    （一）关联方介绍

    1、新疆国泰新华化工有限责任公司

    法定代表人：封春芳

    注册资本：550,251.78 万元

    主要股东：新疆国泰新华化工矿业股份有限公司、上海兴翰资产管理有限公



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司、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司

    主营业务：生产和销售化工产品,包括 BD0(1,4 丁二醇)、PTMEG、甲醇及副

产品,液氮、液氩、液氧和氢气;生产和销售生石灰、电石及副产品;发电、售电、

供热;化工技术服务。

    住     所：新疆昌吉州准东经济技术开发区彩南产业园国泰路 88 号（金盆湾

社区）

    2、山西阳煤丰喜化工有限责任公司

    法定代表人：廉尼尔

    注册资本：30,000 万元

    主要股东：阳煤集团太原化工新材料有限公司

    主营业务：生产、销售:DSD 酸、二硝基酸、邻磺酸、2—萘酚及副产品、介

酸、己二酸;生产、销售:环己酮、硝酸、(凭有效许可证经营,有效期限至 2021 年

2 月 12 日);

    住     所：临猗县丰喜工业园区(东)
    （二）履约能力分析

    前述关联方均为具有持续经营能力的公司，其经营状况稳健，具备履约能力。

    三、关联交易主要内容和定价政策

    公司与关联方发生的关联交易是本着公平、公正、等价有偿的原则，按照市

场公允价格确定，严格按照公司的相关制度进行。

    四、关联交易的目的和对上市公司的影响

    阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司临猗分公司向山西阳煤丰喜化工有限责

任公司及新疆国泰新华化工有限责任公司销售商品、提供劳务系日常经营所需。

    五、本次关联交易事项履行的决策程序

    公司第十届董事会第六次会议已审议通过《阳煤化工股份有限公司关于子公
司增加日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事对上述事项予以事
前认可，并在认真审核后发表了独立意见，本次关联交易金额未达到本公司最近


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一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次阳煤化工子公司增加日常关联交易事项已经公司第十届董事会第六次
会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见，决策程序符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定的要求，本次子公司增加日常
关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

（以下无正文）




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