阳煤化工股份有限公司
                 关联交易管理制度
                        第一章 总 则

    第一条 为进 一步 明 确 阳煤 化 工股 份有 限公 司 （以 下简 称
“本公司”或“公司”）关联交易管理，维护公司股东和债权人
的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根据上海证券交易
所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》要求以及《公司章程》等制度的规定，并结合公司实际情
况，特制定本制度。

    第二条 本公司（含分公司，下同）及控股子公司发生的
关联交易，视同公司发生的关联交易，适用本制度规定。

               第二章 关联人及关联交易认定

    第三条 公司的关联交易是指公司及控股子公司与关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研究与开发项目；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；
    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或者接受劳务；
    （十四）委托或者受托销售；
    （十五）在关联人财务公司存贷款；
    （十六）与关联人共同投资；
   （十七）其他通过约定可能导致资源或者义务转移的事项。

    第四条 本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
       第五条 本公司的关联法人是指：
    （一）直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；
    （二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除本公司及
其控股子公司以外的法人或其他组织；

    （三）由第七条所列本公司的关联自然人直接或者间接控
制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司
及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四）持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织；

    （五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质
重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公
司利益对其倾斜的法人或其他组织。
    本公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机
构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、
总经理或者半数以上董事兼任本公司董事、监事或者高级管理
人员的除外。
    第六条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然
人：
    （一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
    （二）本公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高
级管理人员；

    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切
的家庭成员，包括：配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母等；

    （五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质
重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司
利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子
公司 10%以上股份的自然人等。
    第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织或者自然人，
视同本公司的关联人：

    （一）根据与本公司或者其关联人签署的协议或者作出的
安排，在协议或者安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有第
五条或者第六条规定的情形之一；

    （二）在过去 12 个月内，曾经具有第五条或者第七条规定
的情形之一。
                  第三章 关联交易的管理

    第八条 公司监管部负责及时更新公司关联人清单，并下发
各所属企业；计划财务部负责汇总各企业上报信息，汇总关联
交易预估表及每月关联方往来明细，并及时提供证券部；证券
部负责审核相关数据、并按照监管要求及时披露关联方交易。

    第九条 公司及控股子公司与关联人发生关联交易事项，在
签订合同之前，须报送《阳煤化工关联交易审批表》（见附件），
履行相应的审批程序后方可签订协议或合同。

    第十条在取得公司总经理、董事会或股东大会审议批准前，
公司各单位不得擅自签署关联交易合同，不能实施相关交易。
未经审批备案的关联交易，各单位财务部不得支付相关款项或
开具票据。
    第十一条 经审议通过的关联交易，应当签订书面协议或合
同，明确关联人交易的定价政策和价格水平，协议的内容应明确、
具体，并按约定的方式和时间履行。
    第十二条 关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的
范围内合理确定交易价格；

    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比
的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格
或标准确定交易价格；

    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定
价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价
格确定；

    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交
易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构
成价格为合理成本费用加合理利润。
      第十三条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第
（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用
下列定价方法：

    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比
非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让
和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

    （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联
方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品
的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、
结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联
交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型
的关联交易；

    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标
确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让
和使用、劳务提供等关联交易；

    （五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易
合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方
关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

    公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该
关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出
说明。
    第十四条 公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附
属企业及公司不能实施有效控制的其它关联人提供担保。
    第十五条公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理
人员提供借款。

            第四章 关联交易的披露及决策程序

    第十六条公司与关联自然人拟发生的交易金额低于 30 万
元的关联交易，与关联法人拟发生的关联交易金额低于 300 万
元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易
（公司提供担保除外），由公司总经理批准后方可实施。
    第十七条公司与关联自然人拟发生的交易金额 30 万元以上的
关联交易，与关联法人拟发生的关联交易金额在 300 万元以上且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司
提供担保除外），应当提交公司董事会审议并及时披露。

    第十八条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之
一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
       （一）交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。公司拟发
生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格
的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第三
条第（十一）项至第（十五）项所述与日常经营相关的关联交易
所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
       （二）公司为关联人提供担保（不论数额大小）。
       第十九条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应在公司
独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出
判断前，可以聘请独立财务顾问出具专门报告，作为其判断的依
据。
    公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形
成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可
以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
       第二十条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易
时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续
12 个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十九条、第二
十一条、第二十二条第（一）项规定标准的，分别适用以上各
条的规定。
    第二十一条公司进行下列关联交易的，应当按照连续 12 个
月内累计计算的原则，分别适用第二十条、第二十一条、第二
十二条第（一）项的规定。
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或
者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由
同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
    已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳
入相关的累计计算范围。
    第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非
关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足
3 人的，公司应当将交易提交公司股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易
对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人
或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监
事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六
条第（四）项的规定）；
    （六）中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于实质
重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
    第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东
应当回避表决。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的
股东：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接
或间接控制；
    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （六）中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成本公司
利益对其倾斜的股东。
    第二十四条 本公司与关联人共同出资设立公司，应当以本
公司的出资额作为交易金额，适用本制度第二十条、第二十一
条、第二十二条的规定。
    第二十五条 本公司与关联人进行第三条第（十一）项至第
（十五）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履
行相应审议程序：
    （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日
常关联交易协议，如果在执行过程中主要条款未发生重大变化的，
本公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并
说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生
重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签
的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或
者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大
会审议。
    （二）每年新发生的各类关联交易数量较多，需要经常订立
新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董
事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，
按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预
计，根据预计结果提交董事会或股东大会审议并披露；对于预计
范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告予以分类汇总披露。
公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请
董事会或者股东大会审议并披露。

    第二十六条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限一
般不得超过 3 年，超过 3 年的，应当每 3 年根据本条的规定重
新履行相关审议程序和披露义务。
    第二十七条 本公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍
卖等行为所导致的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请
豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
               第五章   关联交易合同的执行

    第二十八条 经股东大会批准的关联交易，董事会和公司经
理层应根据股东大会的决定组织实施。
    第二十九条 经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层
应根据董事会的决定组织实施。
    第三十条 经公司总经理批准执行的关联交易，由公司相关
部门负责实施。
    第三十一条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内
容或提前终止的，应经原批准机构同意。

               第六章   关联交易的信息披露

    第三十二条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及
履行情况等事项按照有关规定予以披露，并对关联交易的定价
依据予以充分披露。
    第三十三条 公司对涉及本制度第二十条规定的关联交易可
以不公告。
    第三十四条 公司对涉及本制度第二十一条、第二十二条规
定的关联交易应当及时披露。
    第三十五条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向
上海证券交易所提交以下文件：
    （一）关联交易公告文稿；
    （二）与交易有关的协议或者意向书；
    （三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如
适用）；
    （四）独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （五）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
    （六）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
    （七）上海证券交易所要求的其他文件。
    第三十六条 公司披露的关联交易公告依照《上海证券交易
所股票上市规则》的要求，应当包括以下内容：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （三）董事会表决情况（如适用）；
    （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
    （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的
账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以
及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；
    若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，
应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所
产生的利益的转移方向；
    （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格
及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生
效条件、生效时间和履行期限等；
    （七）交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次
关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及
经营成果的影响等；
    （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类
关联交易的总金额；
    （九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交
易真实情况的其他内容。

                       第七章 附 则

    第三十七条公司控股子公司是指公司控制或持有 50%以上
股份或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协
议或其他安排能够实际控制的公司。

      第三十八条本制度中所述数字释义为：“以上”指含本数，“低
于”指不含本数。

    第三十九条 公司其他制度中有关关联交易的规定与本制度
存在冲突的，以本制度为准。
    第四十条 本制度由董事会负责制定并解释，经公司股东大
会审议通过后生效，修改时亦同。原《阳煤化工关联交易管理制
度》废止。

      附件：阳煤化工关联交易审批表
                   阳煤化工关联交易审批表
                                                                                     编号：

交易名称：

交易地点：                        交易日期：

                              关联人概况

关联人名称：

注册地址：

主要经营范围：

交易目的：

交易价格：

定价政策:

申请单位意见：

                                    单位负责人签字：

                                  （单位公章）         年        月        日

财务总监意见：                    董事会秘书意见：




                   年   月   日                         年        月        日

总经理审批意见：




                                                            年        月        日