证券代码：600691         证券简称：阳煤化工       公告编号：临 2019-046


                   阳煤化工股份有限公司
             第十届董事会第六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
     无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
     本次董事会议案全部获得通过。


    一、董事会会议召开情况
    （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的
有关规定。
    （二）本次董事会会议通知和议案于 2019 年 12 月 25 日以电子邮件和专人
送达等方式向各位董事发出。
    （三）本次董事会于 2019 年 12 月 30 日以通讯会议的方式召开。
    （四）本次会议应到会董事 9 人，实际到会董事 9 人（到会董事为：冯志武、
程彦斌、王怀、白平彦、张云雷、朱壮瑞、李端生、李德宝、裴正）。
    （五）公司监事知晓本次会议。


    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于河北正元氢能科技有限公司拟引进投资者增资暨实施

债转股的议案》

    河北正元氢能科技有限公司（以下简称“正元氢能”）是公司下属子公司河

北阳煤正元化工集团的全资子公司，其前身为沧州正元化肥有限公司（以下简称

“沧州正元”）。沧州正元成立于 2011 年 6 月，现有年产 60 万吨合成氨，80 万

吨尿素，2.16 亿 m外供氢气的产能，是国家级化工开发园区——河北省沧州临
港经济技术开发区唯一的气体中心，具备为园区供应氧气、一氧化碳、氢气及水

蒸汽的能力。为了充分发挥园区优势和已建成的公用工程设施，降低产品成本，

推进企业氢能战略发展，公司于 2019 年 6 月 10 日召开了第十届董事会第二次会

议，审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于下属子公司沧州正元化肥有限公司

拟新建煤炭清洁高效利用项目的议案》，拟投资 288,400.42 万元新建煤炭清洁高

效综合利用项目，项目建成后，沧州正元尿素产能将达到每年 130 万吨以上，氢

气供应总能力将达到每年 6.48 亿 m（90000Nm/h），成为华北地区最大的氢气

供应商。同时沧州正元将根据市场需求积极规划、研发和建设氢气深度提纯项目，

以及时满足氢能新技术对氢气的应用需求，从而带动企业转型升级。

    为了降低建设成本，正元氢能拟引进建信金融资产投资有限公司（以下简称

“建信投资”）及农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）对正元氢

能进行增资暨实施市场化债转股。本次增资，正元氢能拟以非公开协议方式接受

总额不超过 17 亿元的增资。其中，建信投资拟以现金不超过人民币 10 亿元、农

银投资拟以现金不超过人民币 7 亿元对正元氢能进行增资，具体增资金额和增资

比例以正元氢能截至 2019 年 10 月 31 日的评估净资产值为基础，并在建信投资、

农银投资与公司协商一致的基础上确定。公司不参与本次增资，本次增资完成后，

正元氢能仍为公司的控股子公司，公司继续拥有对正元氢能的控制权。

    本次增资完成后，不仅能够有效解决公司的项目建设资金问题，同时可以优

化公司股权结构、提升公司的治理效率；并且，将直接降低公司资产负债率、帮

助企业降本增效，增强市场竞争力，对公司未来经营发展具有积极意义。

    本次合作意向经公司董事会审议通过后，公司将推进相关合作事宜，并由聘

请的具有证券从业资格的审计机构和评估机构对正元氢能进行审计、评估，依据

审计和评估结果制定具体的正元氢能增资方案，并履行相应的审批程序，具备前

述条件后，公司将再次就具体的债转股方案根据公司章程的规定提交公司董事会

和/或股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    2、审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于修订<关联交易管理制度>的议

案》

    为进一步明确阳煤化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关

联交易管理，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，

根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施

指引》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的要求以及《公司章程》等制

度的规定，并结合公司实际情况，特制定《阳煤化工股份有限公司关联交易管理

制度》，原《阳煤化工关联交易管理制度》废止。

    董事会同意将本议案提交公司下一次股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。



    3、审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于公司 2020 年度预计担保额度的

议案》

    公司及下属各级子公司预计提供的对外担保额度将不超过人民币 204.86 亿

元。其中，对全资子公司提供的担保额度将不超过人民币 116.61 亿元；对控股

子公司提供的担保额度将不超过人民币 41.91 亿元；公司及下属各级子公司对公

司关联方企业提供的担保额度将不超过人民币 46.34 亿元。具体内容详见同日披

露 的 《 阳 煤 化 工 股份有 限 公 司 关 于 2020 年 度 预 计 担 保 额 度的公 告 》 ( 临

2019-047)。

    董事会同意将本议案提交公司下一次股东大会审议。

    表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事冯志武先生、程彦

斌先生、王怀先生、白平彦先生、张云雷先生回避了本议案的表决。



    4、审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于预计公司 2020 年度融资业务的

议案》

    本议案经公司股东大会审议通过后，公司及下属子公司在本议案所预计的融

资额度内发生具体融资业务的，无需再次提交公司董事会及股东大会审议，由公
司及下属子公司按国家及公司相应规定办理。具体内容详见同日披露的《阳煤化

工股份有限公司关于预计公司 2020 年度融资业务的公告》（临 2019-048）。

    董事会同意将本议案提交公司下一次股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。



    5、审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于变更经营范围并修改<公司章

程>的议案》

    根据公司战略发展规划，公司将在氢能利用等方面进行深入发展，根据自身

情况并依托公司及控股股东丰富的原料资源，在氢气的提纯、加氢站的建设、氢

能重卡示范工程及氢燃料电池开发等方面进行重点突破；同时，公司将寻求与国

内氢能利用龙头企业开展全方位合作，包括但不限于成立合资公司，联合开发等

方式进行深度合作。现阶段，公司将着手开展项目前期的可行性研究、项目规划、

选址、重要设备的招投标工作，为确保项目的按计划推进，现拟在原经营范围基

础上，增加以下项目：氢气的生产、销售、运输，自有设备租赁，融资租赁。董

事会同意增加公司经营范围，并修改《公司章程》第二章“经营宗旨和范围”中

的第十四条的相关内容。具体内容详见同日披露的《阳煤化工股份有限公司关于

变更经营范围并修改<公司章程>的公告》（临 2019-050）。

    董事会同意将本议案提交公司下一次股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。



    6、审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于子公司增加日常关联交易的议

案》

    因产品市场价格变化、劳务输出人员增加及培训收费标准增加，同意公司下

属子公司阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司临猗分公司与关联方日常关联交易

增加 12,140 万元。具体内容详见同日披露的《阳煤化工股份有限公司关于子公

司增加日常关联交易的公告》（临 2019-050）。

    表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事冯志武先生、程彦
斌先生、王怀先生、白平彦先生、张云雷先生回避了本议案的表决。



    7、审议通过了《关于召开本公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》

    公司定于 2020 年 1 月 16 日召开 2020 年第一次临时股东大会。会议召开的

具体内容详见同日披露的《阳煤化工股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时

股东大会的通知》（临 2019-051）。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。



    三、上网公告附件
    1、《阳煤化工股份有限公司第十届董事会第六次会议决议》
    2、《阳煤化工股份有限公司独立董事关于第十届董事会第六次会议相关议案
的独立意见》
    3、《阳煤化工股份有限公司独立董事关于对公司第十届董事会第六次会议相
关议案的事前认可意见》


    特此公告。




                                                   阳煤化工股份有限公司
                                                            董事会
                                                  二〇一九年十二月三十日