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公司公告

阳煤化工:2020年第一次临时股东大会会议文件2020-01-08  

						  阳煤化工股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会




       会议文件




       二〇二〇年一月




             1
                                                              目 录

会议须知........................................................................................................................ 2

会议议程........................................................................................................................ 3

议案一:《阳煤化工股份有限公司关于修订<关联交易管理制度>的议案》.......... 4
议案二:《阳煤化工股份有限公司关于公司 2020 年度预计担保额度的议案》.. 15
议案三:《阳煤化工股份有限公司关于预计公司 2020 年度融资业务的议案》.. 22
议案四:《阳煤化工股份有限公司关于变更经营范围并修改<公司章程>的议案》24




                                                                1
阳煤化工股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会
                                会议须知


  为维护公司投资者的合法权益,保障股东在公司 2020 年第一次临时股东大会期间依

法行使权利,保证股东大会的正常秩序和议事效率,依据中国证监会《上市公司股东大

会规则》和公司《股东大会议事规则》,制定本须知。

   一、公司负责大会的程序安排和会务工作,出席会议人员应当听从公司工作人员安

排,共同维护好大会秩序。

   二、为保证股东大会的正常秩序,除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、

董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外,公司有权拒绝

其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为,公司将按

规定加以制止。

   三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托

书和证券账户卡等证件办理签到手续,在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代

表人数及所持有表决权的股份总数之前,会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能

参加本次股东大会。

   四、股东和股东代表参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得影响大会的正

常程序或者会议秩序。否则,大会主持人可以劝其退场。

   五、股东和股东代表参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

股东要求在股东大会上发言,应提前在签到处的股东发言登记簿上登记。会议进行中,

只接受具有股东或股东代表身份的人员发言和提问;股东发言应简明扼要,每一股东发

言不超过 3 分钟;发言时应当先报告姓名(或所代表的股东单位)及其股票账户;发言顺



                                  2
序为在股东发言登记簿上登记的先后顺序。股东应针对议案内容发言,否则,大会主持

人可以劝其终止发言。在对每项议案开始投票表决时,股东不再发言。由于时间所限,

股东应主要通过行使表决权表达自己对审议事项的意见。

   六、公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。会后,公司真诚

地希望与广大投资者以多种方式进行互动式沟通交流,并欢迎各位股东关心和支持阳煤

化工股份有限公司的经营发展。



                                 会议议程

会议时间:
    1、现场会时间:2020 年 1 月 16 日 14:30
    2、网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    3、现场会地点:山西省太原市高新技术开发区科技街 18 号阳煤大厦 13 层会议室。
    4、会议方式:本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式
会议主持:董事长冯志武
会议议程:
    一、主持人宣布会议开始。
    二、介绍参加现场会议的股东、股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数。
    三、提请股东大会逐项审议如下议案,股东针对议案内容进行提问和发言,董事、
监事、高级管理人员回答股东提问。
    议案一:阳煤化工股份有限公司关于修订《关联交易管理制度》的议案
    议案二:阳煤化工股份有限公司关于公司 2020 年度预计担保额度的议案
    议案三:阳煤化工股份有限公司关于预计公司 2020 年度融资业务的议案
    议案四:阳煤化工股份有限公司关于变更经营范围并修改《公司章程》的议案
    四、推举计票股东代表一名、监票股东代表一名及监事代表一名。
    五、会议工作人员发放表决票。股东对提交审议议案进行投票表决,见证律师、股
东代表与监事代表计票、监票。

                                   3
    六、休会,现场统计表决结果。
    七、复会,宣布会议表决结果。
    八、出席会议的股东、董事、董事会秘书在会议记录和决议上签字。
    九、见证律师宣读法律意见书。
    十、主持人宣布会议结束。


议案一:《阳煤化工股份有限公司关于修订<关联交易管理制度>的议案》




                     阳煤化工股份有限公司
             关于修订《关联交易管理制度》的议案


各位股东、股东代表:
   为进一步明确阳煤化工股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)关联交易管理,
维护公司股东和债权人的合法利益,特别是中小投资者的合法利益,根据上海证券交易
所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《企业会计准则第
36 号——关联方披露》的要求以及《公司章程》等制度的规定,并结合公司实际情况,
特制定《阳煤化工股份有限公司关联交易管理制度》,原《阳煤化工关联交易管理制度》
废止。



    以上议案提请各位股东、股东代表审议。




                                                                   阳煤化工股份有限公司

                                                                        董事会
                                                       二〇二〇年一月十六日




                                       4
 附件:阳煤化工股份有限公司关联交易管理制度




附件:



                        阳煤化工股份有限公司
                          关联交易管理制度

                                 第一章 总 则
    第一条 为进一步明确阳煤化工股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)关联交
易管理,维护公司股东和债权人的合法利益,特别是中小投资者的合法利益,根据上海
证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》要求以及
《公司章程》等制度的规定,并结合公司实际情况,特制定本制度。
    第二条 本公司(含分公司,下同)及控股子公司发生的关联交易,视同公司发生
的关联交易,适用本制度规定。


                         第二章 关联人及关联交易认定
    第三条 公司的关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或
义务的事项,包括但不限于以下交易:
    (一)购买或者出售资产;
    (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
    (三)提供财务资助;
    (四)提供担保;
    (五)租入或者租出资产;
    (六)委托或者受托管理资产和业务;
    (七)赠与或者受赠资
    (八)债权、债务重组;

                                     5
    (九)签订许可使用协议;
    (十)转让或者受让研究与开发项目;
    (十一)购买原材料、燃料、动力;
    (十二)销售产品、商品;
    (十三)提供或者接受劳务;
    (十四)委托或者受托销售;
    (十五)在关联人财务公司存贷款;
    (十六)与关联人共同投资;
    (十七)其他通过约定可能导致资源或者义务转移的事项。
    第四条 本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    第五条 本公司的关联法人是指:
    (一)直接或间接地控制本公司的法人或其他组织;
    (二)由上述第(一)项直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织;
    (三)由第七条所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人
担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
    (四)持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织;
    中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式原则认定的其他与本公
司有特殊关系,可能导致本公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
    本公司与前条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机
    构控制的,不因此而形成关联关系,但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上
董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
    第六条 具有以下情形之一的自然人,为本公司的关联自然人:
    (一)直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人;
    (二)本公司董事、监事及高级管理人员;
    (三)第五条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员;
    (四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括:配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母等;
    (五)中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质


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    重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系,可能导致本公司利益对其倾斜的自
然人,包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
    第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织或者自然人,视同本公司的关联人:
    (一)根据与本公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生
效后,或在未来 12 个月内,将具有第五条或者第六条规定的情形之一;
    (二)在过去 12 个月内,曾经具有第五条或者第七条规定的情形之一。


                             第三章 关联交易的管理
    第八条 公司监管部负责及时更新公司关联人清单,并下发各所属企业;计划财务
部负责汇总各企业上报信息,汇总关联交易预估表及每月关联方往来明细,并及时提
供证券部;证券部负责审核相关数据、并按照监管要求及时披露关联方交易。
    第九条 公司及控股子公司与关联人发生关联交易事项,在签订合同之前,须报送
《阳煤化工关联交易审批表》(见附件),履行相应的审批程序后方可签订协议或合同。
    第十条在取得公司总经理、董事会或股东大会审议批准前,公司各单位不得擅自
签署关联交易合同,不能实施相关交易。未经审批备案的关联交易,各单位财务部不
得支付相关款项或开具票据。
    第十一条 经审议通过的关联交易,应当签订书面协议或合同,明确关联人交易的
定价政策和价格水平,协议的内容应明确、具体,并按约定的方式和时间履行。
    第十二条 关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:
    (一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;
    (二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价
格;
    (三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价
格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;
    (四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;
    (五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可
以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。
    第十三条 公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价
格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:


                                    7
    (一)成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易;
    (二)再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联
交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行
改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务;
    (三)可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活
动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易;
    (四)交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易;
    (五)利润分割法,根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结
果的情况。
    公司关联交易无法按上述原则和方法定价的,应当披露该关联交易价格的确定原
则及其方法,并对该定价的公允性作出说明。
    第十四条 公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附
    属企业及公司不能实施有效控制的其它关联人提供担保。
    第十五条公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。


                      第四章 关联交易的披露及决策程序
    第十六条公司与关联自然人拟发生的交易金额低于 30 万
    元的关联交易,与关联法人拟发生的关联交易金额低于 300 万元,或低于公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易(公司提供担保除外),由公司总经理批
准后方可实施。
    第十七条公司与关联自然人拟发生的交易金额 30 万元以上的关联交易,与关联法
人拟发生的关联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易(公司提供担保除外),应当提交公司董事会审议并及时披露。
    第十八条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,除应当及时披露
外,还应当提交董事会和股东大会审议:
    (一)交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务
除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重


                                  8
大关联交易。公司拟发生重大关联交易的,应当提供具有执行证券、期货相关业务资
格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第三条第(十一)项至
第(十五)项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或
者评估;
    (二)公司为关联人提供担保(不论数额大小)。
    第十九条 公司拟与关联人发生重大关联交易的,应在公司独立董事发表事前认可
意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具专门报
告,作为其判断的依据。
    公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事
会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的
依据。
    第二十条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时,应当以发生额作为披
露的计算标准,并按交易类别在连续 12 个月内累计计算,经累计计算的发生额达到第
十九条、第二十一条、第二十二条第(一)项规定标准的,分别适用以上各条的规定。
    第二十一条公司进行下列关联交易的,应当按照连续 12 个月内累计计算的原则,
分别适用第二十条、第二十一条、第二十二条第(一)项的规定。
    (一)与同一关联人进行的交易;
    (二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员
的法人或其他组织。
    已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。
    第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会
会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3
人的,公司应当将交易提交公司股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
    (一)为交易对方;
    (二)为交易对方的直接或者间接控制人;
    (三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、


                                     9
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
    (四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
参见第六条第(四)项的规定);
    (五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员(具体范围参见第六条第(四)项的规定);
    (六)中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董事。
    第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。前款所
称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
    (一)为交易对方;
    (二)为交易对方的直接或者间接控制人;
    (三)被交易对方直接或者间接控制;
    (四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制;
    (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制和影响的股东;
    (六)中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。
    第二十四条 本公司与关联人共同出资设立公司,应当以本公司的出资额作为交易
金额,适用本制度第二十条、第二十一条、第二十二条的规定。
    第二十五条 本公司与关联人进行第三条第(十一)项至第(十五)项所列日常关
联交易时,按照下述规定进行披露和履行相应审议程序:
    (一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果在
执行过程中主要条款未发生重大变化的,本公司应当在定期报告中按要求披露各协议的
实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大
变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据
协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应
当提交股东大会审议。
    (二)每年新发生的各类关联交易数量较多,需要经常订立新的日常关联交易协议
等,难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上
一年度报告之前,按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,
根据预计结果提交董事会或股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公


                                   10
司应当在定期报告予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的,应当根据超
出金额重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
    第二十六条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限一般不得超过 3 年,超过
3 年的,应当每 3 年根据本条的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
    第二十七条 本公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联
交易,公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。


                         第五章   关联交易合同的执行
    第二十八条 经股东大会批准的关联交易,董事会和公司经理层应根据股东大会的
决定组织实施。
    第二十九条 经董事会批准后执行的关联交易,公司经理层应根据董事会的决定组
织实施。
    第三十条 经公司总经理批准执行的关联交易,由公司相关部门负责实施。
    第三十一条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的,应经
原批准机构同意。




                         第六章 关联交易的信息披露
    第三十二条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有
关规定予以披露,并对关联交易的定价依据予以充分披露。
    第三十三条 公司对涉及本制度第二十条规定的关联交易可以不公告。
    第三十四条 公司对涉及本制度第二十一条、第二十二条规定的关联交易应当及时
披露。
    第三十五条 公司披露关联交易,由董事会秘书负责,并向上海证券交易所提交以
下文件:
    (一)关联交易公告文稿;
    (二)与交易有关的协议或者意向书;
    (三)董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见(如适用);
    (四)独立董事事前认可该交易的书面文件;
    (五)交易涉及的有权机关的批文(如适用);


                                  11
    (六)证券服务机构出具的专业报告(如适用);
    (七)上海证券交易所要求的其他文件。
    第三十六条 公司披露的关联交易公告依照《上海证券交易所股票上市规则》的要
求,应当包括以下内容:
    (一)交易概述及交易标的的基本情况;
    (二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;
    (三)董事会表决情况(如适用);
    (四)交易各方的关联关系和关联人基本情况;
    (五)交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明
确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的
其他事项;
    若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因;交易有失
公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向;
    (六)交易协议其他方面的主要内容,包括交易成交价格及结算方式,关联人在交
易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间和履行期限等;
    (七)交易目的及交易对上市公司的影响,包括进行此次关联交易的真实意图和必
要性,对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等;
    (八)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;
    (九)中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
                                  第七章 附 则
    第三十七条 公司控股子公司是指公司控制或持有 50%以上股份或者能够决定其
董事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
    第三十八条 本制度中所述数字释义为:“以上”指含本数,“低于”指不含本数。
    第三十九条 公司其他制度中有关关联交易的规定与本制度存在冲突的,以本制度
为准。
    第四十条 本制度由董事会负责制定并解释,经公司股东大会审议通过后生效,修
改时亦同。原《阳煤化工关联交易管理制度》废止。


      附件:阳煤化工关联交易审批表




                                     12
13
                        阳煤化工关联交易审批表

                                                                         编号:

交易名称:

交易地点:                           交易日期:

                              关联人概况

关联人名称:

注册地址:

主要经营范围:

交易目的:

交易价格:

定价政策:

申请单位意见:

                                      单位负责人签字:

                                          (单位公章)    年   月         日

财务总监意见:                       董事会秘书意见:



                                                         年         月
                   年    月   日
                                     日

总经理审批意见:



                                                         年    月        日




                                14
议案二:《阳煤化工股份有限公司关于公司 2020 年度预计担保额度的议案》




                       阳煤化工股份有限公司

          关于公司 2020 年度预计担保额度的议案


各位股东、股东代表:
    基于保证阳煤化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及下属各级子公
司日常经营及项目建设资金需求的目的,公司及下属各级子公司的担保行为较为
频繁,因此,为便利公司经营、提升决策效率、保证资金需求,特对公司2020年
度的提供担保额度情况进行如下预计,并提请审议。
    一、截止2019年11月30日,本公司及其下属子公司累计对外担保余额约为人
民币111.54亿元。其中:本公司内部各级公司之间提供的担保余额约为人民币
106.46亿元,本公司及下属各级子公司对本公司之外的其他公司提供的担保余额
约为人民币5.08亿元。未超过《阳煤化工股份有限公司关于2019年度预计提供担
保额度的议案》中所预计的2019年担保额度。
    二、截止2020年12月31日,本公司及下属各级子公司预计提供的对外担保额
度将不超过人民币204.86亿元。
    本公司对全资子公司提供的担保额度将不超过人民币116.61亿元,具体如下:
    1、本公司为其下属全资子公司提供担保额度1,060,076.15万元,其中:为阳煤
丰喜肥业(集团)有限责任公司提供担保额度306,109万元、为山西阳煤化工机械
(集团)有限公司提供担保额度148,250万元、为山西阳煤丰喜泉稷能源有限公司
提供担保额度85,493万元、为河北阳煤正元化工集团有限公司提供担保额度
149,337.77万元、为河北正元氢能科技有限公司提供担保额度350,886.38万元、
为阳煤集团寿阳化工有限责任公司提供担保额度20,000万元。
    2、阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司为山西阳煤化工机械(集团)有限公
司提供担保额度20,000万元;阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司为河北正元氢


                                        15
能科技有限公司提供担保额度20,000万元。
    3、山西丰喜化工设备有限公司为山西阳煤化工机械(集团)有限公司提供担
保额度28,000万元。
    4、河北阳煤正元化工集团有限公司为河北正元氢能科技有限公司提供担保额
度8,000万元、河北阳煤正元化工集团有限公司为阳煤丰喜肥业(集团)有限责任
公司提供担保额度20,000万元。
    5、河北正元氢能科技有限公司为河北阳煤正元化工集团有限公司提供担保额
度10,000万元。
    本公司对控股子公司提供的担保额度将不超过人民币41.91亿元,具体如下:
    1、本公司为其下属控股子公司提供担保额度414,922.62万元,其中:为山东阳
煤恒通化工股份有限公司提供担保额度118,000万元、为石家庄柏坡正元化肥有限
公司提供担保额度30,000万元、为阳煤平原化工有限公司提供担保额度130,500万
元、为阳煤集团深州化工有限公司提供担保额度134,422.62万元、为阳煤惠众农
资烟台有限公司提供担保额度2,000万元。
    2、河北阳煤正元化工集团有限公司为为石家庄柏坡正元化肥有限公司提供担
保额度4,200万元。
    本公司及下属各级子公司对本公司关联方企业提供的担保额度将不超过人民
币46.34亿元,具体如下:
    1、本公司为阳泉煤业(集团)有限责任公司提供反担保额度400,000万元、为阳
泉煤业集团平定化工有限责任公司提供担保额度13,315.30万元、为阳煤集团淄博
齐鲁第一化肥有限公司提供担保额度18,000万元、为阳煤集团昔阳化工有限责任
公司提供担保额度12,079.30万元。
    2、山东阳煤恒通化工股份有限公司为阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司
提供担保额度20,000万元。
    上述担保中,公司为阳泉煤业集团平定化工有限责任公司和阳煤集团昔阳化
工有限责任公司提供的担保为存续担保;公司及山东阳煤恒通化工股份有限公司
为阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司提供担保是基于双方为互保单位,且公司
及山东阳煤恒通化工股份有限公司为阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司提供担
保总额为2亿元,阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司为公司及山东阳煤恒通化工
股份有限公司提供担保总额为2.69亿元。

                                   16
       三、被担保人基本情况(表内数据为 2019年三季末数据,未经审计)

                          公司或股东 注册资本                        净资产    营业收入    净利润
 公司名称     注册地址                            总资产(万元)                                      主营业务
                           持股情况    (万元)                     (万元)   (万元)   (万元)


阳煤丰喜肥 山西省运城                                                                                尿素、甲醇


业(集团) 市禹都经济 本公司持股                                                                     等化肥、化
                                          66900           1386623     251811     355486      -9130
有限责任公 开发区库东 100%                                                                           工产品的生


司           路1号                                                                                   产与销售


山西阳煤化
             山西经济技 本公司与全
工机械(集                                                                                           化工机械制
             术开发区电 资子公司共        85350            516776     168855     118241       1752
团)有限公                                                                                           造
             子街 10 号 持股 100%
司


山西丰喜化 山西省永济 本公司全资
                                                                                                     化工机械制
工设备有限 市中山西街 子公司持股          10000            172803      50881      46723       1267
                                                                                                     造
公司         8号          98.27%


             稷山县西社


山西阳煤丰 新型煤焦化 本公司全资                                                                     尿素、合成


喜泉稽能源 循环经济示 子公司持股          40000            421499      51642      74676        605 氨、液化天


有限公司     范区振西大 100%                                                                         然气生产


             街西侧


河北阳煤正 石家庄经济                                                                                尿 素 等化
                          本公司持股
元化工集团 技术开发区                     71000            904176     125566     234140       1416 肥、化工产
                          100%
有限公司     创业路 17                                                                               品的生产与



                                                     17
                         公司或股东 注册资本                       净资产    营业收入    净利润
 公司名称     注册地址                           总资产(万元)                                     主营业务
                          持股情况    (万元)                    (万元)   (万元)   (万元)


             号                                                                                    销售及化工


                                                                                                   设备研发、


                                                                                                   设计、生产


                                                                                                   等


河北正元氢 沧州临港开 本公司全资
                                                                                                   尿素、合成
能科技有限 发区东区化 子公司持股        110500           523262     163462     143571      11322
                                                                                                   氨、甲醇
公司         工一路北侧 100%


                                                                                                   生产农用尿


                         河北阳煤正                                                                素、甲醇、
石家庄柏坡 河北省平山
                         元化工集团                                                                液氨、硫磺、
正元化肥有 县正元工业                    24830           113157      31317      44346       -142
                         有限公司持                                                                过氧化氢,
限公司       区
                         股 70%                                                                    销售自产产


                                                                                                   品


阳煤集团寿 晋中市寿阳
                         本公司持股                                                                乙二醇等生
阳化工有限 县工业园区                   113000           359744     110869      66100     -12268
                         100%                                                                      产、销售
责任公司     10 号


                                                                                                   碳酰二胺、
山东阳煤恒
             郯城县人民 本公司持股                                                                 液氯、氢氧
通化工股份                               82345           447782     190321     320049       9903
             路 327 号   81.68%                                                                    化钠溶液、
有限公司
                                                                                                   聚氯乙烯等


                                                    18
                           公司或股东 注册资本                       净资产    营业收入    净利润
 公司名称     注册地址                             总资产(万元)                                     主营业务
                            持股情况    (万元)                    (万元)   (万元)   (万元)


                                                                                                     产品的生产


                                                                                                     与销售


                                                                                                     尿素、甲醇
阳煤集团平 山东省平原
                           本公司持股                                                                等化肥、化
原化工有限 县城立交东                      56030           305582      67682     130617       3396
                           51%                                                                       工产品的生
公司         路 15 号
                                                                                                     产与销售


             河北省深州
阳煤集团深                                                                                           乙二醇产品
             市化工产业 本公司持股
州化工有限                                109900           406440     103429      47871     -16861 的生产与销
             聚集区阳煤 54.59%
公司                                                                                                 售
             工业路 1 号


阳煤惠众农 烟台市芝罘                                                                                化肥、农畜
                           本公司持股
资烟台有限 区环山路 3                        600            30062       1797      85734        161 产品、煤炭、
                           80%
公司         号                                                                                      化工产品等


                                                                                                     原煤开采及


                                                                                                     加工;煤气


阳泉煤业                                                                                             层开发;建
             阳泉市北大
(集团)有                 控股股东       758037        24507176     5641791   13130928      40101 筑安装、勘
             西街 5 号
限责任公司                                                                                           察设计、煤


                                                                                                     气、电力、


                                                                                                     化工产品等


                                                      19
                           公司或股东 注册资本                       净资产    营业收入    净利润
 公司名称     注册地址                             总资产(万元)                                     主营业务
                            持股情况    (万元)                    (万元)   (万元)   (万元)


阳泉煤业集                                                                                           乙二醇、碳
             阳泉市平定 控股股东阳
团平定化工                                                                                           酸二甲酯、
             县冠山镇王 煤集团持股        110000           614361     159995      32563
有限责任公                                                                                           粗 乙 醇生
             家庄村        100%
司                                                                                                   产、销售


阳煤集团昔 晋中市昔阳 控股股东阳                                                                     烧碱、PVC


阳化工有限 县赵壁乡黄 煤集团持股           80000     496120.0047       80000      16716              等生产、销


责任公司     岩村          100%                                                                      售


                                                                                                     辛醇、尿素、
阳煤集团淄                 阳泉煤业化
             山东省淄博                                                                              甲 醇 等化
博齐鲁第一                 工集团有限
             市临淄区一                    11632           130760     103620     151554      -4988 工、化肥产
化肥有限公                 责任公司持
             化南路 2 号                                                                             品的生产与
司                         股 100%
                                                                                                     销售




     四、提请公司董事会及股东大会授权公司经理层,在预计的公司内部各级公
司之间提供金额为158.52亿元的担保额度,在遵守《公司章程》、《股东大会议事
规则》及《对外担保管理制度》的前提下,无需再提交本公司董事会或股东大会
审议,授权公司及下属各级子公司按国家及公司相关规定办理。
     五、对公司全资子公司担保可在担保额度116.61亿元内调整担保主体、被担
保主体及担保金额,无需再次提交公司董事会或股东大会审议;对公司控股子公
司担保在担保额度41.91亿元内的担保主体、被担保主体及担保金额调整仍需经公
司董事会或股东大会审议。
     六、公司及下属各级子公司提供担保总额超过本议案规定的额度后发生的每
一笔对外担保均需经公司董事会或股东大会审议。

                                                      20
以上议案提请各位股东、股东代表审议。




                                       阳煤化工股份有限公司
                                            董事会
                                       二〇二〇年一月十六日




                              21
议案三:《阳煤化工股份有限公司关于预计公司 2020 年度融资业务的议案》




                       阳煤化工股份有限公司

          关于预计公司 2020 年度融资业务的议案


各位股东、股东代表:
    鉴于阳煤化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及其下属子公司日
常融资业务量大的实际情况,为满足公司及其下属公司发展的资金需求,保障公
司资金正常运转,现对公司及其下属公司 2020 年度融资情况进行全面预计,具体
如下:
    一、存量融资到期续办情况
    预计 2020 年公司存量融资到期续办额度为 143.05 亿元,其中:
    1、本公司到期续办额度 19 亿元;
    2、阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司(以下简称“丰喜集团”):到期续办额
度 43.14 亿元;
    3、山西阳煤化工机械(集团)有限公司(以下简称“阳煤化机”):到期续办额
度 10.82 亿元;
    4、河北阳煤正元化工集团有限公司(以下简称“正元集团”):到期续办额度 30.4
亿元;
    5、阳煤集团寿阳化工有限责任公司(以下简称“寿阳化工”):到期续办额度 4
亿元;
    6、阳煤平原化工有限公司(以下简称“平原化工”):到期续办额度 16 亿元;
    7、山东阳煤恒通化工股份有限公司(以下简称“恒通化工”):到期续办额度 14.2
亿元。
    8、阳煤惠众农资烟台有限公司(以下简称“烟台惠众”):到期续办额度 0.2 亿
元。

                                        22
    9、阳煤集团深州化工有限公司(以下简称“深州化工”):到期续办额度 5.29 亿
元。
    二、2020 年度新增融资情况
    2020 年本公司预计新增融资额度 73.11 亿元,具体为:
    1、本公司:新办理融资额 22 亿元;
    2、丰喜集团:新办理融资额 4 亿元;
    3、阳煤化机:新办理融资额 2 亿元;
    4、正元集团:新办理融资额 23.61 亿元;
    5、平原化工;新办理融资额 6 亿元;
    6、恒通化工:新办理融资额 5.6 亿元;
    7、寿阳化工:新办理融资额 6.3 亿元;
    8、深州化工:新办理融资额 3.6 亿元;
    三、提请本公司董事会及股东大会授权公司经理层,在上述预计的本公司 2020
年度融资额度内,在遵守《公司法》、《公司章程》等规章制度的前提下,可在本
公司范围内的各级公司中调剂使用融资额度。
    四、本议案经本公司股东大会审议通过后,本公司及其下属公司在本议案所
预计的融资额度内发生具体融资业务的,无需再次提交本公司董事会或股东大会
审议,由本公司及下属公司按国家及公司相应规章办理。


    以上议案提请各位股东、股东代表审议。




                                                       阳煤化工股份有限公司
                                                             董事会
                                                       二〇二〇年一月十六日




                                     23
议案四:《阳煤化工股份有限公司关于变更经营范围并修改<公司章程>的议案》



                    阳煤化工股份有限公司关于
         变更经营范围并修改《公司章程》的议案


各位股东、股东代表:
    根据阳煤化工股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展规划,公司将在氢能
利用等方面进行深入发展,根据自身情况并依托公司及控股股东丰富的原料资源,
在氢气的提纯、加氢站的建设、氢能重卡示范工程及氢燃料电池开发等方面进行
重点突破;同时,公司将寻求与国内氢能利用龙头企业开展全方位合作,包括但
不限于成立合资公司,联合开发等方式进行深度合作。现阶段,公司将着手开展
项目前期的可行性研究、项目规划、选址、重要设备的招投标工作,为确保项目
的按计划推进,公司拟在现有的经营范围内增加“氢气的生产、销售、运输,自有
设备租赁,融资租赁”,同时对《公司章程》第二章“经营宗旨和范围”中的第十四条
的相关内容进行修订,其他章节条款不变,具体修订内容如下:
    修订前:
    第十四条    公司的经营范围:国内贸易:批发、零售化肥、化工产品(除易
燃、易爆、有毒、腐蚀性产品)、农副产品(除国家专控品)、化工原辅材料(除
易燃、易爆、有毒、腐蚀性原料)、矿产品、建材(木材除外)、钢材、有色金属
(除专控品)、通用机械、电器、仪器、仪表;以自有资金对煤化工及相关产业的投
资、技术研发、技术咨询、技术服务;企业管理咨询;危险废物经营;进出口:货物
及技术进出口贸易;2-甲基-1-丙醇、苯、二甲苯异构体混合物、环己酮、甲醇、
四氢呋喃、乙醇、乙酸甲酯、异丁醛、正丁醇、氨、丙烷、丙烯、乙烯、苯胺、
次氯酸钙、过氧化氢溶液、硝酸钠、亚硝酸钠、环己胺、甲醛溶液 、氯乙酸、氢
氧化钠、三氯化磷、硝酸、乙酸、硫磺、萘、碳化钙的生产与销售(仅限分支机
构)(有效期 2017-06-28 至 2020-06-27)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
    经营范围以公司登记机关核准登记的为准。
    公司的经营范围可以通过修改公司章程及按照有关法律规定的程序进行调整。


                                        24
    修订后:
    第十四条   公司的经营范围:以自有资金对煤化工及相关产业的投资、技术
研发、技术咨询、技术服务;投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询;兴办实
业;国内贸易:批发、零售化肥、化工产品(除易燃、易爆、有毒、腐蚀性产品)、
农副产品(除国家专控品)、化工原辅材料(除易燃、易爆、有毒、腐蚀性原料)、
矿产品、建材、钢材、有色金属(除专控品)、通用机械、电器、仪器、仪表;危
险废物经营;货物及技术进出口贸易(国家限制的除外,专项审批的除外)。2-甲
基-1-丙醇、苯、二甲苯异构体混合物、环己酮、甲醇、四氢呋喃、乙醇、乙酸甲
酯、异丁醛、正丁醇、正丁醛、氨、丙烷、丙烯、乙烯、苯胺、次氯酸钙、过氧
化氢溶液、硝酸钠、亚硝酸钠、环己胺、甲醛溶液、氯乙酸、氢氧化钠、三氯化
磷、硝酸、乙酸、硫磺、萘、碳化钙(仅限分支机构)。氢气的生产、销售、运输,
自有设备租赁,融资租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
    经营范围以公司登记机关核准登记的为准。
    公司的经营范围可以通过修改公司章程及按照有关法律规定的程序进行调整。


    以上议案提请各位股东、股东代表审议。


                                                     阳煤化工股份有限公司
                                                          董事会
                                                     二〇二〇年一月十六日




                                    25