中德证券有限责任公司
关于阳煤化工股份有限公司
出售资产暨关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为阳煤化工
股份有限公司（以下简称“阳煤化工”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根
据《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，对
阳煤化工出售资产暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
阳煤化工拟将持有的阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜
集团”）100%股权、河北阳煤正元化工集团有限公司（以下简称“正元集团”）
100%股权、阳煤集团深州化工有限公司（以下简称“深州化工”）54.6%股权及
阳煤集团寿阳化工有限公司（以下简称“寿阳化工”）100%股权转让予阳泉煤业
化工集团有限责任公司（以下简称“阳煤化工集团”）。由于阳煤化工集团为公司
控股股东阳煤集团的全资子公司，因此，公司向其转让股权事宜构成关联交易。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次转让股权的各项
财务数据未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，不构成重大资
产重组。
过去 12 个月内公司与阳煤化工集团无日常关联交易以外的关联交易。
二、交易对方情况介绍
公司名称：阳泉煤业化工集团有限责任公司
成立日期：2014 年 6 月 12 日
注册资本：315,000 万元人民币
法定代表人：冯志武
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企业类型：有限责任公司
注册地址：山西示范区科技街 18 号
经营范围：化工原辅材料、化工产品（危险化学品、易燃、易爆、有毒有害
品除外）、化肥、农副产品的生产和销售；化工机械、金属构件产品、新能源装
备的设计、制造、安装与销售，化工设备（特种设备除外）检修维修；建设工程、
建筑施工:工程建设及技术服务；矿产品、建材（木材除外）、钢材、有色金属（除
专控品）、机械产品、电子产品、仪器仪表、轻工产品的经销；物流信息服务，
进出口：货物及技术进出口贸易。化工产品、设备、技术、工艺的设计、研发、
服务及推广应用；催化剂的研发、技术服务及销售；化工工程咨询、概算及管理
服务，编写环境影响评价报告、能源评价报告；以自有资金对煤化工相关产业的
投资、技术研发、咨询及服务；企业管理咨询服务；房地产开发、销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东信息：阳煤集团出资 315,000 万元，持股比例 100%。
主要财务指标：
截止 2018 年 12 月 31 日，阳煤化工集团经审计的资产总额为 1,522,527.05
万元，负债总额为 1,211,488.51 万元，净资产为 311,038.54 万元，营业收入为
3,779,702.33 万元，净利润-3,226.81 万元。
经营情况简介：阳煤化工集团为阳煤集团控股的专业化板块管理公司，拥有
农用化工、基础化工、精细化工、新型煤化工、化工新材料、化工装备制造等六
大产品板块，拥有全国最大的己二酸、己内酰胺、BDO、PTMEG 生产装置。（二）
履约能力分析。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司持有的丰喜集团 100%股权、正元集团 100%股权、深
州化工 54.6%股权及寿阳化工 100%股权。以上交易标的均产权清晰，不存在妨
碍权属转移的情况。
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1、阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司
公司名称：阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司
成立日期：1998 年 7 月 8 日
注册资本：66,900 万元人民币
法定代表人：赵哲军
企业类型：有限责任公司
注册地址：山西省运城市禹都经济开发区库东路 1 号
经营范围：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；
煤化工及相关产业的技术转让、技术咨询、技术服务；批发零售化肥；运输货物
装卸、非运输机械装卸搬运、人力装卸搬运（危险品除外）。生产销售化工机械、
建材、包装材料、农业用硝酸铵钙、硫酸铵、尿素、碳铵、复合肥、复混肥、纯
碱、氯化铵、大量元素水溶肥料、中量元素水溶肥料、尿素硝酸铵溶液、土壤调
理剂、聚乙二醇二甲醚、洗油、炭黑油、工业萘、湿法炭黑、含腐植酸水溶肥料、
三聚氰胺、二甲基亚砜、氨基模塑料、二奈酚、己二酸、甘氨酸、硫酸钾、氯化
钙、氢氧化镁、生物有机肥、复合微生物肥料、脲铵氮肥、硫酸钾镁肥、硝酸磷
钾肥（危险化学品除外，限分支机构经营）。生产甲醇、氧气、液氧、液体二氧
化碳、液氮、液氩、硝酸铵、硝酸钠、硝酸镁、农业用硝酸钾、农业用硝酸钙、
亚硝酸钠、乙炔、硝酸、甲醛、轻油、蒽油、粗酚、沥清、液氨、环己酮、液化
天然气、过氧化氢、硫酸、乌洛托品（仅限分支机构按照安全生产许可证开展经
营活动）；供热服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股东信息：公司出资 66,900 万元，持股比例 100%。
主要财务指标：
截止 2018 年 12 月 31 日，丰喜集团经审计的资产总额为 1,256,177.90 万元，
负债总额为 995,226.58 万元，净资产为 260,951.32 万元，营业收入为 598,313.34
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万元，净利润为 15,349.40 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 13,867.00 万元。
截止 2019 年 9 月 30 日，丰喜集团未经审计的资产总额为 1,392,482.64 万元，
负债总额为 1,134,811.69 万元，净资产为 257,670.94 万元，营业收入为 355,485.94
万元，净利润为-3,270.35 万元，扣除非经常性损益后的净利润为-3,917.38 万元。
2、河北阳煤正元化工集团有限公司
公司名称：河北阳煤正元化工集团有限公司
成立日期：2003 年 12 月 11 日
注册资本：71,000 万元人民币
法定代表人：王卫军
企业类型：有限责任公司
注册地址：石家庄经济技术开发区创业路 17 号
经营范围：对制造业、能源（国家限制的除外）、贸易、农业的投资；化工
相关技术的咨询、服务；化工产品(法律、法规、国务院决定需审批的除外)、化
工设备的销售；本企业集团子公司生产的化肥的销售（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东信息：公司出资 71,000 万元，持股比例 100%。
主要财务指标：
截止 2018 年 12 月 31 日，正元集团经审计的资产总额为 815,468.52 万元，
负债总额为 691,147.69 万元，净资产为 124,320.83 万元，营业收入为 354,960.23
万元，净利润为-1,137.15 万元，扣除非经常性损益后的净利润为-2,727.21 万元。
截止 2019 年 9 月 30 日，正元集团未经审计的资产总额为 908,175.86 万元，
负债总额为 778,609.66 万元，净资产为 129,566.20 万元，营业收入为 234,140.47
万元，净利润为 5,415.56 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 3,998.92 万元。
3、阳煤集团深州化工有限公司
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公司名称：阳煤集团深州化工有限公司
成立日期：2013 年 11 月 12 日
注册资本：109,900 万元人民币
法定代表人：柳小丰
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：河北省衡水市深州市化工产业聚集区阳煤工业路 1 号
经营范围：碳酸二甲酯、草酸二甲酯、硝酸钠、硫磺、液氩、液氧、液氮、
甲醇（浓度≥70.27%）（以上项目的有效期至 2020 年 10 月 15 日）；生产乙二醇，
销售本公司产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东信息：公司出资 60,000 万元，持股比例 54.60%，阳煤集团深州化肥有
限公司出资 49,900 万元，持股比例 45.40%。
主要财务指标：
截止 2018 年 12 月 31 日，深州化工经审计的资产总额为 372,850.11 万元，
负债总额为 252,719.53 万元，净资产为 120,130.58 万元，营业收入为 107,842.44
万元，净利润为 4,107.07 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 4,071.89 万元。
截止 2019 年 9 月 30 日，深州化工未经审计的资产总额为 408,810.28 万元，
负债总额为 303,010.07 万元，净资产为 105,800.20 万元，营业收入为 47,871.12
万元，净利润为-14,490.72 万元，扣除非经常性损益后的净利润为-14,605.88 万
元。
4、阳煤集团寿阳化工有限责任公司
公司名称：阳煤集团寿阳化工有限责任公司
成立日期：2013 年 9 月 24 日
注册资本：113,000 万元人民币
法定代表人：姜晋才
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企业类型：有限责任公司
注册地址：晋中市寿阳县工业园区(马首乡吴逯垴村)
经营范围：乙二醇及乙二醇副产品生产、乙二醇及乙二醇副产品销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东信息：公司出资 113,000 万元，持股比例 100%。
主要财务指标：
截止 2018 年 12 月 31 日，寿阳化工经审计的资产总额为 345,512.60 万元，
负债总额为 222,703.68 万元，净资产为 122,808.92 万元，营业收入为 133,320.66
万元，净利润为 11,370.41 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 11,860.69 万元。
截止 2019 年 9 月 30 日，寿阳化工未经审计的资产总额为 361,082.88 万元，
负债总额为 247,510.30 万元，净资产为 113,572.58 万元，营业收入为 66,100.05
万元，净利润为-9,565.00 万元，扣除非经常性损益后的净利润为-9,723.27 万元。
转让丰喜集团 100%股权、正元集团 100%股权、深州化工 54.6%股权及寿阳
化工 100%股权后，上述四家公司将不再纳入公司合并范围，其中尚未到期的担
保由公司继续履行至到期，已到期的担保公司不再进行担保。公司不存在为交易
标的提供委托理财的情况。交易标的与上市公司存在内部借款，具体金额待审计
评估结果出具后予以披露，公司承诺在交易完成前交易标的将归还上市公司内部
借款。
（二）关联交易的定价依据
本次转让的股权价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估
报告为依据确定交易价格，基准日为 2020 年 1 月 31 日。价款支付方式为现金支
付。评估基准日至资产交割日之间产生的损益均由股权受让方享有或承担。
依照国务院《企业国有资产交易监督管理办法》的有关规定，本次出售资产
事项需履行协议转让程序。鉴于本次出售资产的评估报告尚未出具，因此无法确
定本次交易最终交易价格，待履行完相关国有资产审批程序后，公司将再次召开
董事会审议本次交易的具体方案，并提请公司股东大会审议批准。
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（三）本次股权转让涉及的债权债务相关事宜待审计评估结果出具后予以披
露。
四、本次关联交易的主要内容和履约安排
本次出售资产的相关交易合同或协议尚未签署。在正式签署相关合同或协议
后，公司将补充披露合同或协议内容及相关履约安排。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的及对公司的影响
1、由于阳煤化工集团的控股子公司阳泉煤业集团平定化工有限责任公司一
直处在基建期，未能正式投入运营且资产注入存在较大不确定性，为规避同业竞
争，公司拟将公司控股的两家乙二醇生产企业深州化工 54.6%股权及寿阳化工
100%股权转让予阳煤化工集团。
2、由于传统固定床工艺尿素企业工艺及设备老旧，环保及停产检修压力较
大，运营维护成本较高，为集中公司资源发展气化尿素工艺，公司拟将所持有的
固定床工艺尿素企业丰喜集团 100%股权、正元集团 100%股权转让予阳煤化工
集团。
公司转让上述子公司股权，符合公司发展战略要求，有利于优化公司资产结
构，提升公司盈利能力，符合公司未来经营发展需要。该交易遵循公平、公开、
公正、定价公允的原则，能够维护公司全体股东的利益。
（二）本次交易会导致公司合并报表发生变更
1、转让丰喜集团 100%股权、正元集团 100%股权、深州化工 54.6%股权及
寿阳化工 100%股权后，上述四家公司将不再纳入公司合并范围；
2、截止报告日，公司存在为公司上述公司提供担保的情况，其中尚未到期
的担保由公司继续履行至到期，已到期的担保公司不再进行担保；
3、公司不存在为交易标的提供委托理财的情况；
4、交易标的与上市公司存在内部借款，具体金额待审计评估结果出具后予
以披露，公司承诺在交易完成前交易标的将归还上市公司内部借款。本次股权转
让涉及的债权债务相关事宜待审计评估结果出具后予以披露。
5、由于公司拟将丰喜集团 100%股权与正元集团 100%股权转让予阳煤化工
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集团，将造成尿素产品的同业竞争，公司将在本次股权转让后与丰喜集团、正元
集团签署相关产品的代理销售协议，以解决因本次出售资产造成的同业竞争问题。
六、本次关联交易事项履行的决策程序
公司第十届董事会第八次会议已审议通过《阳煤化工股份有限公司关于拟进
行资产重组的议案》，关联董事回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，
并在认真审核后发表了独立意见。依照国务院《企业国有资产交易监督管理办法》
的有关规定，以上出售资产事项需履行国有资产转让审批程序。出售、购买资产
的评估结果尚需经山西省国资委备案。鉴于出售资产的评估报告尚未出具，因此
无法确定本次交易最终交易价格，待履行完相关国有资产审批程序后，公司将再
次召开董事会审议本次交易的具体方案，并提请公司股东大会审议批准。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次阳煤化工出售资产暨关联交易事项已经公司第十届董事会第八次会议
审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见，以上出售资产事项
尚需履行国有资产转让审批程序以及评估结果备案程序。待确定本次交易的最终
交易价格及履行完相应的国资审批程序后，本次交易的具体方案需提交公司股东
大会审议，上述决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《企业国有
资产交易监督管理办法》等相关规定的要求。本保荐机构对上述出售资产暨关联
交易事项无异议。
（以下无正文）
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