阳煤化工:关于出售资产暨关联交易的补充公告2020-04-10
证券代码:600691 证券简称:阳煤化工 公告编号:临 2020-011
阳煤化工股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020 年 4 月 7 日,阳煤化工股份有限公司(以下简称“公司”)披露了《阳
煤化工股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告》公告编号:临 2020-010)。
现就该公告相关事项补充披露如下:
一、公司及拟出售资产的担保、借款情况
1、担保情况
截止 2019 年 12 月末,公司及下属子公司对标的资产担保余额约 41.65 亿元,
其中对阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司(以下简称“丰喜集团”)担保约
19.90 亿元,对河北阳煤正元化工集团有限公司(以下简称“正元集团”)担保
约 11.19 亿元,对阳煤集团深州化工有限公司(以下简称“深州化工”)担保约
10.56 亿元。以上担保中,约 31.15 亿元担保将于 2020 年 12 月到期,约 5.25 亿
元担保将于 2021 年 12 月底前到期,约 1.17 亿元担保将于 2022 年 12 月底前到
期,其余 4.08 亿元担保将于 2023 年 7 月底前陆续到期。
截止 2019 年 12 月末,标的资产对公司及下属子公司担保余额约 2.88 亿元,
将于 2020 年 11 月全部到期。
公司存在为拟出售资产提供担保的情况,具体金额待审计评估结果出具后予
以披露。其中尚未到期的担保由公司继续履行至到期,已到期的担保公司不再进
行担保。同时,公司将严格按照相关规定履行相应的决策程序。
2、借款情况
截止 2019 年 12 月末,公司及下属子公司对标的资产的借款为 28.53 亿元,
标的资产对公司及下属子公司的借款为 29.90 亿元。
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交易标的与上市公司存在内部借款,具体金额待审计评估结果出具后予以披
露,公司承诺在交易完成前交易标的将归还上市公司内部借款。
二、本次资产出售的交易背景及目的
1、尿素业务
丰喜集团、正元集团系公司控股股东阳泉煤业(集团)有限责任公司(以下
简称“阳煤集团”)自 2008 年开始陆续收购的煤化工企业。2012 年,阳煤集团
以煤化工资产为主体,通过反向收购完成借壳上市。
丰喜集团、正元集团主营尿素生产装置,包括传统的固定床造气工艺和新型
粉煤气化造气工艺。随着化工制造技术产业的升级以及国际大宗商品价格的大幅
波动,公司现存的固定床造气装置面临着的设备老旧、成本消耗增大等突出矛盾,
明显缺乏市场竞争力。为了优化资产结构,公司拟通过资产出售的方式,剥离装
置落后、缺乏市场竞争力的固定床造气资产。
公司本次股权转让将在尿素产品方面造成与控股股东的同业竞争,公司将在
本次股权转让后与丰喜集团、正元集团签署相关产品的代理销售协议,以解决因
本次股权转让造成的同业竞争问题。
2、乙二醇业务
借壳上市以来,公司在稳固原有农用化工与基础化工领域的同时,积极在新
型煤化工产业领域进行布局。2013 年,经公司董事会审议通过,公司下属子公
司山西阳煤化工投资有限责任公司(以下简称“阳煤化投”,现已被公司吸收合
并)与阳煤集团深州化肥有限公司(现已出售给阳煤集团托管企业太原化学工业
集团有限公司)共同出资人民币 10.99 亿元,设立深州化工,作为“深州化工
22 万吨/年乙二醇项目”实施主体进行该项目的建设,其中阳煤化投以现金方式
出资人民币 6 亿元,占深州化工注册资本总额的 54.6%。
2018 年 7 月,为解决与控股股东阳煤集团在乙二醇产品方面的同业竞争问
题,同时落实公司“逐步缩减传统煤化工产业、重点发展新型煤化工产业”的发
展战略,公司收购了阳煤集团控制的阳煤集团寿阳化工有限公司(以下简称“寿
阳化工”)100%股权,寿阳化工主营乙二醇的生产与销售。除寿阳化工外,阳煤
集团旗下阳泉煤业集团平定化工有限责任公司还有在建 20 万吨/年乙二醇项目,
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因项目一直处在基建期,尚未正式投入运营,故未置入上市公司。
2018 年 11 月以来,随着国际原油价格的波动,煤制乙二醇装置的不断建成
投产,导致乙二醇商品价格大幅下挫,已经成为制约公司发展的重要因素。为了
优化资产结构,公司拟整体剥离乙二醇资产,出售深州化工 54.6%股权与寿阳化
工 100%股权,从而达到提高公司资产质量,提升公司经济效益,保障公司长远
发展的目的。本次资产出售完成后,公司将不再保留乙二醇业务。
三、本次拟出售资产的相关情况说明
截止 2018 年 12 月 31 日,公司经审计合并资产总额 415.11 亿元,净资产
76.57 亿元,归属于上市公司股东的净资产 59.30 亿元,营业收入 217.75 亿元。
根据公司第十届董事会第七次会议决议,公司以 2019 年 12 月 31 日为基
准日进行股权内部划转。丰喜集团将其持有的山西阳煤丰喜泉稷能源有限公司
(以下简称“泉稷能源”)100%股权、山西阳煤化工机械(集团)有限公司(以
下简称“阳煤化机”)100%股权,正元集团将其持有的河北正元氢能科技有限
公司(以下简称“正元氢能”)100%股权上划调整至公司。
上述股权内部调整完毕后,阳煤化机、泉稷能源、正元氢能将成为公司的二
级全资子公司,且不纳入本次资产出售范畴。目前相关内部股权划转已经完成。
在完成在上述股权内部调整后,公司拟出售标的企业资产的资产总额约为
205.75 亿元、营业收入约为 83.54 亿元、净资产 20.10 亿元(以上数据为初步
测算,未经审计),占公司经审计的 2018 年合并财务报告相应指标的比例分别
为 49.57%、38.36%和 33.90%。同时,相关财务指标占未经审计的 2019 年合
并财务报告的比例也未达到 50%以上,上述出售资产行为不构成上市公司重大
资产重组。
特此公告
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月九日
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