阳煤化工股份有限公司
                 2019 年度独立董事履职报告

各位董事：
    我们作为阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依据《中
华人民共和国公司法》，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，《阳
煤化工股份有限公司章程》，《阳煤化工股份有限公司独立董事工作制度》等有
关规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是
中小股东的合法权益。现将我们 2019 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    报告期内，公司完成了董事会的换届工作，并确定了新一届董事会各专门委
员会的成员，完善了公司法人治理结构，为公司决策的合规性提供了保障。现对
公司换届前后各位独立董事的情况予以介绍：
    李端生先生
    李端生,男，1957 年生，研究生学历，中国国籍，无永久境外居留权。曾任
山西财经大学会计学院院长，现为山西财经大学会计学教授、博士生导师。兼任
山西省会计学会副会长以及山西省注册会计师协会、山西省注册税务师协会和山
西省审计学会常务理事等。现任大同煤业、太钢不锈、山煤国际独立董事，本公
司第九届、第十届董事会独立董事。
    李德宝先生
    李德宝，男，1972 年生，博士研究生学历，研究员，中国国籍，无永久境
外居留权。曾任中国科学院山西煤炭化学研究所副研究员，现任中国科学院山西
煤炭化学研究所研究员。经公司于 2019 年 5 月 17 日召开的 2018 年年度股东大
会选举，李德宝先生担任本公司第十届董事会独立董事。


    裴正先生
    裴正，男，1967 年生，研究生学历，中国国籍，无永久境外居留权。现任
山西正名律师事务所主任，经公司于 2019 年 5 月 17 日召开的 2018 年年度股东
大会选举，裴正先生担任本公司第十届董事会独立董事。
    李海泉先生
    李海泉，男，1950 年 2 月生，大学学历，中共党员，中国国籍，无永久境
外居留权。工程技术应用研究员（教授级高工）、注册咨询工程师、注册电气工
程师、一级注册建造师、国家高级工程项目经理、国际项目管理协会高级项目经
理、国家人事部“西部大开发专家”、中国管理科学研究院特约研究员，山东省
高级科技咨询师。历任山东省化工规划设计院副院长、院长、党委书记，中海油
山东化工规划设计院院长、法人代表、党委副书记等职，现任全国化工合成氨技
术中心站站长、全国化工合成氨技术委员会主任委员、中国石油和化工勘察设计
协会合成氨设计专业委员会主任委员。本公司第八届、第九届董事会独立董事。
    孙水泉先生
    孙水泉，男，1964 年 10 月生，大学学历，中国国籍，无永久境外居留权。
现为山西省律师协会会员，山西省财政厅专家组成员，太原仲裁委员会仲裁员，
山西恒一律师事务所合伙人，执行主任，高级律师。现担任大同煤业独立董事，
本公司第九届董事会独立董事。
    （二）关于是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司股东中担任任何职务，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒；我们及我们直系亲属均未直接或间接持有上市公司已发行股份
1%以上或上市公司前十名股东，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况
    报告期内，公司共召开 8 次董事会，2 次股东大会。独立董事出席会议情况
如下：
                              参加董事会情况               参加股东大会情况
  独立董事
                 本年应参加      本年亲自出席   委托出席     出席股东大会
    姓名
                 董事会次数        董事会次数     次数         的次数
   李海泉            2                2            0              1

   孙水泉            2                2            0              0
   李端生            8                8            0              2
   李德宝           6              6           0             0
    裴正            6              6           0             1

    我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》，《董事会议事规则》，《股
东大会议事规则》等规章制度的规定和要求，按时出席公司召开的董事会、专门
委员会及股东大会，认真审议相关议案、积极参与讨论并提出合理化建议、以严
谨的态度充分行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。并对
公司的一系列重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表
了独立意见。
    公司在 2019 年度召开的董事会、专门委员会及股东大会符合法定程序，重
大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内，我们根据相关法律法规及《公司章程》等规章制度关于独立董事
的职责要求，对公司以下事项予以重点关注和审核。经核查相关资料、深入调研
分析后，对有关事项的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了明确判断，并
发表了独立意见，具体情况如下：
   （一）定期报告
    报告期内，公司根据上交所编制要求，严格按照预约披露时间进行了定期报
告的信息披露，我们根据《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》，
严格履行职责，在公司年度审计工作的各个工作环节参与讨论与决策，积极参与
相关沟通工作，履行独立董事职责。
    报告期内，我们在定期报告披露前慎重审阅了报告内容，并发表独立意见，
认为公司对定期报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理
制度的各项规定，参与编制和审核的人员未违反保密规定的行为。
   （二）关联交易情况
   报告期内，公司共审议了三项关联交易议案，我们充分发挥独立董事的独立
审核作用，对三项议案均进行了事前审阅，并发表独立意见。我们认为董事会及
股东大会审议关联交易的程序符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定，关
联交易定价公允合理，尚未发现损害公司及股东利益的情形。
   （三）对外担保及资金占用情况
    报告期内，按照《公司法》，《公司章程》和《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查。认为公司对外提供
担保的审议程序合法、有效、完善，能够按照中国证监会、上海证券交易所的有
关规章制度，严格控制对外担保风险，履行对外担保程序，不存在违规对外担保
行为，未发现有非经营性资金占用等损害公司利益的行为。
    （四）募集资金的使用情况
    我们认真审阅了公司《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》，
认为公司2018年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规的规定，不存
在募集资金存放和使用违规的情形。
    （五）内部控制的执行情况
    我们认真核查了公司内部控制制度的建立及执行情况，并审阅了公司《2018
年度内部控制评价报告》，我们认为，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，
理顺了公司整体运行流程，内部控制制度得到了较为切实有力的执行，有效的防
范了各种风险。
   （六）续聘会计师事务所情况
    2019年，公司继续聘任信永中和会计师事务所（以下简称“信永中和”）为
公司审计机构。我们认真审核了信永中和的有关资格证照和相关信息，认为续聘
信永中和为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，有利于维护公司审
计工作的持续、完整，符合公司的长远利益。
    （七）会计政策变更
    报告期内，公司根据国家财政部政策变化对公司相关会计政策进行了修订，
我们对修订内容进行审阅并发表独立意见，认为公司会计政策的变更是根据国家
财政部政策变化进行的调整，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，
符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，审议及决策程序符合有
关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。
   （八）变更营业执照及修改公司章程
    报告期内，公司因增加注册资本修改公司章程，我们对章程修订的内容进行
了审阅，并发表独立意见，认为修订《公司章程》中的相关条款的决策过程符合
《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，《公司章程》的修订符
合现行法律法规，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
    （九）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    2019 年 4 月 25 日，公司召开董事会进行了换届工作，我们对公司第九届董
事会第三十八次会议审议的《关于选举新一届非独立董事的议案》、《关于选举
新一届独立董事的议案》发表了独立意见，认为公司董事会本次提名的非独立董
事与独立董事的任职资格合法、审核程序合规，具备担任公司董事所必需的专业
知识和工作经验。
    2019 年 5 月 22 日，我们对公司第十届董事会第一次会议审议的《关于聘任
公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》、《关于聘
任公司董事会秘书的议案》发表了独立意见，认为公司董事会本次提名的总经理、
副总经理、财务总监和董事会秘书的任职资格合法、审核程序合法有效，且上述
人员均具备履职所必需的专业知识和工作经验。
    2019 年 11 月 19 日，我们对公司第十届董事会第五次会议审议的《关于聘
任公司常务副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》发表了独立意
见，认为其任职资格合法、程序合规。
    2019 年 5 月 22 日，我们对公司第十届董事会第一次会议审议《关于确定阳
煤化工股份有限公司第十届董事会独立董事津贴的议案》发表了独立意见，认为
公司第十届董事会独立董事薪酬是参考本地区行业状况并结合公司实际情况制
定的，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。
    我们对公司 2019 年公司董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬的情况
进行了核查，未发现违反公司薪酬管理制度的情况。
    （十）现金分红及其他投资者回报情况
    公司报告期末未分配利润为负，不具备进行现金分红的条件。
    （十一）信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格遵守《公司法》，《证券法》，《上海证券交易所股票
上市规则》，《上市公司信息披露管理办法》等相关规范性文件，公司已经建立
了健全的信息披露管理制度，能够及时、真实、准确、完整、公平地履行信息披
露义务，切实维护公司股东的合法权益。
    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会下设的审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会、战略与发展委员会均按照各自工作细则的规定，以认真负责、
勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
    四、总体评价与建议
    2019年度，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，恪
尽职守、忠实的履行独立董事职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委
员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观
的立场参与公司重大事项的决策。全体独立董事对需要董事会决策的事项做出了
客观、公正的判断，并按照有关规定发表了独立意见，有效的发挥了独立董事的
应有职能。
    2020年，全体独立董事将继续本着勤勉尽职的原则，认真履行独立董事的职
责，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，加强学习公司
规范运作的相关法律法规，提高专业水平和决策能力，科学、有效地履行独立董
事的职责和义务，切实发挥独立董事的作用，更好地维护公司股东，特别是中小
股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作。


    （以下无正文，为本报告的签字页）