中德证券有限责任公司

关于阳煤化工股份有限公司与阳泉煤业（集团）股份有限公司

            签订《煤炭买卖合同》的关联交易的核查意见



       中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为阳煤化工
股份有限公司（以下简称“阳煤化工”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根
据《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，对
阳煤化工与阳泉煤业（集团）股份有限公司签订《煤炭买卖合同》的关联交易事
项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

       一、关联交易概述

       2017 年 4 月 11 日与 2017 年 5 月 26 日，公司分别召开了第九届董事会第十
五次会议和 2016 年年度股东大会，审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于与
阳泉煤业（集团）有限责任公司和阳泉煤业（集团）股份有限公司签订<煤炭买
卖合同>的议案》，公司的下属子公司与阳泉煤业根据《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的要求签订了《煤炭买卖合同》。

       根据《股票上市规则》的要求，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议
期限超过三年的，应当每三年根据相关规定重新履行相关审议程序和披露义务。
鉴于此，公司与阳泉煤业拟签订《煤炭买卖合同》，约定由阳泉煤业按照市场价
格向公司下属子公司提供煤炭产品，在执行过程中如遇国家有关政策变化或市场
发生重大变化而对该等煤炭买卖价格有较大影响时，双方协商调整。2020 年、
2021 年和 2022 年公司向阳泉煤业计划采购煤炭的数量以公司当年披露的“关联
交易预计”为准。公司与阳泉煤业签订的《煤炭买卖合同》有效期为三年。

       本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       根据《股票上市规则》的规定，阳泉煤业是公司控股股东阳泉煤业（集团）


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有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）的控股子公司，与公司存在关联关系，
本次交易构成关联交易。

    根据相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

    二、关联方介绍

    阳泉煤业（集团）股份有限公司

    1、公司住所：山西省阳泉市矿区桃北西街 2 号

    2、法定代表人：杨乃时

    3、注册资本：2,405,000,000 元人民币

    4、企业类型：股份有限公司

    5、经营范围：煤炭生产、洗选加工、销售(仅限分支机构)。设备租货；批
发零售汽车(除小轿车)、施工机械配件及材料；汽车修理；道路普通货物运输；
电力生产、销售、供应、承装(修、试)电力设备(仅限分公司)；热力生产、销售、
供应；煤层气开发、管道燃气(仅限分公司)；煤层气发电及销售；粉煤灰、石膏
生产及销售；电器试验检验、煤质化验、油样化验、机电检修；城市公共交通运
输。省内客运包车，道路旅客运输。

    6、主要股东：阳泉煤业主要股东为阳煤集团，持有其 58.34％股权，实际控
制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。

    7、与公司关系：阳泉煤业与公司同属阳煤集团控股的上市公司。

    8、最近一个会计年度的主要财务数据:

    截至 2019 年 12 月 31 日，阳泉煤业的总资产为 49,065,098,244.27 元，归属
于上市公司股东的净资产为 22,539,419,643.77 元，营业收入为 32,657,944,785.36
元，归属于上市公司股东的净利润为 1,700,817,116.61 元。（以上数据已经审计）

    三、关联交易标的基本情况

    公司与阳泉煤业拟签订《煤炭买卖合同》，约定由公司及下属子公司按照市
场价格向阳泉煤业采购煤炭产品，在执行过程中如遇国家有关政策变化或市场发

                                     2
生重大变化而对该等煤炭买卖价格有较大影响时，买卖双方协商调整。2020 年，
公司及下属子公司向阳泉煤业计划采购煤炭的数量以《煤炭买卖合同》附件中的
内容为准，2021 年和 2022 年公司及下属子公司向阳泉煤业计划采购煤炭的数量
以公司当年披露的“关联交易预计”为准。公司与阳泉煤业签订的《煤炭买卖合
同》有效期为三年。

    四、《煤炭买卖合同》的主要内容和履约安排

    （一）合同各方

    甲方：阳泉煤业

    乙方：阳煤化工

    （二）合同标的及其数量

    甲方及其下属子公司同意依照本合同约定向乙方及其下属子公司出售和发
送、且乙方及其下属子公司同意依照本合同约定购买和接受的煤炭产品。

    双方同意，在本合同有效期内，买方每年买卖的煤炭数量及其交接货时间等
计划安排由甲方与买方在当年的煤炭订货会上根据本合同签署煤炭买卖合同之
补充协议分别约定；全年实际交接货合计数量在本合同及据本合同签署的补充协
议具体约定数量±10％范围内的，视为合同全面实际履行。

    双方同意，预计 2020 年至 2022 年甲方向乙方及其下属子公司出售煤炭的情
况详见甲方的关联交易预计情况公告以及双方签署的具体煤炭买卖合同或乙方
及其下属子公司向甲方发送的煤炭采购订单。

    （三）煤炭买卖价格的确定

    双方同意，本合同项下之煤炭价格根据国家政策及市场行情而定，煤炭价格
的计收均依下述顺序及标准：

    （1）有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；

    （2）如无国家定价，则适用市场价格。

    双方同意，本合同项下的煤炭价格执行市场价。每年的煤炭价格由甲方与买


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方根据本合同的约定在当年的煤炭订货会上分别签署煤炭购销合同具体约定，且
不得低于相同煤种、相同质量在当年的煤炭订货会上所实际公开的报价。当年在
煤炭订货会上确定的煤炭价格在执行过程中如遇国家有关政策变化或市场发生
重大变化而对该等煤炭买卖价格有较大影响时，甲方应当与买方协商调整价格，
调整后的价格仍应符合本协议第 6.1 款的定价标准。

    （四）交货地点与方式

    根据甲方与买方分别在发货前确认的质量和数量，采用矿场交货，甲方代办
托运，买方承担铁路或公路运杂费。甲方按照本合同的规定出售的煤炭自矿场交
接后，所有的风险即全部转移予买方。

    买方将根据生产、市场变化，提前 15 天向甲方书面确定次月的交接货计划，
该计划的内容包括但不限于煤炭数量、品种等。

    甲方应在收到买方交接货计划后 3 个工作日内给予买方书面回复。

    甲方应按照与买方确定的月度交接货计划，提前做好煤炭交货准备工作，提
供商检化验报告并协助安排好受载火车、汽车在装货站的停靠、装卸和发运等事
项；甲方应按照与买方确认的月度交接货计划，安排受载火车、汽车从发运站始
至装毕发运离站，因甲方原因造成延滞或亏吨的，买方按承运合同条款的规定向
甲方追偿相应的滞延费。

    任何一方因客观原因需对月度交接货数量进行调整的，应当在月度交接货计
划实施前 10 天通知另一方，并需征得对方的确认后方可调整。

    （五）货款的结算与支付

    货款优先采用全额预付方式支付，如遇特殊情况，可以买卖双方签订的具体
购煤合同为准。煤价、附加费用和运输费用分别开具票据结算。

    （六）合同有效期

    本合同有效期为三年。自本合同生效之日起至双方续签的《煤炭买卖合同》
生效之日止。

    合同任何一方均有权在本合同期限届满不少于 30 天前，以书面形式向对方

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提出延长本合同期限的请求。

    （七）合同的生效

    本合同经双方签署且自甲方和乙方之股东大会审议批准之日起生效

    （八）违约责任

    本合同生效后，双方必须恪守。如违反本合同，违约一方必须赔偿因其违约
行为给另一方造成的所有经济损失。

    本合同的甲方和买方中任何一方如因不可抗力原因根本丧失履行本合同能
力的，可以免除履行本合同的责任。

    本合同的甲方和买方中任何一方如遇不可抗力事件，应根据第 14.2 款的规
定通知对方；如因疏忽未通知或迟延通知给对方造成额外损失的，应对该额外损
失负赔偿责任。

    如不可抗力事件消除后，能够继续履行合同的，不得以任何理由拒绝或迟延
本合同的继续履行，否则应承担违约责任。

    五、关联交易的目的和对上市公司的影响

    （一）关联交易的目的

    本次煤炭买卖关联交易属公司的正常经济活动，与关联方的交易确保了公司
及下属子公司原材料的及时供应，保证了公司的正常生产经营，降低了企业的经
营风险，促进了企业的可持续发展。

    （二）对公司的影响

    公司进行本项交易遵循公允原则，执行市场价格，能够保证公司的整体利益
和长远利益，符合全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

    六、审议程序

    （一）已履行的程序

    2020 年 4 月 26 日，公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第六次会


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议审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于与阳泉煤业（集团）股份有限公司签
订<煤炭买卖合同>的议案》，关联董事已回避表决。

    （二）独立董事事前认可及独立意见

    独立董事发表了事前认可意见和独立意见：

    1、我们已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交本公司董事会审议。

    2、该等关联交易是基于本公司及其下属子公司维持正常生产经营之需要，
有利于保障公司下属子公司今后原料的充足、顺畅供应。该等关联交易的定价政
策及定价依据符合公平、公开、公正、定价公允的原则，不存在损害公司及股东
利益的情况。

    3、本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。本项
议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

    4、我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

    （三）审计与关联交易控制委员会意见

    根据《上市公司治理准则》、《关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规
定，公司董事会审计与关联交易控制委员会对本议案所涉及的关联交易事项进行
认真核查，发表如下审核意见：

    1、本次所涉及的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在
损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    2、本次涉及关联交易事项需提交公司董事会审议批准，董事会在审议表决
此事项时，关联董事需回避表决。

    3、经董事会审计与关联交易控制委员会成员认真讨论，我们同意公司进行
上述关联交易,并同意将本议案提交董事会审议。

    本次关联交易事项经本次董事会审议通过后，需提请公司股东大会审议，关
联股东阳泉煤业须回避表决。

    七、持续督导机构意见


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    经核查，保荐机构认为：

    本次关联交易事项已经阳煤化工董事会、监事会审议通过，关联董事已回避
表决，独立董事发表了事前认可及同意意见，本次事项尚需提交公司股东大会审
议，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关
规定的要求。

    综上，保荐机构对阳煤化工与阳泉煤业（集团）股份有限公司签订《煤炭买
卖合同》的关联交易事项无异议。

（以下无正文）




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