中德证券有限责任公司
关于阳煤化工股份有限公司
资产出售后为相关方提供关联担保的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为阳煤化工股
份有限公司（以下简称“阳煤化工”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据
《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则（2018 年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》等有关规定，对阳煤化工资产出售后为相关方提供关联担保事项进行了审慎核
查，核查情况及核查意见如下：
一、担保情况概述
公司于 2020 年 6 月 10 日召开的第十届董事会第十次会议审议通过《阳煤化工
股份有限公司关于出售子公司股权及相关资产的关联交易议案》，同意公司将其持
有的阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）100%股权、
河北阳煤正元化工集团有限公司（以下简称“正元集团”）100%股权、阳煤集团
深州化工有限公司（以下简称“深州化工”）54.6%股权及阳煤集团寿阳化工有限
公司（以下简称“寿阳化工”）100%股权，转让予公司控股股东阳泉煤业（集
团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）的全资子公司阳泉煤业化工集团有限
责任公司（以下简称“阳煤化工集团”）。公司对上述四家公司的存续担保由原来
的对控股子公司的担保变为对关联方的担保。
公司于 2020 年 1 月 16 日召开的《阳煤化工股份有限公司 2020 年第一次临时
股东大会》审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于公司 2020 年度预计担保额度
的议案》，同意公司对丰喜集团提供的担保额度为 32.61 亿元、对正元集团提供的
担保额度为 15.93 亿元、对寿阳化工提供的担保额度为 2 亿元、对深州化工提供的
担保额度为 13.44 亿元。截至 2020 年 5 月 31 日，公司对丰喜集团、正元集团、寿
1
阳化工、深州化工的担保余额为 45.03 亿元，其中对丰喜集团担保约为 24.12 亿
元，对正元集团担保约为 9.67 亿元，对深州化工担保约为 10.44 亿元，对寿阳化工
担保约为 0.8 亿元。以上担保中，6.35 亿元担保将于 2020 年 12 月到期，32.89 亿
元担保将于 2021 年 12 月底前到期，1.84 亿元担保将于 2022 年 12 月底前到期，其
余 3.95 亿元担保将于 2023 年 7 月底前陆续到期。明细情况如下：
担保余额
担保方 被担保方 融资机构 起始日 到期日
（万元）
阳煤化工股份有限公司 阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 晋商银行太原分行 27,000 2017-11-15 2021-11-15
阳煤化工股份有限公司 阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 晋中银行太原分行 19,900 2018-11-30 2021-11-29
阳煤化工股份有限公司 阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 华夏银行太原分行 18,400 2020-5-13 2021-5-13
阳煤化工股份有限公司 阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 华夏银行太原分行 1,600 2020-5-26 2021-5-26
阳煤化工股份有限公司 阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 农业银行运城分行 20,000 2020-5-29 2021-5-28
阳煤化工股份有限公司 阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 民生银行太原分行 15,000 2020-5-26 2021-5-25
阳煤化工股份有限公司 阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 民生银行太原分行 19,000 2020-5-27 2021-5-26
阳煤化工股份有限公司 阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 民生银行太原分行 18,500 2020-5-28 2021-5-27
阳煤化工股份有限公司 阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 民生银行太原分行 500 2020-5-28 2021-5-27
阳煤化工股份有限公司 阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 弘创融资租赁 10,500 2018-10-30 2020-10-30
阳煤化工股份有限公司 阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 平安国际租赁有限公司 8,700 2018-3-19 2022-12-19
阳煤化工股份有限公司 阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 广发银行郑州支行 10,000 2020-3-20 2021-3-20
阳煤化工股份有限公司 阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 平安银行太原分行 15,000 2020-4-22 2021-4-21
阳煤化工股份有限公司 阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 渤海银行太原分行 7,800 2019-7-12 2020-7-9
阳煤化工股份有限公司 阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 渤海银行太原分行 12,600 2020-4-10 2021-4-9
阳煤化工股份有限公司 阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 渤海银行太原分行 6,600 2019-7-12 2020-7-12
阳煤化工股份有限公司 阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 平安银行太原分行 15,000 2020-4-24 2021-4-23
阳煤化工股份有限公司 河北阳煤正元化工集团有限公司 广发银行石家庄分行 10,000 2020-2-26 2021-2-24
阳煤化工股份有限公司 河北阳煤正元化工集团有限公司 平安银行太原分行 5,000 2020-4-20 2021-4-20
阳煤化工股份有限公司 河北阳煤正元化工集团有限公司 平安银行太原分行 2,000 2020-4-23 2021-4-23
阳煤化工股份有限公司 河北阳煤正元化工集团有限公司 民生银行太原分行 12,000 2020-5-26 2021-5-26
阳煤化工股份有限公司 河北阳煤正元化工集团有限公司 民生银行太原分行 8,000 2020-5-27 2021-5-27
阳煤化工股份有限公司 河北阳煤正元化工集团有限公司 山西省金融资产交易中心 20,000 2019-12-11 2021-4-13
阳煤化工股份有限公司 河北阳煤正元化工集团有限公司 中航国际租赁有限公司 5,894 2018-9-12 2022-7-12
阳煤化工股份有限公司 河北阳煤正元化工集团有限公司 中航国际租赁有限公司 3,831 2018-9-30 2022-7-30
阳煤化工股份有限公司 河北阳煤正元化工集团有限公司 晋商银行阳泉分行 4,000 2019-11-15 2020-11-14
阳煤化工股份有限公司 河北阳煤正元化工集团有限公司 晋商银行阳泉分行 26,000 2019-9-20 2020-9-19
阳煤化工股份有限公司 阳煤集团寿阳化工有限责任公司 晋中银行寿阳支行 8,000 2020.1.19 2021.1.18
阳煤化工股份有限公司 阳煤集团深州化工有限公司 河北银行衡水分行 31,250 2015-6-25 2023-6-25
阳煤化工股份有限公司 阳煤集团深州化工有限公司 晋商银行阳泉分行 10,000 2020-3-4 2021-2-27
阳煤化工股份有限公司 阳煤集团深州化工有限公司 晋商银行阳泉分行 5,000 2020-3-17 2021-3-17
阳煤化工股份有限公司 阳煤集团深州化工有限公司 中航国际租赁公司 683 2016.10.19 2020.10.18
阳煤化工股份有限公司 阳煤集团深州化工有限公司 中航国际租赁公司 2,024 2017.3.23 2021.3.22
阳煤化工股份有限公司 阳煤集团深州化工有限公司 中航国际租赁公司 1,988 2017.11.20 2021.11.19
阳煤化工股份有限公司 阳煤集团深州化工有限公司 中航国际租赁公司 8,268 2019.9.29 2023.9.29
阳煤化工股份有限公司 阳煤集团深州化工有限公司 华夏银行石家庄分行营业部 3,000 2019.8.27 2020.8.22
阳煤化工股份有限公司 阳煤集团深州化工有限公司 沧州银行衡水分行 20,000 2020-03-12 2021-03-11
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担保余额
担保方 被担保方 融资机构 起始日 到期日
（万元）
阳煤化工股份有限公司 阳煤集团深州化工有限公司 衡水银行股份有限公司 17,255 2019-6-5 2021-5-5
阳煤化工股份有限公司 阳煤集团深州化工有限公司 农行深州支行 4900 2019-6-28 2020-6-27
山东阳煤恒通化工股份
阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 工行运城河东支行 15,100 2020-4-1 2021-4-22
有限公司
合计 450,293
上述担保到期后，公司将不再对上述四家公司提供担保。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司
注册地址：山西省运城禹都经济开发区库东路 1 号
法定代表人：赵哲军
注册资本：66,900 万元
经营范围：经营本企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；煤化
工及相关产业的技术转让、技术咨询、技术服务；批发零售化肥；运输货物装卸、
非运输机械装卸搬运、人力装卸搬运（危险品除外）。生产销售化工机械、建材、
包装材料、农业用硝酸铵钙、硫酸铵、尿素、碳铵、复合肥、复混肥、纯碱、氯化
铵、大量元素水溶肥料、大量元素水溶肥料、尿素硝酸铵溶液、土壤调理剂、聚乙
二醇二甲醚、洗油、炭黑油、工业萘、湿法炭黑、含腐植酸水溶肥料、三氯氰胺、
二甲基亚砜、氨基模塑料、二奈酚、己二酸、甘氨酸、硫酸钾、氯化钙、氢氧化
镁、生物有机肥、复合微生物肥料、脲铵氮肥、硝酸钾镁肥、硝酸磷钾肥（危险化
学品除外、限分支机构经营）。生产甲醇、氧气、液氧、液体二氧化碳、液氮、液
氩、硝酸铵、硝酸钠、硝酸镁、农业用硝酸钾、农业用硝酸钙、亚硝酸钠、乙炔、
硝酸、甲醛、轻油、葱油、粗酚、沥青、液氨、环已酮、液化天然气、过氧化氢、
硫酸、乌洛托品（仅限分支机构按照安全生产许可证开展经营活动）；供热服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
截至 2019 年 12 月 31 日，丰喜集团公司的资产总额为 1,334,002.52 万元，负
债总额为 1,085,238.34 万元，净资产为 248,764.18 万元，营业收入为 499,446.52 万
3
元，净利润为 -11,997.92 万元。（以上数据已经审计）
截至 2020 年 3 月 31 日，丰喜集团公司的资产总额为 1,185,285.98 万元，负债
总额为 1,145,492.40 万元，净资产为 39,793.58 万元，营业收入为 106,889.18 万
元，净利润为-10,832.51 万元。（以上数据未经审计）
2、公司名称：河北阳煤正元化工集团有限公司
注册地址：河北省石家庄经济技术开发区创业路 17 号
法定代表人：王卫军
注册资本：71,000 万元
经营范围：对制造业、能源（国家限制的除外）、贸易、农业的投资；化工相
关技术的咨询、服务；化工产品(法律、法规、国务院决定需审批的除外)、化工设
备的销售；本企业集团子公司生产的化肥的销售（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
截至 2019 年 12 月 31 日，正元集团公司的资产总额为 882,925.84 万元，负债
总额为 766,998.21 万元，净资产为 115,927.63 万元，营业收入为 327,642.68 万元，
净利润为 -8,399.46 万元。（以上数据已经审计）
截至 2020 年 3 月 31 日，正元集团公司的资产总额为 557,218.69 万元，负债总
额为 579,081.13 万元，净资产为 -21,862.44 万元，营业收入为 21,606.05 万元，净
利润为-6,339.04 万元。（以上数据未经审计）
3、公司名称：阳煤集团深州化工有限公司
注册地址：河北省衡水市深州市化工产业聚集区阳煤工业路 1 号深州市化工产
业聚集区阳煤工业路 1 号
法定代表人：柳小丰
注册资本：109,900 万元
经营范围：碳酸二甲酯、草酸二甲酯、硝酸钠、硫磺、液氩、液氧、液氮、甲
4
醇（浓度≥70.27%）（以上项目的有效期至 2020 年 10 月 15 日）；生产乙二醇，销
售本公司产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2019 年 12 月 31 日，深州化工公司的资产总额为 385,737.95 万元，负债
总额为 295,056.66 万元，净资产为 90,681.29 万元，营业收入为 72,700.51 万元，净
利润为-29,683.74 万元。（以上数据已经审计）
截至 2020 年 3 月 31 日，深州化工公司的资产总额为 387,896.07 万元，负债总
额为 306,209.28 万元，净资产为 81,686.79 万元，营业收入为 12,183.15 万元，净利
润为-9,073.15 万元。（以上数据未经审计）
4、公司名称：阳煤集团寿阳化工有限责任公司
注册地址：晋中市寿阳县工业园区（马首乡吴逯垴村）
法定代表人：姜晋才
注册资本：113,000 万元
经营范围：乙二醇及乙二醇副产品生产、乙二醇及乙二醇副产品销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2019 年 12 月 31 日，寿阳化工公司资产总额为 342,349.58 万元，负债总
额为 235,193.07 万元，净资产为 107,156.51 万元，营业收入为 92,740.23 万元，净
利润为-15,650.14 万元。（以上数据已经审计）
截至 2020 年 3 月 31 日，寿阳化工公司的资产总额为 341,873.90 万元，负债总
额为 241,655.20 万元，净资产为 100,218.70 万元，营业收入为 18,929.32 万元，净
利润为-7,060.08 万元。（以上数据未经审计）
公司对上述四家公司的存续担保由原来的对控股子公司的担保转变为对关联方
的担保。
三、担保协议的主要内容
目前，上述担保事项均是已存续的担保，公司在出售资产交割完成之前，上述
四家被担保企业会对反担保事项做出相应安排，并签署反担保协议。上述担保到期
5
后，公司将不再对上述四家公司提供担保。
四、关联担保事项履行的程序
公司第十届董事会第十次会议已审议通过《阳煤化工股份有限公司关于资产出
售后为相关方提供担保的议案》，关联董事回避表决，独立董事对上述事项予以事
前认可，并在认真审核后发表了独立意见。本次关联担保事项尚需提交公司股东大
会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2020 年 5 月 31 日，公司及其下属子公司累计实际提供担保余额约为人民
币 101.59 亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 146.07%。其中，公司对
控股子公司及控股子公司之间提供的担保余额约为人民币 49.43 亿元，占公司最近
一期经审计净资产的比例为 71.07%。
截至 2020 年 5 月 31 日，公司无逾期担保事项。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次关联担保为出售四家子公司股权，导致存续担保由原来的对控股
子公司的担保转变为对关联方的担保。本次关联担保事项已经公司董事会审议
通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交
易所股票上市规则》等相关规定的要求，本次关联担保事项尚需提交公司股东
大会审议，本保荐机构对公司资产出售后为相关方提供担保事项无异议。
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于阳煤化工股份有限公司资产出售后
为相关方提供关联担保的核查意见》签章页）
保荐代表人：
宋宛嵘 刘晓宁
中德证券有限责任公司
年月日
7
