中德证券有限责任公司
                       关于阳煤化工股份有限公司
                   持续督导工作定期现场检查报告

保荐机构名称：中德证券有限责任公司 被保荐公司名称：阳煤化工股份有限公司
保荐代表人姓名：宋宛嵘                  联系电话：010-59026941
保荐代表人姓名：潘登                    联系电话：010-59026939
现场检查人员姓名：宋宛嵘
现场检查对应期间：2020 年 1 月 1 日至 2020 年 11 月 30 日
现场检查时间：2020 年 12 月 29 日至 2021 年 1 月 11 日



      中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为阳煤
  化工股份有限公司（以下简称“阳煤化工”或“公司”）持续督导阶段的保荐机
  构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
  指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
  《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，中德证券于 2020
  年 12 月对阳煤化工进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

      一、本次现场检查的基本情况

      （一）保荐机构

      中德证券有限责任公司

      （二）保荐代表人

       宋宛嵘、潘登

      （三）现场检查时间

      2020 年 12 月 29 日-2021 年 1 月 11 日

      （四）现场检查人员

       宋宛嵘

      （五）现场检查程序

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      1、与上市公司高级管理人员及财务部、证券部相关人员访谈；

      2、察看上市公司主要生产经营场所；

      3、查看公司“三会”文件；

      4、查阅上市公司募集资金银行对账单、募集资金账户余额表等资料；

      5、查阅上市公司公告。

      二、现场检查事项逐项发表的意见

      （一）公司治理和内部控制情况

      现场检查人员查阅了阳煤化工的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则，收集和查阅了阳煤化工持续督导期间历次股东大会、董事会和监事会会
议决议、会议记录等资料。

      保荐机构认为：持续督导期间，阳煤化工公司章程以及股东大会、董事会和
监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、
法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责。公司本次持续督导期间历
次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程
之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事
签名确认。公司设立了内部审计部门及审计委员会，规定了各自职责。公司治理
机制健全，风险控制有效。

      （二）信息披露情况

      现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，确认公司已披露的公告与
实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案
资料完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

     （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况

      现场检查人员查阅了公司控股股东、实际控制人及其关联方与上市公司资金
往来情况，并与公司相关人员进行访谈，保荐机构认为：持续督导期间，阳煤化
工资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方侵害上市公司利

                                       2
益的情形。

    （四）募集资金使用情况

    现场检查人员查阅了募集资金账户的情况、募集资金银行对账单、余额表等
资料。

    保荐机构认为，公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存
放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法
律法规禁止的使用募集资金的情况。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    经核查，保荐机构认为：在本次持续督导期间，阳煤化工关联交易未对公司
经营独立性造成不利影响，且公司履行了必要的关联交易决策程序，较为有效地
执行了保障关联交易公允性和合规性的制度，不存在损害公司及其他股东利益的
情形。

    保荐机构核查了阳煤化工对外担保、重大对外投资等事项的内部制度、决策
程序及信息披露情况。保荐机构认为：公司在本次持续督导期间不存在重大对外
投资事项；公司在本次持续督导期间内被担保方阳煤集团深州化工有限公司（以
下简称“深州化工”）2019 年度年经审计、2020 年 1-9 月未经审计的净利润分别
为-29,683.74 万元、-29,186.26 万元，盈利能力较弱。如在担保期限内，深州化
工经营情况及财务状况发生较大不利变化，其偿债能力将受到不利影响，可能存
在不能正常履约由上市公司履行还款义务的风险，上述担保已由阳泉煤业化工集
团有限责任公司提供了反担保，能较为有效得保护上市公司的利益。

    （六）经营情况

     现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、
并与公司相关人员进行访谈，对公司的业绩状况进行了核查。至 2020 年三季度
末，公司业绩出现亏损情况，主要由于以下原因：2020 年受新冠肺炎疫情、石
油价格下跌、煤化工产品下游企业需求萎缩等因素的影响，行业景气度有所下降，
公司主要产品价格持续下滑，给公司经营业绩造成了实质影响。

    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

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        无。

       三、提请上市公司注意的事项及建议

        保荐机构已提请公司：

        1、关注经营风险，及时采取有效措施以保证较为稳定的经营状况。

        2、对于公司业绩亏损、控股股东股权质押、预计年度关联交易与实际执行
情况差异较大、担保额度较高、被担保对象经营情况及财务状况恶化等情况，公
司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利
益。

       四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监
会和上海证券交易所报告的事项

       阳煤化工不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证
监会和上海证券交易所报告的事项。

       五、上市公司及其他中介机构的配合情况

       在本次现场核查工作中，阳煤化工积极提供所需文件资料，安排检查人员与
阳煤化工相关人员访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。

       六、本次现场检查的结论

       经现场检查，本保荐机构认为：

       阳煤化工在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在与控股股东、实际
控制人及其关联方违规资金往来的情况；公司不存在违规存放或违规使用募集资
金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现
象；公司的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化，公司治理
及经营管理状况正常。

       同时，保荐机构将继续本着勤勉尽责的态度，对公司进行持续关注和督导，
督促公司及时做好相关信息披露工作，及时、充分的揭示相关风险，切实保护投
资者利益。

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