阳煤化工股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议文件
二○二一年六月
1
目 录
会议须知 ................................................. 3
会议议程 ................................................. 5
议案一：《阳煤化工股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》 .. 7
议案二：《阳煤化工股份有限公司 2020 年度监事会工作报告》 . 14
议案三：《阳煤化工股份有限公司关于审议<2020 年年度报告>及其
摘要的议案》 ............................................ 20
议案四：《阳煤化工股份有限公司 2020 年度财务决算报告》 ... 21
议案五：《阳煤化工股份有限公司 2020 年度利润分配的议案》 . 25
议案六：《阳煤化工股份有限公司关于 2020 年未弥补亏损超过实收
股本总额三分之一的议案》 ................................ 26
议案七：《阳煤化工股份有限公司关于 2020 年度日常关联交易的执
行情况及 2021 年度预计日常关联交易的议案》 ............... 28
议案八：《阳煤化工股份有限公司 2021 年度预计为关联方提供担保
的议案》 ................................................ 36
议案九：《阳煤化工股份有限公司关于聘请 2021 年度审计机构的议
案》 .................................................... 37
议案十：《阳煤化工股份有限公司关于会计政策变更的议案》 .. 40
议案十一：《关于修订<阳煤化工股份有限公司章程>部分条款的议案》
........................................................ 41
议案十二：《关于修订<阳煤化工股份有限公司监事会议事规则>的议
案》 ................................................... 111
《阳煤化工股份有限公司 2020 年度独立董事履职报告》 ...... 122
2
阳煤化工股份有限公司 2020 年年度股东大会
会议须知
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司 2020 年年度股东大会期间
依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公
司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本须知。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作
人员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，
公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权
益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授
权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的
股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登
记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、股东和股东代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大
会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
五、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利。股东要求在股东大会上发言，应提前在签到处的股东发言登记簿上登记。
会议进行中，只接受具有股东或股东代表身份的人员发言和提问；股东发言应简
明扼要，每一股东发言不超过 3 分钟；发言时应当先报告姓名(或所代表的股东
单位)及其股票账户；发言顺序为在股东发言登记簿上登记的先后顺序。股东应
针对议案内容发言，否则，大会主持人可以劝其终止发言。在对每项议案开始投
票表决时，股东不再发言。由于时间所限，股东应主要通过行使表决权表达自己
对审议事项的意见。
六、公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。会后，公
司真诚地希望与广大投资者以多种方式进行互动式沟通交流，并欢迎各位股东关
心和支持阳煤化工股份有限公司的经营发展。
3
4
会议议程
会议时间：
1、现场会时间：2021 年 6 月 28 日 9:30
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
3、现场会地点：公司会议室
4、会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式
会议主持：董事长冯志武
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、介绍参加现场会议的股东、股东授权代表人数及所持有表决权的股份总
数。
三、提请股东大会逐项审议如下议案，股东针对议案内容进行提问和发言，
董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
议案一：阳煤化工股份有限公司 2020 年度董事会工作报告
议案二：阳煤化工股份有限公司 2020 年度监事会工作报告
议案三：阳煤化工股份有限公司关于审议《2020 年年度报告》及其摘要的
议案
议案四：阳煤化工股份有限公司 2020 年度财务决算报告
议案五：阳煤化工股份有限公司 2020 年度利润分配的议案
议案六：阳煤化工股份有限公司关于 2020 年未弥补亏损超过实收股本总额
三分之一的议案
议案七：阳煤化工股份有限公司关于 2020 年度日常关联交易的执行情况及
2021 年度预计日常关联交易的议案
议案八：阳煤化工股份有限公司 2021 年度预计为关联方提供担保的议案
议案九：阳煤化工股份有限公司关于聘请 2021 年度审计机构的议案
5
议案十：阳煤化工股份有限公司关于会计政策变更的议案
议案十一：关于修订《阳煤化工股份有限公司公司章程》部分条款的议案
议案十二：关于修订《阳煤化工股份有限公司监事会议事规则》的议案
四、听取《阳煤化工股份有限公司 2020 年度独立董事履职报告》
五、推举计票股东代表一名、监票股东代表一名及监事代表一名。
六、会议工作人员发放表决票。股东对提交审议议案进行投票表决，见证律
师、股东代表与监事代表计票、监票。
七、休会，现场统计表决结果。
八、复会，宣布会议表决结果。
九、出席会议的股东、董事、董事会秘书在会议记录和决议上签字。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、主持人宣布会议结束。
6
议案一：《阳煤化工股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》
阳煤化工股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2020 年，公司董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法
规及《公司章程》和《董事会议事规则》等公司相关制度的规定，本着对公司和
全体股东负责的态度，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，
推动公司持续、稳定发展。现将董事会 2020 年度的主要工作报告如下：
一、2020 年董事会主要工作
（一）董事会成员变更情况
公司第十届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。
2020 年 2 月 27 日，公司收到董事张云雷先生的辞呈，张云雷先生因个人工
作调动原因，辞去其担任的公司董事及董事会相关委员会委员职务。2020 年 3
月 2 日与 5 月 20 日，公司分别召开第十届董事会第七次会议和公司 2019 年年度
股东大会，审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于增补王宏先生为公司董事的
议案》，增补王宏先生为公司非独立董事。
（二）2020 年董事会运作情况
2020 年，公司共召开了 8 次董事会会议，在董事会职责范围内，对定期报
告、对外投资、内部股权划转、增补董事、出售资产、关联交易、会计政策变更、
续聘会计师事务所、修订章程、聘任高管等重大事项进行了审议，并将部分事项
提交股东大会审议。具体审议事项如下：
序号 董事会届次 召开时间 议案情况
阳煤化工股份有限公司关于与深圳市氢雄重驱动力科技有限公司成
立合资公司的议案
1 十届七次董事会 20200302
阳煤化工股份有限公司关于内部股权划转的议案
阳煤化工股份有限公司关于增补王宏先生为公司董事的议案
2 十届八次董事会 20200407 阳煤化工股份有限公司关于拟进行资产重组的议案
7
序号 董事会届次 召开时间 议案情况
阳煤化工股份有限公司 2019 年度董事会工作报告
阳煤化工股份有限公司 2019 年度总经理工作报告
阳煤化工股份有限公司 2019 年度独立董事履职报告
阳煤化工股份有限公司董事会审计与关联交易控制委员会 2019 年度
履职情况报告
阳煤化工股份有限公司关于审议《2019 年年度报告》及其摘要的议
案
阳煤化工股份有限公司关于审议《2020 年第一季度报告》及其正文
的议案
关于审议《阳煤化工股份有限公司关于募集资金 2019 年度存放与使
用情况的专项报告》的议案
阳煤化工股份有限公司 2019 年度财务决算报告
阳煤化工股份有限公司 2020 年度财务预算方案
3 十届九次董事会 2020426 阳煤化工股份有限公司 2019 年度利润分配的议案
阳煤化工股份有限公司关于 2019 年为弥补亏损超过实收股本总额三
分之一的议案
阳煤化工股份有限公司关于 2019 年度日常关联交易的执行情况及
2020 年度预计日常关联交易的议案
关于审议《阳煤化工股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》
的议案
阳煤化工股份有限公司关于聘请 2020 年度审计机构的议案
阳煤化工股份有限公司关于与阳泉煤业（集团）股份有限公司签订
《煤炭买卖合同》的议案
阳煤化工股份有限公司关于与阳泉煤业集团财务有限责任公司签订
《金融服务协议》的议案
阳煤化工股份有限公司关于会计政策变更的议案
关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案
阳煤化工股份有限公司关于出售子公司股权及相关资产的关联交易
议案
4 十届十次董事会 20200610 阳煤化工股份有限公司关于资产出售后为相关方提供关联担保的议
案
关于召开本公司 2020 年第二次临时股东大会的议案
阳煤化工股份有限公司关于审议《2020 年半年度报告》及其摘要的
十届十一次董事
5 20200825 议案
会
阳煤化工股份有限公司关于聘任证券事务代表的议案
关于审议公司《2020 年第三季度报告》及其正文的议案
阳煤化工股份有限公司关于增加经营范围并修订《公司章程》的议
十届十二次董事
6 20201029 案
会
关于签订《阳煤化工股份有限公司与阳泉煤业化工集团有限责任公
司股权转让协议之补充协议》的议案
8
序号 董事会届次 召开时间 议案情况
关于召开本公司 2020 年第三次临时股东大会的议案
阳煤化工股份有限公司关于调整公司 2020 年度预计关联交易发生情
十届十三次董事 况的议案
7 20201125
会 阳煤化工股份有限公司关于聘任公司财务总监的议案
关于召开本公司 2020 年第四次临时股东大会的议案
阳煤化工股份有限公司关于调整公司 2020 年度预计关联交易发生情
十届十四次董事
8 20201214 况的议案
会
关于召开本公司 2020 年第五次临时股东大会的议案
公司目前已经形成了一套完整严密、合法合规、运行有序的董事会决策流程，
保证了相关重大事项的会前充分论证、会中严格决策、会后快速执行，董事会作
为决策机构的职能得以充分发挥。
（三）董事会下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核
委员会、战略发展委员会、提名委员会。2020 年，各专门委员会严格依据公司
董事会所制订的职权范围及各专门委员会工作规则，就专业事项进行研究和讨
论，形成表决意见，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。
2020 年，审计与关联交易控制委员会共召开 10 次会议，审议事项包括公司
年度审计工作进展情况、公司定期报告编制情况、关联交易等事项。
2020 年，提名委员会共召开 3 次会议，对公司非独立董事和高级管理人员
候选人资格进行了核查。
2020 年，战略委员会共召开 5 次会议，审议事项包括公司定期报告、对外
投资、出售资产等事项。
（四）独立董事履职情况
2020 年，公司共召开 8 次董事会，6 次股东大会。独立董事出席会议情况如
下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事
本年应参加 本年亲自出席 委托出席 本年亲自出席
姓名
董事会次数 董事会次数 次数 股东大会的次数
李端生 8 8 0 6
李德宝 8 8 0 4
裴正 8 8 0 5
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司
9
建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规
定和要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
并对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司利益和中小股东的合法权益。
（五）股东大会召开和决议执行情况
2020 年，公司董事会组织召开了 2019 年年度股东大会和 5 次临时股东大会，
会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。公司股东大会均采用网络投票与现场投票相结合的方式，并对中小
投资者的表决单独计票，为广大投资者参与股东大会提供了便利，切实保障了中
小投资者的参与权。
本年度，董事会按照股东大会的决议和授权，认真执行公司的各项决策事项，
严格落实并监督公司关联交易和担保事项的执行，确保相关交易发生额度在年度
预计范围以内，并且在交易情况发生变动后及时进行调整，杜绝了公司关联交易
和对外担保审批滞后情况的发生，保证了公司各类决策事项的合规运行。
（六）信息披露管理制度的执行情况
2020 年，董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，
严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
2020 年，公司披露了 4 份定期报告、59 份临时公告，公司按照法律法规和
《股票上市规则》规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，
信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，
确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性
和有用性。
（七）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，公司依据《证券法》
《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求，严格规范信
息传递流程，严控内幕信息以及内幕信息知情人的范围，并按照相关要求进行内
幕信息知情人的登记备案管理工作。
报告期内，公司严格按照上海证券交易所的要求以及上述法律法规的规定，
依法登记和报备内幕信息知情人。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知
10
情人严格遵守了内幕信息知情人登记管理制度，公司未发生内幕信息泄露或内幕
信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
（八）投资者关系管理情况
2020 年，公司高度重视投资者关系管理工作，根据实际情况，公司积极探
索、尝试新的投资者关系管理模式，有效落实“走出去、请进来”，诚邀投资者
参加公司股东大会并实地参观公司的生产装置，加深了广大投资者对公司的认
识，建立起了公司与投资者互信和良好的沟通交流平台，增强了投资者对公司未
来发展的信心。
与此同时，公司通过设置专人接听电话、维护投资者互动交流平台、参加投
资者网上集体接待活动等形式，为投资者了解公司的日常经营情况提供良好的沟
通渠道，切实保障投资者的知情权。2020 年，公司共接听投资者咨询电话 87 个，
通过上证 E 互动平台回复投资者咨询 76 条，回复率 100%。
二、2021 年经营方针和经营计划
本年度，公司董事会将勤勉履职，在认真科学决策的前提下，强力推动优化
公司资产结构，强化资金管理，深化安全管理体系的执行，布局氢能产业，推动
公司各项在建工程的建设进度，拓展公司产品链条等重点工作，不断提升公司经
营效益，促进公司可持续发展。
今年以来，受国内外需求恢复和下游补库存行情带动，主要化工产品价格上
涨，上市公司业绩存在较大的提升空间。综合 2021 年宏观经济预期与公司生产
经营状况，并结合整体市场环境变化等因素，预计 2021 年公司各项产品实物产
量将达到 350 万吨，同时，受到 2020 年公司资产出售交易影响，2021 年公司预
计营业收入较上一年度将有所下降，但盈利能力会继续增强，公司整体经营业绩
将持续向好。
三、2021 年度董事会工作计划
2021 年是“十四五”的开局之年，也是公司资产出售后的生产经营面临转
折的重要之年，公司董事会将全力做好各项工作，从董事会职责出发，强化以下
几个方面工作，抓住机遇，全力提升公司在资本市场的形象：
（一）加强治理结构建设，提高公司的决策与运营水平
按照现代企业制度和监管规则的要求，本年度董事会将以进一步规范运行机
11
制为着眼点提升内部管理水平，更新管理机制，探索新的管理办法。具体包括：
一是进一步推动完善公司法人治理结构，遵循合规性与适用性原则，为合理配置
非关联董事的比例与经理层结构，充分保障董事会的有效决策和公司治理的高效
运行提供制度保障。二是继续坚定执行《公司章程》《董事会议事规则》《股东
大会议事规则》等各项公司制度，认真执行股东大会的各项决议，监督公司经理
层发挥好在经营活动中的作用，提高决策的科学性和正确性。三是加强制度建设，
结合监管机构对相关制度的修订要求，对公司各项制度进行深层次梳理与修订，
保证各项工作有章可循地顺利开展。四是推动完善公司的绩效考核制度，深入推
行契约化改革，发挥工资杠杆的激励作用，通过“一企一策”“一事一契”等个
性化考核指标，鼓励创新管理思路，以动力变革激发企业发展活力。
（二）推行激励机制，激发公司管理模式的革新
本着利益共享、风险共担的原则，达到建立、健全公司长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司关键岗位人员积极性的目的，本年度，公司董事
会将执行对包括公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员等重要岗位人员在
内的核心人员以及经批准的其他员工的股权激励计划。激励对象包括了公司董
事、高级管理人员以及生产企业的相关管理人员和核心骨干，充分体现了每一位
管理者和核心骨干的岗位价值；激励计划将采取限制性股票的方式，在合规框架
下，以经批准的较优惠的价格授予激励对象，充分发挥激励工具的杠杆作用；激
励计划将以未来业绩的实现做为获授权益兑现的考核条件，充分发挥公司关键岗
位人员的工作积极性。董事会将通过各种方式确保激励计划的顺利推行，推动公
司与员工的利益绑定，发挥经营者的创造、创新能动性，实现公司长远发展。
（三）加强信披制度建设，提高公司信息披露水平
2021 年，公司董事会将对公司信息披露体系从制度层面、执行层面及考核
层面进行全面的梳理强化。一是加强信息披露制度建设，根据近期监管部门对相
关法律法规的修订，及时修订公司重大信息上报制度与信息披露制度，保证公司
信息披露各个环节的依据均符合监管要求，从根本上把控信息披露合规性。二是
强化内控建设，通过线上培训与现场检查，提高各分子公司对重大信息上报的重
视程度，保障信息披露各个环节的严格落实，保证公司信息披露高质量、无差错。
三是对信息披露从严考核，依据重大信息上报制度与信息披露制度，对造成上市
12
公司信息披露风险与事故的责任人严格考核与惩处，强调公司信息披露的严肃性
与合规性。
（四）夯实产业基础，拓展新的产业方向
过去一年，公司完成了历史性的“减负”工程，目前公司体内资产质量较以
往有极大改善。2021 年，公司董事会将继续夯实对体内留存资产的相关安全、
生产与经营管理，积极建设正元氢能二期“煤炭高效利用项目”，落实平原化工
厂区的搬迁与技术改造进程等相关在建项目的建设，重点推进生物酶法制备尼龙
56 项目等新项目的合作研发，保持经营活动平稳运行。同时，董事会将面向市
场，积极拓展公司新的业务方向，综合运用收购、重组等多种资本市场手段，充
分利用上市公司平台，对优质业务进行整合，寻求探索新的利润增长点，不断提
升公司的经营业绩。
（五）切实重视投资者关系，创新提升新的投资者关系管理模式
本年度，董事会将在既定投资者关系管理模式的基础上，继续创建、创新多
种方式与途径，加强投资者与公司沟通平台的建设。通过跟踪研究公司的发展战
略、经营状况、行业动态以及监管部门的法规，建立适当的制度规范，及时、准
确、完整、合规地披露投资者关注关切的决策信息；定期针对重大事件组织分析
会、网络会议、路演等活动，与投资者进行沟通，切实关注投资者对公司的建议
和实际需求；不断丰富公司的网站建设内容，并通过微信公众号等多媒体途径，
及时发布公司的动态信息，方便投资者查寻和实时了解公司的经营情况和管理亮
点。通过运用各种信息平台和媒体工具，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，
增进投资者对公司的了解和认同，实现公司和投资者的整体利益最大化。
各位董事，2021 年是公司“减负”后的转折之年，公司将轻装上阵，有的
放矢，全力迎接资本市场对公司的成果验收。新的一年，公司董事会将继续本着
对全体股东负责的态度，恪尽职守，勤勉尽责，按照既定的发展规划和经营目标，
积极推进各项工作有效落实，努力创造良好的经营业绩，实现公司高质量发展，
争取为股东创造更大的价值。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇二一年六月二十八日
13
议案二：《阳煤化工股份有限公司 2020 年度监事会工作报告》
阳煤化工股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2020 年，阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着对公司
及全体股东负责的态度，在全体监事的共同努力下，认真履行了《公司法》、《证
券法》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》赋予的职责，积极有效
地开展了工作，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。监事会对公司在
生产经营、财务状况等方面的重大决策事项都积极参与了审核，提出了意见和建
议，对公司董事及高级管理人员履职情况进行了有效的监督，切实维护和保障股
东及公司的合法权益不受侵害。现将公司监事会 2020 年工作情况报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内，公司共召开六次监事会会议，会议的召集、召开程序符合《公司
法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
召开时间 监事会届次 召开方式 审议议案
阳煤化工股份有限公司 2019 年度监事会工作报告
阳煤化工股份有限公司关于审议《2019 年年度报告》及
其摘要的议案
阳煤化工股份有限公司关于审议《2020 年第一季度报告》
及其正文的议案
关于审议《阳煤化工股份有限公司关于募集资金 2019 年
度存放与使用情况的专项报告》的议案
2020.4.26 十届六次监事会 现场会议
阳煤化工股份有限公司 2019 年度财务决算报告
阳煤化工股份有限公司 2020 年度财务预算方案
阳煤化工股份有限公司 2019 年度利润分配的议案
阳煤化工股份有限公司关于 2019 年为弥补亏损超过实收
股本总额三分之一的议案
阳煤化工股份有限公司关于 2019 年度日常关联交易的执
行情况及 2020 年度预计日常关联交易的议案
关于审议《阳煤化工股份有限公司 2019 年度内部控制自
我评价报告》的议案
2020.4.26 十届六次监事会 现场会议 阳煤化工股份有限公司关于聘请 2020 年度审计机构的议
案煤化工股份有限公司关于会计政策变更的议案
阳煤化工股份有限公司关于与阳泉煤业（集团）股份有
14
召开时间 监事会届次 召开方式 审议议案
限公司签订《煤炭买卖合同》的议案
阳煤化工股份有限公司关于与阳泉煤业集团财务有限责
任公司签订《金融服务协议》的议案
阳煤化工股份有限公司关于会计政策变更的议案
阳煤化工股份有限公司关于出售子公司股权及相关资产
的关联交易议案
2020.6.10 十届七次监事会 通讯方式
阳煤化工股份有限公司关于资产出售后为相关方提供关
联担保的议案
阳煤化工股份有限公司关于审议《2020 年半年度报告》
2020.8.5 十届八次监事会 通讯方式
及其摘要的议案
2020.10.29 十届九次监事会 通讯方式 关于审议公司《2020 年第三季度报告》及其正文的议案
阳煤化工股份有限公司关于调整公司 2020 年度预计关联
2020.11.25 十届十次监事会 通讯方式
交易发生情况的议案
二、监事会对报告期内公司有关事项的审核意见
报告期内，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、
规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，对公司依法运作情况、财务
情况、出售资产、关联交易等事项进行了认真监督检查。根据检查结果，对报告
期内公司有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依法列席了 8 次董事会、6 次股东大会，对公司 2020
年度依法运作情况、内控制度的执行以及董事、高级管理人员履职情况进行了监
督和检查。
监事会认为：公司股东大会和董事会能够严格依照国家有关法律法规和《公
司章程》行使职权，及时掌握相关法律、法规及规范性文件的更新并遵照执行，
股东大会和董事会的决议及授权规范运作，决策程序合法合规。公司的法人治理
结构，内部控制制度健全且运作有效，能够保证公司经营活动的有序进行。公司
董事、高级管理人员均能履行忠实义务和勤勉义务，在履行职责、行使职权时没
有违反法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司和股东利益的行为。
（二）公司财务运作情况
报告期内，监事会认真审阅公司的定期报告及会计师事务所出具的审计报
告，认真检查公司的财务制度及财务状况，积极履行对财务运作情况的监督检查
职责。
15
监事会认为：公司财务制度健全，财务运作合理规范，财务状况良好，并能
够严格按照国家会计法规、会计准则和会计制度及相关监管要求执行。公司财务
报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项规定，报告的
内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要求，财务报告真实、准确、
完整地反映了公司的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所出具的标准无
保留意见的审计报告，其审计意见客观、公允。
（三）公司募集资金使用与管理情况
2019 年 1 月 2 日，公司完成了 20 亿元非公开发行股票项目，公司本次非公
开发行股份的保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）为公司
2019 年、2020 年持续督导机构。监事会对报告期内公司募集资金的使用与管理
情况进行了认真的审查。
监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求对
募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
（四）公司出售资产情况
报告期内，公司将持有的阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 100%股权、
河北阳煤正元化工集团有限公司 100%股权、阳煤集团深州化工有限公司 54.6%
股权及阳煤集团寿阳化工有限责任公司 100%股权转让予阳泉煤业化工集团有限
责任公司。公司监事会对出售子公司股权的交易情况进行了核查。
监事会认为：本次交易事项遵守了《公司法》、《公司章程》的相关规定，
履行了相应的法定程序，符合公司战略发展规划，交易价格合理，监事会未发现
内幕交易，也没有发现损害股东利益的情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司监事会审议的关联交易事项具体如下：
1、2020 年 4 月 26 日，公司召开第十届监事会第六次会议，审议通过了《阳
煤化工股份有限公司关于 2019 年度日常关联交易的执行情况及 2020 年度预计日
常关联交易的议案》、《阳煤化工股份有限公司关于与阳泉煤业（集团）股份有
限公司签订<煤炭买卖合同>的议案》、《阳煤化工股份有限公司关于与阳泉煤业
16
集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》；
2、2020 年 6 月 10 日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过了《阳
煤化工股份有限公司关于出售子公司股权及相关资产的关联交易议案》；3、2020
年 11 月 25 日，公司召开第十届监事会第十次会议，审议通过了《阳煤化工股份
有限公司关于调整公司 2020 年度预计关联交易发生情况的议案》；4、2020 年
12 月 14 日，公司召开第十届监事会第十一次会议，审议通过了《阳煤化工股份
有限公司关于调整公司 2020 年度预计关联交易发生情况的议案》。
监事会认为：公司对经营过程中的关联交易的审议和表决程序严格遵守《公
司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定，遵循公平、公开的原则，定
价公允，程序合规，及时履行了审批流程及信息披露义务，不存在损害公司及其
他股东利益的情形。
（六）公司信息披露情况
报告期内，公司根据上交所公告编制要求，披露了 4 份定期报告、59 份临
时公告。公司监事严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等
规章制度的要求，认真审议相关议案、积极参与讨论、提出合理化建议、并以严
谨的态度充分行使表决权，为公司监事会做出科学决策起到了积极的作用。监事
会对公司的一系列重大事项进行了有效的审查和监督并发表监事会意见。
监事会认为：公司信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的原则，能够
做到真实、准确、及时、完整。公司相关信息披露人员能够按照《上海证券交易
所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》等规章制度的要求做好信息
披露工作，对公司发生的重大事项及时履行了披露义务。
（七）公司内幕信息知情人管理情况
报告期内，监事会根据公司制定的《内幕信息知情人管理制度》，核查公司
重大信息的保密和登记情况。2020 年，公司董事、监事及高级管理人员分别签
署了 2019 年年度报告、2020 年第一季度报告、2020 年半年度报告、2020 年第
三季度报告《内幕信息知情人保密协议》，机构赴公司调研签署《内幕信息知情
人保密协议》，公司建立了内幕信息知情人档案。
监事会认为：公司能够在重大事项审议披露前，严格按照《内幕信息知情人
管理制度》的规定，对相关知情人进行内幕信息知情人登记，有效防范了内幕信
17
息泄漏及利用内幕消息进行交易的违法违规行为，保护了广大投资者的合法权
益。报告期内未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
（八）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系建设及执行情况进行了监督和审查。
监事会认为：公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善
的内部控制体系，并能得到有效地执行。报告期内公司的内部控制体系规范、合
法、有效，保证了公司各项业务的有序开展，提高了公司的经营管理水平及经营
风险的防范和控制能力。公司关于 2019 年度内部控制自我评价报告全面、真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合公司内部控制需要，对
内部控制的总体评价客观、准确。
三、监事会 2021 年工作计划
2021 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事
会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步
促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
（一）认真履行监事会职责
1、监事会将继续贯彻执行《证券法》、《公司法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》等法律法规、规章制度及相关监管机构工作要求，在依法独立履
行职责的同时进一步加强监事会内部建议，落实监督机制，完善监事会工作制度，
拓宽监督领域，强化监督能力。
2、加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对公司全体董事、高级管理人
员进行监督。
3、按照《监事会议事规则》的规定，积极组织召开监事会工作会议，依法
列席公司董事会、股东大会及相关会议，及时督促公司重大决策程序的合法合规
性，进一步提高信息披露的质量，致力于维护公司和全体股东的合法权益。
（二）加强监督检查
1、加强与审计机构的沟通，积极开展各项审计和监督检查工作，通过定期
了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
2、加强对公司资金运作情况的监督检查，保证资金的运作效率。针对重大
经营活动和投资项目，实行全程监督并及时提出相关建议。
18
3、关注公司高风险领域，对公司关联交易、对外担保等方面实施检查。
（三）加强自身建设工作
监事会将积极参加监管机构及公司组织的相关培训，加强政策法规、专业知
识的学习，切实提高专业能力和业务水平，不断提升监督检查的质量，拓宽专业
知识、提升自身的业务水平及履职能力，勤勉谨慎、踏实认真，加强职业道德建
设，更好的发挥监事会的监督职能，进一步促进公司健康、稳健的发展，维护全
体股东权益。
阳煤化工股份有限公司
监事会
二〇二一年六月二十八日
19
议案三：《阳煤化工股份有限公司关于审议<2020 年年度报告>及其摘要的议案》
阳煤化工股份有限公司
关于审议《2020 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
公司《2020 年年度报告》及其摘要已经编写完成，现提请各位股东、股东
代表予以审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇二一年六月二十八日
《<阳煤化工股份有限公司 2020 年年度报告>及其摘要》请查阅公司于 2021
年 4 月 16 日刊载于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的相关公告内容。
20
议案四：《阳煤化工股份有限公司 2020 年度财务决算报告》
阳煤化工股份有限公司
2020年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度财务决算报告如下：
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
2020年受疫情的影响，行业整体装置开工率低，化工产品下游需求疲软，价
格下降，盈利下滑，公司及时采取措施，调整产品结构，科学安排生产经营，下
半年各生产装置产量超额完成，赶回了上半年所欠产量，按计划完成了全年生产
任务。同时，为了优化资产结构，公司于10月末将生产工艺落后、发展前景差、
亏损严重的部分装置进行了处置，公司所存续企业生产技术先进，在克服煤价大
幅上涨的因素后，使公司四季度增盈。2020年公司主要会计数据和财务指标完成
情况如下：
2020年度公司主要会计数据
单位：万元
本期比上年同期
主要会计数据 2020年 2019年 2018年
增减(%)
营业收入 1,795,021.71 1,792,940.59 0.12 2,177,461.52
归属于上市公司股东的净利润 12,893.82 -52,418.86 不适用 12,875.30
归属于上市公司股东的扣除非经常性
-67,988.68 -62,167.16 不适用 -1,804.31
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 279,523.48 48,847.06 472.24 216,611.74
本期末比上年同
2020年末 2019年末 2018年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 553,284.23 541,026.38 2.27 593,041.74
总资产 2,421,547.87 4,238,161.53 -42.86 4,151,056.75
2020 年度公司主要财务指标表
本期比上年同
主要财务指标 2020年 2019年 2018年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.0543 -0.2206 不适用 0.0733
稀释每股收益（元／股） 0.0543 -0.2206 不适用 0.0733
21
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.2861 -0.2616 不适用 -0.0103
加权平均净资产收益率（%） 2.3565 -9.2477 11.6042 2.5359
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -12.4258 -10.9675 -1.4583 -0.4690
二、利润实现及分配
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020 年度审计报告，
母公司本年实现的净利润为-221,028.09 万元，加上年初未分配利润-187,248.51
万元，故 2020 年年末可供分配的利润-408,276.60 万元。鉴于公司 2020 年年末
可供分配的利润为负，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司 2020 年
度拟不进行利润分配。
三、会计报表主要项目变动
（一）公司利润及现金流量增减变动情况
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：万元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,795,021.71 1,792,940.59 0.12
营业成本 1,615,875.21 1,576,759.56 2.48
销售费用 9,873.45 32,914.20 -70
管理费用 78,766.78 95,590.68 -17.6
研发费用 18,410.52 13,486.53 36.51
财务费用 99,469.83 128,155.01 -22.38
经营活动产生的现金流量净额 279,523.48 48,847.06 472.24
投资活动产生的现金流量净额 -33,608.71 -167,622.03 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -189,073.06 106,875.98 -276.91
1、销售费用较上年减少的主要原因是：本年根据新收入准则，将运费调整
至营业成本所致。
2、研发费用较上年增加的主要原因是：子公司研发项目增加，研发投资增
加所致。
3、经营活动产生的现金流量净额较上年变动的原因主要是：上期支付的保
证金较本期多，同时本期减少了置出公司 11、12 月支付的现金流所致。
4、投资活动产生的现金流量净额较上年变动的原因主要是：本期处置子公
司收到现金，同时购建固定资产支付的现金较同期减少所致。
22
5.筹资活动产生的现金流量净额较上年变动的原因主要是：主要系本期处置
子公司、出售债权回笼资金，用于归还借款所致。
（二）公司资产、负债、股东权益增减变动情况
资产负债情况分析表
单位：万元
本期期末数 上期期末数 本期期末金额较
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 上期期末变动比
比例（%） 比例（%） 例（%）
应收票据 182,598.59 7.54 170.00 0.00 107,310.94
应收账款 136,332.25 5.63 102,445.31 2.42 33.08
其他应收款 94,342.62 3.9 42,103.96 0.99 124.07
合同资产 15,849.95 0.65 0.00 0.00 0.00
长期股权投资 1,513.04 0.06 1,101.52 0.03 37.36
应付票据 209,843.21 8.67 439,258.17 10.36 -52.23
合同负债 76,311.33 3.15 0.00 0.00 0.00
应交税费 16,017.74 0.66 13,553.45 0.32 18.18
其他应付款 74,800.79 3.09 58,732.42 1.39 27.36
其他流动负债 175,838.93 7.26 0.00 0.00 0.00
长期借款 52,471.68 2.17 328,090.39 7.74 -84.01
长期应付款 36,148.15 1.49 91,563.72 2.16 -60.52
1、应收票据较上年增加的主要原因是：已背书或贴现未到期的应收票据未
终止确认增加所致。
2、应收账款较上年增加的主要原因是：出售 4 家子公司后，原合并范围内
的应收账款变为合并外，不再抵消，导致应收账款增加。
3、其他应收款较上年增加的主要原因是：处置子公司形成的股权转让款。
4、合同资产较上年增加的主要原因是：按新收入准则，将未到期质保金重
分类至合同资产。
5、长期股权投资较上年增加的主要原因是：新增联营公司氢雄双阳。
6、应付票据较上年减少的主要原因是：出售 4 家子公司导致。
7、合同负债较上年增加的主要原因是：按新收入准则，将原计入“预收账
款”中预收商品销售款不含税部分重分类调整至“合同负债”列报。
8、应交税费较上年增加的主要原因是：本期应交增值税及企业所得税增加
所致。
23
9、其他应付款较上年增加的主要原因是：处置子公司后，原合并范围内其
他应付款变为合并外，不再抵消，导致其他应付款增加。
10、其他流动负债较上年增加的主要原因是：已背书或贴现未到期的应收票
据未终止确认金额计入其他流动负债所致。
11、长期借款较上年减少的主要原因是：出售 4 家子公司及本期借款到期还
款所致。
12、长期应付款较上年减少的主要原因是：出售4家子公司及本期长期应付
款到期还款所致。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇二一年六月二十八日
24
议案五：《阳煤化工股份有限公司 2020 年度利润分配的议案》
阳煤化工股份有限公司
2020 年度利润分配的议案
各位股东、股东代表：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的阳煤化工股份有限公司
（以下简称“公司”）2020 年度审计报告，母公司本年实现的净利润为-221,028.09
万元，加上年初未分配利润-187,248.51 万元，故 2020 年年末可供分配的利润
-408,276.60 万元。
鉴于母公司 2020 年年末可供分配的利润为负，根据《公司法》和《公司章程》
的有关规定，公司 2020 年度拟不进行利润分配。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇二一年六月二十八日
25
议案六：《阳煤化工股份有限公司关于 2020 年未弥补亏损超过实收股本总额三
分之一的议案》
阳煤化工股份有限公司关于 2020 年
未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案
各位股东、股东代表：
一、情况概述
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2020 年 12 月 31
日，阳煤化工股份有限公司（以下简称“阳煤化工”或“公司”）经审计的未分
配利润为-125,652.92 万元，实收股本 237,598.20 万元，公司未弥补亏损金额
已超过实收股本总额的三分之一。
根据公司《公司章程》第五十三条和《阳煤化工股份有限公司股东大会议事
规则》第六条规定，公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时，应召开
股东大会进行审议。
二、业绩情况
2020 年上半年受疫情的影响，公司下属各子公司原料采购、产品销售、运
输等受到较大影响，装置开工率低，经济效益出现大幅下滑。公司及时采取措施，
施行契约化管理，调整产品结构，科学安排生产经营，下半年各生产装置产量超
额完成，赶回了上半年所欠产量，按计划完成了全年生产任务。为了优化资产结
构，公司于 10 月末将生产工艺落后、发展前景差、亏损严重的部分装置进行了
处置，公司所存续企业生产技术先进，在克服煤价大幅上涨的因素后，使公司四
季度经营性增盈 1.3 亿元左右，为公司扭亏为盈起到了关键作用。
2020 年度公司实现营业收入 1,795,021.71 万元，比上年同期增加 0.12%；
净利润 2,366.12 万元，比上年同期增加 72,947.77 万元；归属于母公司所有者
净利润 12,893.82 万元，比上年同期增加 65,312.68 万元。
由于公司前期未弥补亏损金额较大，2020 年度净利润仍不足弥补，致使公
司 2020 年度未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
26
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇二一年六月二十八日
27
议案七：阳煤化工股份有限公司关于 2020 年度日常关联交易的执行情况及 2021
年度预计日常关联交易的议案》
阳煤化工股份有限公司关于 2020 年度日常关联交易
的执行情况和 2021 年度预计日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
现将阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度日常关联交易
的执行情况及 2021 年度预计日常关联交易情况报告如下：
一、公司 2020 年度日常关联交易实际发生情况
本公司于 2020 年 5 月 20 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《阳煤
化工股份有限公司关于 2019 年度日常关联交易的执行情况及 2020 年度预计日常
关联交易的议案》，于 2020 年 12 月 30 日召开的 2020 年第五次临时股东大会审
议通过了《阳煤化工股份有限公司关于调整公司 2020 年度预计关联交易发生情
况的议案》，公司现将 2020 年度日常关联交易的实际发生执行情况报告如下：
2020 年度日常关联交易执行情况表
1、销售商品、提供劳务
关联交易 关联交易定 2020 年实际金 2020 年预计金
关联方
内容 价原则 额（万元） 额（万元）
阳泉煤业化工集团供销有限责任公司 销售商品 市场价格 145,454.44 165,000.00
山东建兰化工股份有限公司 销售商品 市场价格 60,665.20 150,000.00
阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 销售商品 市场价格 12,571.58 35,000.00
阳煤集团太原化工新材料有限公司 销售商品 市场价格 8,046.19 180,000.00
山西阳煤丰喜化工有限责任公司 销售商品 市场价格 4,583.53 10,000.00
阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司 销售商品 市场价格 4,524.75 7,000.00
阳泉煤业集团平定化工有限责任公司 销售商品 市场价格 1,864.28 12,000.00
河北阳煤正元化工集团有限公司 销售商品 市场价格 1,526.10 20,000.00
阳煤集团寿阳化工有限责任公司 销售商品 市场价格 1,441.74 3,000.00
阳泉煤业集团物资经销有限责任公司 销售商品 市场价格 312.25 500.00
山西华阳集团新能股份有限公司 销售商品 市场价格 201.28 500.00
新疆国泰新华化工有限责任公司 销售商品 市场价格 178.85 17,000.00
山西兆丰铝电有限责任公司 销售商品 市场价格 126.62 300.00
阳泉市南煤龙川发电有限责任公司 销售商品 市场价格 54.05 300.00
山西阳煤电石化工有限责任公司 销售商品 市场价格 0.00 1,600.00
28
关联交易 关联交易定 2020 年实际金 2020 年预计金
关联方
内容 价原则 额（万元） 额（万元）
阳煤集团昔阳化工有限责任公司 销售商品 市场价格 0.00 500.00
阳煤集团深州化工有限公司 销售商品 市场价格 0.00 500.00
晋能控股集团有限公司及其所属公司 销售商品 市场价格 6,424.09 21,190.00
太原钢铁(集团)有限公司及其所属公司 销售商品 市场价格 1,621.86 2,200.00
其他关联方 销售商品 市场价格 1,602.96 2,000.00
新疆国泰新华化工有限责任公司 提供劳务 市场价格 4,742.26 6,000.00
阳煤集团昔阳化工有限责任公司 提供劳务 市场价格 2,841.00 3,000.00
阳煤集团太原化工新材料有限公司 提供劳务 市场价格 2,349.23 4,200.00
阳泉煤业集团平定化工有限责任公司 提供劳务 市场价格 521.63 4,700.00
阳泉煤业化工集团供销有限责任公司 提供劳务 市场价格 0.00 800.00
晋能控股集团有限公司及其所属公司 提供劳务 市场价格 32.42 150.00
其他关联方 提供劳务 市场价格 1,142.05 2,000.00
阳泉煤业集团财务有限责任公司 利息收入 基准利率 897.80 2,200.00
阳煤集团深州化工有限公司 利息收入 基准利率 246.77 500.00
其他关联方 利息收入 基准利率 99.07 100.00
合计 264,072.00 652,240.00
2、采购商品、接受劳务
关联交易 关联交易 2020 年实际 2020 年预计
关联方
内容 定价原则 金额（万元） 金额（万元）
阳泉煤业化工集团供销有限责任公司 采购商品 市场价格 266,027.24 420,000.00
阳煤集团太原化工新材料有限公司 采购商品 市场价格 66,117.24 120,000.00
山西华阳集团新能股份有限公司 采购商品 市场价格 53,215.87 70,000.00
阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 采购商品 市场价格 20,541.17 50,000.00
阳煤集团寿阳化工有限责任公司 采购商品 市场价格 12,616.13 20,000.00
阳泉煤业集团平定化工有限责任公司 采购商品 市场价格 12,209.50 35,000.00
河北阳煤正元化工集团有限公司 采购商品 市场价格 11,301.30 60,000.00
阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司 采购商品 市场价格 10,810.57 17,000.00
阳泉煤业集团昔阳煤炭销售有限公司 采购商品 市场价格 8,166.04 18,000.00
山西（阳泉）国际陆港集团有限公司 采购商品 市场价格 8,118.98 12,200.00
阳泉煤业集团物资经销有限责任公司 采购商品 市场价格 1,388.87 2,200.00
华阳新材料科技集团有限公司 采购商品 市场价格 12.53 1,500.00
新疆国泰新华化工有限责任公司 采购商品 市场价格 0.00 10,000.00
阳煤集团深州化工有限公司 采购商品 市场价格 0.00 10,000.00
阳泉煤业集团平鲁煤炭销售有限公司 采购商品 市场价格 0.00 900.00
阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司 采购商品 市场价格 0.00 130.00
山西阳煤九洲节能环保科技有限责任公司 采购商品 市场价格 213.72 500.00
29
关联交易 关联交易 2020 年实际 2020 年预计
关联方
内容 定价原则 金额（万元） 金额（万元）
晋能控股集团有限公司及其所属公司 采购商品 市场价格 30,820.01 42,550.00
太原化学工业集团有限公司及其所属公司 采购商品 市场价格 1,629.28 4,800.00
太原钢铁(集团)有限公司及其所属公司 采购商品 市场价格 1,040.66 1,100.00
华新燃气集团有限公司及其所属公司 采购商品 市场价格 320.32 600.00
潞安化工集团有限公司及其所属公司 采购商品 市场价格 0.00 500.00
山西焦煤集团有限责任公司及其所属公司 采购商品 市场价格 8.81 10.00
其他关联方 采购商品 市场价格 175.28 2,000.00
山西华阳集团新能股份有限公司 接受劳务 市场价格 129.06 7,500.00
山西宏厦建筑工程第三有限公司 接受劳务 市场价格 2,223.93 6,500.00
山西宏厦建筑工程有限公司 接受劳务 市场价格 2,157.15 6,500.00
华阳新材料科技集团有限公司 接受劳务 市场价格 411.52 700.00
山西阳煤九洲节能环保科技有限责任公司 接受劳务 市场价格 280.18 300.00
阳泉市宏跃建筑安装工程有限责任公司 接受劳务 市场价格 260.57 600.00
阳泉新瑞昌机械有限公司 接受劳务 市场价格 191.93 600.00
阳泉煤业集团昔阳煤炭销售有限公司 接受劳务 市场价格 0.00 2,500.00
阳煤集团寿阳新元机械有限公司 接受劳务 市场价格 0.00 1,500.00
阳泉煤业集团昔阳煤炭销售有限公司 接受劳务 市场价格 0.00 2,400.00
阳泉煤业化工集团供销有限责任公司 接受劳务 市场价格 0.00 1,500.00
阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 接受劳务 市场价格 0.00 1,000.00
山西嘉盛工程造价咨询有限公司 接受劳务 市场价格 0.00 400.00
阳泉煤业集团五矿华旺建筑安装工程公司 接受劳务 市场价格 0.00 50.00
华远国际陆港集团有限公司及其所属公司 接受劳务 市场价格 1,221.99 2,300.00
太原化学工业集团有限公司及其所属公司 接受劳务 市场价格 363.89 900.00
山西省文化旅游投资控股集团有限公司及其所属
接受劳务 市场价格 42.46 330.00
公司
上海电气集团国控环球工程有限公司 接受劳务 市场价格 22.45 150.00
其他关联方 接受劳务 市场价格 397.29 1,500.00
阳泉煤业集团财务有限责任公司 利息支出 基准利率 8,402.67 13,500.00
华阳新材料科技集团有限公司 利息支出 基准利率 5,126.26 12,000.00
阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司 利息支出 基准利率 118.92 600.00
上海博量融资租赁有限公司 利息支出 基准利率 111.37 200.00
阳泉煤业化工集团供销有限责任公司 利息支出 基准利率 97.15 200.00
山西省文化旅游投资控股集团有限公司及其所属
利息支出 基准利率 21.73 150.00
公司
其他关联方 利息支出 基准利率 940.85 1,000.00
合计 527,254.89 963,870.00
30
二、2021 年度预计日常关联交易的情况
基于资源地域分布、降低交易风险、稳定销售渠道、避免同业竞争等因素考
虑，本公司及下属子公司与关联方在原材料采购、提供劳务、化工产品销售、接
受劳务等方面存在若干的日常关联交易。该等交易在公正、客观、价格公允的基
础上体现了互惠协同效应，促进了本公司的平稳运营。本公司在遵守《上海证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关规定
的基础上，预计 2021 年度日常关联交易情况如下：
2021 年度预计日常关联交易情况表
1、销售商品、提供劳务
关联交易 2020 年实际 2021 年预计
关联方 交易内容
定价原则 金额（万元） 金额（万元）
阳泉煤业化工集团供销有限责任公司 销售商品 市场价格 145,454.44 28,000.00
山东建兰化工股份有限公司 销售商品 市场价格 60,665.20 202,200.00
阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 销售商品 市场价格 12,571.58 70,000.00
阳煤集团太原化工新材料有限公司 销售商品 市场价格 8,046.19 15,550.00
山西阳煤丰喜化工有限责任公司 销售商品 市场价格 4,583.53 2,050.00
阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司 销售商品 市场价格 4,524.75 4,400.00
阳泉煤业集团平定化工有限责任公司 销售商品 市场价格 1,864.28 7,200.00
河北阳煤正元化工集团有限公司 销售商品 市场价格 1,526.10 2,500.00
阳泉煤业寿阳化工有限责任公司 销售商品 市场价格 1,441.74 9,480.00
阳泉煤业集团物资经销有限责任公司 销售商品 市场价格 312.25 400.00
山西华阳集团新能股份有限公司 销售商品 市场价格 201.28 460.00
新疆国泰新华化工有限责任公司 销售商品 市场价格 178.85 2,450.00
山西兆丰铝电有限责任公司 销售商品 市场价格 126.62 400.00
阳泉市南煤龙川发电有限责任公司 销售商品 市场价格 54.05 370.00
山西（阳泉）国际陆港集团有限公司 销售商品 市场价格 0.00 385.00
新疆国泰新华五彩湾矿业有限责任公司 销售商品 市场价格 0.00 500.00
山西国际能源集团有限公司及其所属公司 销售商品 市场价格 0.00 1,000.00
晋能控股集团有限公司及其所属公司 销售商品 市场价格 6,424.09 15,780.00
太原钢铁(集团)有限公司及其所属公司 销售商品 市场价格 1,621.86 0.00
其他关联方 销售商品 市场价格 1,602.96 2,000.00
新疆国泰新华化工有限责任公司 提供劳务 市场价格 4,742.26 0.00
阳煤集团太原化工新材料有限公司 提供劳务 市场价格 2,349.23 560.00
阳泉煤业化工集团供销有限责任公司 提供劳务 市场价格 0.00 600.00
阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 提供劳务 市场价格 0.00 1,340.00
阳煤集团昔阳化工有限责任公司 提供劳务 市场价格 2,841.00 1,300.00
31
关联交易 2020 年实际 2021 年预计
关联方 交易内容
定价原则 金额（万元） 金额（万元）
阳泉煤业集团平定化工有限责任公司 提供劳务 市场价格 521.63 0.00
晋能控股集团有限公司及其所属公司 提供劳务 市场价格 32.42 0.00
其他关联方 提供劳务 市场价格 1,142.05 1,750.00
阳泉煤业集团财务有限责任公司 利息收入 基准利率 897.80 2,000.00
阳煤集团深州化工有限公司 利息收入 基准利率 246.77 0.00
其他关联方 利息收入 基准利率 99.07 0.00
总计 264,072.00 372,675.00
2、采购商品、接受劳务
关联交易 2020 年实际 2021 年预计金
关联方 交易内容
定价原则 金额（万元） 额（万元）
阳泉煤业化工集团供销有限责任公司 采购商品 市场价格 266,027.24 190,000.00
阳煤集团太原化工新材料有限公司 采购商品 市场价格 66,117.24 62,000.00
山西华阳集团新能股份有限公司 采购商品 市场价格 53,215.87 0.00
阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 采购商品 市场价格 20,541.17 124,670.00
阳泉煤业寿阳化工有限责任公司 采购商品 市场价格 12,616.13 77,500.00
阳泉煤业集团平定化工有限责任公司 采购商品 市场价格 12,209.50 44,700.00
河北阳煤正元化工集团有限公司 采购商品 市场价格 11,301.30 69,910.00
阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司 采购商品 市场价格 10,810.57 0.00
阳泉煤业集团昔阳煤炭销售有限公司 采购商品 市场价格 8,166.04 0.00
山西（阳泉）国际陆港集团有限公司 采购商品 市场价格 8,118.98 0.00
阳泉煤业集团物资经销有限责任公司 采购商品 市场价格 1,388.87 2,190.00
山西阳煤九洲节能环保科技有限责任公司 采购商品 市场价格 213.72 300.00
山西丰喜华瑞煤化工有限公司 采购商品 市场价格 0.00 5,000.00
新疆金阳煤化工机械有限公司 采购商品 市场价格 0.00 20,000.00
晋能控股集团有限公司及其所属公司 采购商品 市场价格 30,820.01 53,800.00
太原化学工业集团有限公司及其所属公司 采购商品 市场价格 1,629.28 0.00
太原钢铁(集团)有限公司及其所属公司 采购商品 市场价格 1,040.66 0.00
华新燃气集团有限公司及其所属公司 采购商品 市场价格 320.32 500.00
其他关联方 采购商品 市场价格 196.62 1000.00
山西宏厦建筑工程第三有限公司 接受劳务 市场价格 2,223.93 0.00
山西宏厦建筑工程有限公司 接受劳务 市场价格 2,157.15 0.00
太原化学工业集团有限公司及其所属公司 接受劳务 市场价格 363.89 0.00
山西阳煤九洲节能环保科技有限责任公司 接受劳务 市场价格 280.18 0.00
阳泉市宏跃建筑安装工程有限责任公司 接受劳务 市场价格 260.57 0.00
阳泉新瑞昌机械有限公司 接受劳务 市场价格 191.93 0.00
山西华阳集团新能股份有限公司 接受劳务 市场价格 129.06 0.00
32
关联交易 2020 年实际 2021 年预计金
关联方 交易内容
定价原则 金额（万元） 额（万元）
华远国际陆港集团有限公司及其所属公司 接受劳务 市场价格 1,221.99 420.00
山西省文化旅游投资控股集团有限公司及其
接受劳务 市场价格 42.46 0.00
所属公司
上海电气集团国控环球工程有限公司 接受劳务 市场价格 22.45 0.00
其他关联方 接受劳务 市场价格 808.81 2,000.00
阳泉煤业集团财务有限责任公司 利息支出 基准利率 8,402.67 3,000.00
华阳新材料科技集团有限公司 利息支出 基准利率 5,126.26 0.00
阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司 利息支出 基准利率 118.92 0.00
上海博量融资租赁有限公司 利息支出 基准利率 111.37 0.00
阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 利息支出 基准利率 0.00 3,500.00
阳泉煤业化工集团供销有限责任公司 利息支出 基准利率 97.15 0.00
其他关联方 利息支出 基准利率 962.58 0.00
总计 527,254.89 660,490.00
三、关联方介绍和履约能力分析
1、关联方关系
关联方名称 注册资本（万元） 主营业务 关联方关系
华阳新材料科技集团有限公司 758,037.23 原煤开采及加工 母公司
阳泉煤业化工集团供销有限责任公司 30,000.00 销售化工产品 同受华阳集团控制
山东建兰化工股份有限公司 13,600.00 生产、销售化工产品 同受华阳集团控制
阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 66,900.00 生产化工产品 同受华阳集团控制
阳煤集团太原化工新材料有限公司 407,247.07 生产化工产品 同受华阳集团控制
山西阳煤丰喜化工有限责任公司 30,000.00 生产、销售化工产品 同受华阳集团控制
阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司 11,632.00 生产、销售化工产品 同受华阳集团控制
阳泉煤业集团平定化工有限责任公司 155,675.06 化工产品 同受华阳集团控制
河北阳煤正元化工集团有限公司 71,000.00 化工产品 同受华阳集团控制
阳煤集团寿阳化工有限责任公司 113,000.00 生产化工产品 同受华阳集团控制
零售化工产品、办公
阳泉煤业集团物资经销有限责任公司 30,159.60 同受华阳集团控制
用品
山西华阳集团新能股份有限公司 240,500.00 矿产资源开采、销售 同受华阳集团控制
新疆国泰新华化工有限责任公司 550,251.78 生产、销售化工产品 同受华阳集团控制
生产、加工、销售化 同受华阳集团控制或重
山西丰喜华瑞煤化工有限公司 30,000.00
工产品 大影响
阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司 2,000.00 煤炭销售 同受华阳集团控制
山西（阳泉）国际陆港集团有限公司 10,000.00 货运、经销服务 同受华阳集团控制
山西阳煤九洲节能环保科技有限责任公 环保及节能技术服
5,000.00 同受华阳集团控制
司 务
33
关联方名称 注册资本（万元） 主营业务 关联方关系
阳煤集团昔阳化工有限责任公司 80,000.00 生产化工产品 同受华阳集团控制
铁路、公路煤炭批发
阳泉煤业集团昔阳煤炭销售有限公司 2,000.00 同受华阳集团控制
经营
山西宏厦建筑工程第三有限公司 6,000.00 建筑工程服务 同受华阳集团控制
山西宏厦建筑工程有限公司 6,000.00 建筑工程服务 同受华阳集团控制
阳泉市宏跃建筑安装工程有限责任公司 600.00 建筑工程服务 同受华阳集团控制
阳泉新瑞昌机械有限公司 1,000.00 制造、修理设备 同受华阳集团控制
阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司 20,000.00 尿素工程项目 同受华阳集团控制
阳煤集团寿阳新元机械有限公司 5,000.00 制造、销售机械 同受华阳集团控制
阳泉煤业集团五矿华旺建筑安装工程公
4,000.00 建筑工程服务 同受华阳集团控制
司
设计与制造化工机 同受华阳集团控制或重
新疆金阳煤化工机械有限公司 10,000.00
械 大影响
山西怡建幕墙有限公司 1,000.00 建筑材料 子公司的合营企业
生产和销售化工产
阳泉煤业化工集团有限责任公司 335,000.00 同受华阳集团控制
品
阳泉煤业集团财务有限责任公司 177,947.61 财务和担保服务 同受华阳集团控制
阳煤集团深州化工有限公司 109,900.00 生产化工产品 同受华阳集团控制
上海博量融资租赁有限公司 7,800.00（美元） 融资租赁业务 同受华阳集团控制
同受山西省国有资本运
潞安化工集团有限公司及其所属公司 2,000,000.00 加工、销售化学品
营有限公司控制
同受山西省国有资本运
晋能控股集团有限公司及其所属公司 5,000,000.00 煤炭开采、加工
营有限公司控制
天然气、煤层气开 同受山西省国有资本运
华新燃气集团有限公司及其所属公司 800,000.00
发、利用 营有限公司控制
太原化学工业集团有限公司及其所属公 同受山西省国有资本运
100,526.00 生产、销售化工原料
司 营有限公司控制
华远国际陆港集团有限公司及其所属公 铁路、交通、能源项 同受山西省国有资本运
2,256,000.00
司 目投资 营有限公司控制
山西建设投资集团有限公司及其所属公 同受山西省国有资本运
500,000.00 建筑工程服务
司 营有限公司控制
山西省文化旅游投资控股集团有限公司 旅游景区投资、开发 同受山西省国有资本运
500,000.00
及其所属公司 及运营 营有限公司控制
山西焦煤集团有限责任公司及其所属公 同受山西省国有资本运
1,062,322.99 煤炭开采、加工
司 营有限公司控制
冶炼、加工、销售钢 同受山西省国有资本运
太原钢铁(集团)有限公司及其所属公司 667,468.00
材 营有限公司控制
山西国际能源集团有限公司及其所属公 电力、煤炭项目的投 同受山西省国有资本运
520,000.00
司 资 营有限公司控制
同受山西省国有资本运
上海电气集团国控环球工程有限公司 2,040.82 工程设计、咨询
营有限公司控制、共同
34
关联方名称 注册资本（万元） 主营业务 关联方关系
控制或重大影响
2、履约能力分析
前述关联方均为具有持续经营能力的公司，其经营状况稳健，财务状况良
好，具备充分的履约能力。本公司及其下属子公司与前述关联方的交易主要是向
对方采购、接受劳务或向对方销售产品、提供劳务等，该等关联交易存在充分的
发生合理性，且其交易定价公允、审议程序合规，有利于维护公司稳定生产经营，
有益于公司股东权益的保护。
四、定价政策与定价依据
双方本着公平、公正、等价有偿的原则，签署关联交易协议，具体定价依据
如下：
1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
公司关联交易始终遵循了公平、公正、定价公允的原则，未侵占任何一方利
益。且公司的关联交易符合公司的经营需要和整体利益，维护了所有股东，尤其
是社会公众股东的利益。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇二一年六月二十八日
35
议案八：《阳煤化工股份有限公司 2021 年度预计为关联方提供担保的议案》
阳煤化工股份有限公司
关于 2021 年度预计为关联方提供担保的议案
各位股东、股东代表：
一、担保情况概述
1、阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）预计2021年度为华阳新材
料科技集团有限公司（以下简称“华阳集团”）提供反担保，额度不超过人民币
34.3亿元。
华阳集团是公司控股股东。截至2020年12月31日，华阳集团为公司提供的最
高额担保额度为34.3亿元。按照《山西省省属企业担保管理暂行办法》的规定，
华阳集团要求公司以信用方式为其提供反担保。
2、公司及下属子公司预计2021年度为阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司
（以下简称“齐鲁一化”）提供担保，额度不超过人民币2亿元，具体如下：
（1）公司及下属子公司山东阳煤恒通化工股份有限公司（以下简称“恒通
化工”）共同为齐鲁一化提供担保额度1.8亿元；
（2）恒通化工为齐鲁一化提供担保额度0.2亿元。
齐鲁一化为华阳集团三级全资子公司。截至2020年12月31日，齐鲁一化为恒
通化工提供担保额度为2.49亿元，同时要求恒通化工为其提供担保。
二、被担保人基本情况
1、华阳集团
公司名称：华阳新材料科技集团有限公司
注册地址：山西省阳泉市矿区北大西街5号
法人代表：翟红
注册资本：758037.23万元
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采、矿石开采；煤炭加工；煤层气开发；
建筑施工、建设工程；建筑安装、勘察设计；物资供销；铁路运输；道路货物运
输；煤气、电力生产，燃气经营、发电业务；仓储服务；房地产经营；矿石加工；
食品经营、住宿服务、文艺表演、文化娱乐服务；机械修造；加工木材、建材、
36
钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯；广告制作；印刷品
印刷；消防器材；医疗器械经营；种植，动物饲养场、养殖；园林绿化工程；进
口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；房屋、场
地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降
带、带芯；材料科学、机械工程服务；煤矿装备研发、设计、材料研究；技术咨
询。
截至2020年9月30日，华阳集团的总资产25,898,243万元，净资产6,119,626
万元，营业收入12,124,468万元，净利润10,345万元。
2、齐鲁一化
公司名称：阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司
注册地址：山东省淄博市临淄区一化南路2号
法人代表：张灏
注册资本：11632万元
经营范围：生产、销售甲醇、氨（液化的）、氨溶液、硫磺、氢（压缩）、
一氧化碳和氢混合物（合成气）。生产、销售尿素、复混肥料、新鲜水、纯水、
软水、仪表风、蒸汽、二氧化碳气体产品、粉煤灰、塑编、注塑、棚膜、地膜；
销售煤炭、炉渣、炉灰、氮气、烟气脱硫石膏；转供电；机电仪维修；设备；土
地、房屋租赁；劳务派遣；供热；货物进出口。
截至2020年9月30日，齐鲁一化的总资产135,872万元，净资产105,289万元，
营业收入147,537万元，净利润-1,517万元。
三、关联关系：
华阳集团为公司控股股东，齐鲁一化为华阳集团三级全资子公司，根据《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
等相关规定，上述担保构成关联交易，本事项经本公司第十届董事会第十九次会
议审议通过，尚需提交本公司股东大会审议。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇二一年六月二十八日
37
议案九：《阳煤化工股份有限公司关于聘请 2021 年度审计机构的议案》
阳煤化工股份有限公司
关于聘请 2021 年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日（京财会许可【2011】0056 号）
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青先生
截止 2020 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）229 人，注册会计师 1,750
人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 600 人。
信永中和 2019 年度业务收入为 27.6 亿元，其中，审计业务收入为 19.02
亿元，证券业务收入为 6.24 亿元。2019 年度，信永中和上市公司年报审计项目
300 家，收费总额 3.47 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和
信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政
业，批发和零售业，房地产业，金融业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客
户家数为 175 家。
2、投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应
承担的民事赔偿责任，2019 年度所投的职业保险，累计赔偿限额 1.5 亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3、诚信记录
信永中和会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0
次、监督管理措施 8 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。17 名从业人员近
38
三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 19 次和自律
监管措施 0 次。
（二）项目成员信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：尹巍女士，1998 年获得中国注册会计师资质，1996 年
开始从事上市公司审计，2013 年开始在信永中和执业，2021 年开始为本公司提
供审计服务，近三年签署上市公司 2 家。
拟担任独立复核合伙人：崔迎先生，1998 年获得中国注册会计师资质，2005
年开始从事上市公司审计，2018 年开始在信永中和执业，2021 年开始为本公司
提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 5 家。
拟签字注册会计师：郭锐先生，2007 年获得中国注册会计师资质，2006 年
开始从事上市公司审计，2018 年开始在本所执业，2018 年开始为本公司提供审
计服务，近三年签署上市公司 3 家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到
刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，
无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3、独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
二、拟聘会计事务所费用
信永中和在 2020 年为本公司提供审计服务期间，严格遵守审计职业道德规
范、恪尽职守，按照约定的进度要求，高质量完成了审计工作。
公司拟续聘信永中和为 2021 年度财务审计机构及内部控制审计机构，审计
费用预计不超过 190 万元，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员
情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇二一年六月二十八日
39
议案十：《阳煤化工股份有限公司关于会计政策变更的议案》
阳煤化工股份有限公司
关于会计政策变更的议案
各位股东、股东代表：
财政部于 2018 年 12 月 7 日颁布了《关于修订印发<企业会计准则第 21 号
——租赁>的通知》（财会〔2018〕35 号）（以下简称“新租赁准则”）的相关
规定，根据要求，公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。
一、本次会计政策变更主要内容
新租赁准则统一承租人会计处理方式，取消融资租赁与经营租赁的分类，对
于符合租赁定义的租赁合同，按照新租赁准则的要求进行会计处理。除符合要求
的短期租赁和低价值资产租赁外，初始确认时，根据租赁开始日尚未支付的租赁
付款额的现值确认租赁负债，同时按照租赁负债及相关初始成本确认使用权资
产。后续计量时，对使用权资产计提折旧费用，并进行减值测试，按实际利率法
确认租赁负债的利息支出。同时根据财务报告要求披露。
二、本次会计政策变更对公司的影响
公司将于 2021 年 1 月 1 日起实施新租赁准则，自 2021 年一季报起按新租赁
准则要求进行会计报表披露，并根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存
收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次会计政策变
更，系根据财政部修订的相关会计准则作出的调整，不会对本公司净利润、总资
产和净资产等产生重大影响；变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财
务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司
及股东利益的情况。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇二一年六月二十八日
40
议案十一：《关于修订<阳煤化工股份有限公司章程>部分条款的议案》
关于修订《阳煤化工股份有限公司章程》
部分条款的议案
各位股东、股东代表：
为建立现代企业制度，维护阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《上
市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，拟
对《阳煤化工股份有限公司章程》部分条款修订如下：
原条款 修订后的条款
第四十七条 公司的股东、实际控制人 第四十七条 公司的股东、实际控制人
及其关联人与公司的关联交易不得损害公 及其关联人与公司的关联交易不得损害公
司的合法权益。 司的合法权益。违反规定的，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第五十条 股东大会是公司的最高权 第五十条 股东大会是公司的最高权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘负责公司年度审 （十一）对公司聘用、解聘负责公司年度审
计的会计师事务所作出决议； 计的会计师事务所作出决议；
（十二）审议公司在连续十二个月内购买、 （十二）审议公司在连续十二个月内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总 出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
41
（十三）审议批准公司符合下列标准之一的 （十三）审议批准公司符合下列标准之一的
交易（包括但不限于以出售、置换、调拨、 交易（包括但不限于以出售、置换、调拨、
报损、报废等方式进行处置；提供担保、受 报损、报废等方式进行处置；提供担保、受
赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务 赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务
除外，下同）之方案： 除外，下同）之方案：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上； 经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元； 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元； 过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元； 超过 5,000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元。 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。 算。
（十四）公司进行“提供财务资助”、“委 （十四）公司进行“提供财务资助”、“委
托理财”等交易时，应当以发生额作为计算 托理财”等交易时，应当以发生额作为计算
标准，并按照交易类别在连续十二个月内累 标准，并按照交易类别在连续十二个月内累
计计算，经累计计算的发生额符合前述第 计计算，经累计计算的发生额符合前述第
（十三）项标准的。 （十三）项标准的。
(十五)公司发生的“购买或者出售资产”的， 公司进行“提供财务资助”“委托理
若涉及的资产总额或成交金额在连续十二 财”等之外的其他交易时，应当对相同交
个月累计计算超过公司最近一期经审计总 易类别下标的相关的各项交易，按照连续
资产 30%的。 12 个月内累计计算的原则，适用前述第（十
（十六）审议批准公司下列对外担保行为： 三）项的规定。但已按规定履行程序的，
1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 不再纳入相关的累计计算范围。
10%的担保； (十五)公司发生的“购买或者出售资产”的，
2、公司及公司控股子公司的对外担保总额， 若涉及的资产总额或成交金额在连续十二
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 个月累计计算超过公司最近一期经审计总
的任何担保； 资产 30%的。
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （十六）审议批准公司下列对外担保行为：
的担保； 1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产
4、按照担保金额连续十二个月内累计计算 10%的担保；
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% 2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，
的担保； 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
42
5、按照担保金额连续十二个月内累计计算 以后提供的任何担保；
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供
50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上的担 的担保；
保； 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的 原则，达到或超过公司最近一期经审计总资
担保； 产 30%的担保；
7、法律、法规、证券交易所或公司章程规 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算
定应当由股东大会审议的其他担保事项。 原则，超过公司最近一期经审计净资产的
（十七）审议批准公司与关联人发生的交易 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上的担
金额在人民币 3,000 万元以上，且占本公司 保；
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的
联交易； 担保；
（十八）审议批准公司单笔或在 12 个月内 7、法律、法规、证券交易所或公司章程规
连续对同一或者相关资产累计计提、转回金 定应当由股东大会审议的其他担保事项。
额超过本公司最近一期经审计净资产额绝 （十七）审议批准公司与关联人发生的交易
对值 5%的计提资产减值准备事项（正常按 金额在人民币 3,000 万元以上，且占本公司
照账龄分析法计提的减值准备除外）； 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
（十九）审议批准本公司涉及融资金额超过 联交易；
本公司最近一期经审计净资产额 50%的融资 （十八）审议批准公司单笔或在 12 个月内
事项； 连续对同一或者相关资产累计计提、转回金
（二十）审议批准变更募集资金用途事项； 额超过本公司最近一期经审计净资产额绝
（二十一）审议批准股权激励计划及其他对 对值 5%的计提资产减值准备事项（正常按
公司员工的长效激励方案； 照账龄分析法计提的减值准备除外）；
（二十二）审议为公司董事购买责任保险事 （十九）审议批准本公司涉及融资金额超过
项； 本公司最近一期经审计净资产额 50%的融资
（二十三）审议单独或者与非关联方设立子 事项；
公司涉及的对外投资金额超过公司最近一 （二十）审议批准变更募集资金用途事项；
期经审计总资产 30%的事项； （二十一）审议批准股权激励计划及其他对
（二十四）审议法律、法规和公司章程规定 公司员工的长效激励方案；
应当由股东大会决定的其他事项。 （二十二）审议为公司董事购买责任保险事
上述股东大会职权范围内的事项，应由 项；
股东大会审议批准，但在必要且合法的情况 （二十三）审议单独或者与非关联方设立子
下，股东大会可以授权董事会决定，但法定 公司涉及的对外投资金额超过公司最近一
由股东大会行使的职权不得授予董事会行 期经审计总资产 30%的事项；
使。授权的内容应当明确、具体。 （二十四）审议法律、法规和公司章程规定
股东大会对董事会的授权，如授权事项 应当由股东大会决定的其他事项。
属于本章程规定应由股东大会以普通决议 上述股东大会职权范围内的事项，应由
通过的事项，应当由出席股东大会的股东 股东大会审议批准，但在必要且合法的情况
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一 下，股东大会可以授权董事会决定，但法定
以上通过；如授权事项属于本章程规定应由 由股东大会行使的职权不得授予董事会行
股东大会以特别决议通过的事项，应当由出 使。授权的内容应当明确、具体。
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东大会对董事会的授权，如授权事项
表决权的三分之二以上通过。 属于本章程规定应由股东大会以普通决议
通过的事项，应当由出席股东大会的股东
43
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一
以上通过；如授权事项属于本章程规定应由
股东大会以特别决议通过的事项，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第五十五条 本公司召开股东大会的 第五十五条 本公司召开股东大会的
地点为：公司总部办公所在地或会议召集人 地点为：公司总部办公所在地或会议召集人
确定的其他地点。 确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网 股东大会将设置会场，以现场会议与网
络投票相结合的形式召开。在保证股东大会 络投票相结合的形式召开。在保证股东大会
合法、有效召开的前提下，公司还将视具体 合法、有效召开的前提下，公司还将视具体
情况按照法律、法规或证券交易所的要求为 情况按照法律、法规或证券交易所的要求为
股东参加股东大会提供便利。 股东参加股东大会提供便利。
发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第九十二条 股东大会审议有关关联交易 第九十二条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表 所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数，股东大会决议的公告应当充分披露 决总数，股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
股东大会对有关关联交易事项的表决， 股东大会对有关关联交易事项的表决，
应由出席股东大会会议的非关联股东（包括 应由出席股东大会会议的非关联股东（包括
股东代理人）代表所持表决权的二分之一以 股东代理人）代表所持表决权的二分之一以
上通过方为有效；但是，属于本章程第八十 上通过方为有效；但是，属于本章程第九十
九条规定的事项应当由出席股东大会会议 条规定的事项应当由出席股东大会会议的
的非关联股东（包括股东代理人）代表所持 非关联股东（包括股东代理人）代表所持表
表决权的三分之二以上通过方为有效。 决权的三分之二以上通过方为有效。
第一百一十一条 注册会计师对公司 第一百一十一条 注册会计师对公司
财务报告出具解释性说明、保留意见、无法 财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董 表示意见或否定意见的审计报告的，公司董
事会应当将导致会计师出具上述意见的有 事会应当将导致会计师出具上述意见的有
关事项及对公司财务状况和经营状况的影 关事项及对公司财务状况和经营状况的影
响向股东大会作出说明。如果该事项对当期 响向股东大会作出说明。如果该事项对当期
利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低 利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低
原则确定利润分配预案或者公积金转增股 原则确定利润分配预案或者公积金转增股
本预案。 本预案。
股东大会通过有关派现、送股或资本
公积转增股本提案的，公司将在股东大会
结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百一十九条 董事连续两次未能 第一百一十九条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会可以建议股 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
44
东大会予以撤换。 东大会予以撤换。
第一百二十条 董事可以在任期届满 第一百二十条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。 面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关
情况。
第一百三十九条 董事会决定公司重 第一百三十九条 董事会决定公司重
大问题时，应事先听取公司党委的意见。董 大问题时，应事先听取公司党委的意见。董
事会行使下列职权: 事会行使下列职权:
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会决议； （二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订本公司的年度财务预算方案、决 （四）制订本公司的年度财务预算方案、决
算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； 算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订本公司增减注册资本方案以及发 （五）制订本公司增减注册资本方案以及发
行新股、债券或其他证券及上市方案； 行新股、债券或其他证券及上市方案；
（六）在股东大会授权范围内，决定本公司 （六）在股东大会授权范围内，决定本公司
对外投资、收购/出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购/出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、资产管 外担保事项、委托理财、关联交易、资产管
理等事项； 理等事项；
（七）拟订本公司章程修改方案； （七）制订本公司章程修改方案；
（八）决定本公司内部管理机构的设置； （八）决定本公司内部管理机构的设置；
（九）拟订本公司的收购本公司股票或者合 （九）拟订本公司的收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十）决定因本章程第二十三条第（三）项、 （十）决定因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份； 公司股份；
（十一）确定本公司的派息、分红、配股和 （十一）确定本公司的派息、分红、配股和
发行股票的基准日期； 发行股票的基准日期；
（十二）根据董事长提名，聘任或者解聘本 （十二）根据董事长提名，聘任或者解聘本
公司总经理、董事会秘书、证券事务代表； 公司总经理、董事会秘书、证券事务代表；
根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经 根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；
（十三）听取公司总经理的工作报告并检查 （十三）听取公司总经理的工作报告并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十四）制定公司的基本管理制度； （十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）管理公司信息披露事项； （十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请和更换负责公 （十六）向股东大会提请聘请和更换负责公
司年度审计的会计师事务所； 司年度审计的会计师事务所；
（十七）拟订股权激励计划的方案及其他对 （十七）拟订股权激励计划的方案及其他对
公司员工的长效激励方案，并组织实施股权 公司员工的长效激励方案，并组织实施股权
激励计划及其他对公司员工的长效激励方 激励计划及其他对公司员工的长效激励方
案； 案；
45
（十八）审议批准主营业务收入、管理费用、 （十八）审议批准主营业务收入、管理费用、
利润总额超预算 20%以上的预算调整事项； 利润总额超预算 20%以上的预算调整事项；
（十九）审议批准为公司涉及须经股东大会 （十九）审议批准为公司涉及须经股东大会
审议批准之证券发行、融资、合并、分立、 审议批准之证券发行、融资、合并、分立、
重大资产重组等事项提供服务之中介服务 重大资产重组等事项提供服务之中介服务
机构的聘任和费用确定事项； 机构的聘任和费用确定事项；
（二十）审议批准公司年度预计融资计划以 （二十）审议批准公司年度预计融资计划以
外的单笔融资金额超过或全年累计超过公 外的单笔融资金额超过或全年累计超过公
司最近一期经审计净资产额 10%的融资事 司最近一期经审计净资产额 10%的融资事
项； 项；
（二十一）审议公司与关联法人发生的交易 （二十一）审议公司与关联法人发生的交易
金额（提供担保、受赠现金资产、单纯减免 金额（提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）在 300 万元以上，且 公司义务的债务除外）在 300 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易以及公司与关联自然人发 以上的关联交易以及公司与关联自然人发
生的交易金额在 30 万元以上的关联交易； 生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二十二）董事会应对公司发生的下列非关 （二十二）董事会应对公司发生的下列非关
联交易事项进行审议： 联交易事项进行审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上的； 经审计总资产的 10%以上的；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产 10%以上， 用）占公司最近一期经审计净资产 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元的； 且绝对金额超过 1,000 万元的；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过 度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过
100 万元的； 100 万元的；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的营 4、交易标的在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万 业收入 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元的； 元的；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的净 5、交易标的在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利 利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的。 润 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。 计算。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财” 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”
等交易时，应当以发生额作为计算标准，并 等交易时，应当以发生额作为计算标准，并
按照交易类别在连续十二个月内累计计算。 按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
经累计计算的发生额达到上述规定标准的， 经累计计算的发生额达到上述规定标准的，
也应当适用上述规定，但已按照规定履行程 也应当适用上述规定，但已按照规定履行程
序的，不再纳入累计范围计算。 序的，不再纳入累计范围计算。
（二十三）除须经股东大会审议批准的以 （二十三）除须经股东大会审议批准的以
外，审议批准本公司单笔或在 12 个月内连 外，审议批准本公司单笔或在 12 个月内连
46
续对同一或者相关资产累计计提、转回金额 续对同一或者相关资产累计计提、转回金额
超过本公司最近一期经审计净资产绝对值 超过本公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5％的计提资产减值准备事项（正常按照 0.5％的计提资产减值准备事项（正常按照
账龄分析法计提的减值准备除外）；以及审 账龄分析法计提的减值准备除外）；以及审
议批准本公司财务核销事项。 议批准本公司财务核销事项。
（二十四）法律、法规和公司章程规定，以 （二十四）法律、法规和公司章程规定，以
及股东大会授予的其他职权。 及股东大会授予的其他职权。
第一百六十八条 董事会秘书应当具 第一百六十八条 董事会秘书应当具
备履行职责所必需的财务、管理、法律专业 备履行职责所必需的财务、管理、法律专业
知识，具有良好的职业道德和个人品德，并 知识，具有良好的职业道德和个人品德，并
取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证 取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证
书。有下列情形之一的人士不得担任公司董 书。有下列情形之一的人士不得担任公司董
事会秘书： 事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情 （一）有《公司法》第一百四十六条规定情
形之一的； 形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚 （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚
未满三年的； 未满三年的；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担 （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事会秘书； 任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年受到证券交易所公开谴责或 （四）最近三年受到证券交易所公开谴责或
三次以上通报批评的； 三次以上通报批评的；
（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期 （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期
间，证券交易所对其年度考核结果为“不合 间，证券交易所对其年度考核结果为“不合
格”的次数累计达到二次以上； 格”的次数累计达到二次以上；
（六）本公司现任监事； （六）本公司现任监事；
（七）中国证监会或证券交易所认定不适合 （七）中国证监会或证券交易所认定不适合
担任董事会秘书的其他情形。 担任董事会秘书的其他情形。
第一百九十三条 监事由股东代表和 第一百九十三条 监事由股东代表和
公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 公司职工代表担任。公司职工代表担任的监
事不得少于监事总人数的三分之一。公司控 事不得少于监事总人数的三分之一。公司控
股股东推选的董事占董事会成员二分之一 股股东推选的董事占董事会成员二分之一
以上时，其推选的监事不得超过监事会成员 以上时，其推选的监事不得超过监事会成员
的二分之一。 的三分之二。
第二百零五条 监事会应向股东大会 第二百零五条 监事会应向股东大会
负责并报告工作，监事会行使下列职权: 负责并报告工作，监事会行使下列职权:
（一）检查本公司的财务，督导公司的合规 （一）检查本公司的财务，督导公司的合规
检查、内部审计等部门的工作； 检查、内部审计等部门的工作；
（二）审核董事会编制的公司定期报告，并 （二）审核董事会编制的公司定期报告，并
提出书面审核意见； 提出书面审核意见；
（三）提议召开临时股东大会，在董事会不 （三）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》和公司章程规定的召集和主 履行《公司法》和公司章程规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会； 持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务 （四）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、法规和公司 的行为进行监督，对违反法律、法规和公司
47
章程或股东大会决议的董事、高级管理人员 章程或股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议。当董事、总经理和其他高 提出罢免的建议。当董事、总经理和其他高
级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正，如果给公司造成损失的，必要 其予以纠正，如果给公司造成损失的，必要
时依照《公司法》第一百五十二条的规定， 时依照《公司法》第一百五十二条的规定，
可向人民法院提起诉讼； 可向人民法院提起诉讼；
（五）对董事、高级管理人员的行为进行质 （五）对董事、高级管理人员的行为进行质
询； 询；
（六）对内幕信息知情人登记管理制度实施 （六）对内幕信息知情人登记管理制度实施
情况进行监督； 情况进行监督；
（七）向股东大会提出提案； （七）向股东大会提出提案；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，其所需费用 事务所等专业机构协助其工作，其所需费用
由公司承担； 由公司承担；
（九）组织对高级管理人员进行离任审计； （九）组织对高级管理人员进行离任审计；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他 （十）公司章程规定或股东大会授予的其他
职权。 职权。
监事列席董事会会议。 监事出席股东大会会议。
第二百一十二条 监事会定期会议的 第二百一十二条 监事会定期会议的
会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送 会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送
达全体监事，临时监事会会议应当在会议召 达全体监事，临时监事会会议的通知应当在
开前 3 日以前书面送达全体监事。 会议召开 3 日以前书面送达全体监事。
本条所述 10 日及 3 日的期限自通知发 本条所述 10 日及 3 日的期限自通知发
出之日起计算，截止日不包括会议召开当 出之日起计算，截止日不包括会议召开当
日。 日。
监事会会议通知包括以下内容：举行会 监事会会议通知包括以下内容：举行会
议的日期、地点和会议期限，事由及议题， 议的日期、地点和会议期限，事由及议题，
发出通知的日期。 发出通知的日期。
第一百七十七条 公司党委对公司不 第一百七十七条 公司党委对公司不
符合国家法律法规、省委、省政府、省国资 符合国家法律法规、省委、省政府、省国资
委等上级政策规定和集团公司要求的做法， 委等上级政策规定和上级党委要求的做法，
应及时与董事会、经理层进行充分的沟通， 应及时与董事会、经理层进行充分的沟通，
提出纠正意见，得不到纠正的应及时向集团 提出纠正意见，得不到纠正的应及时向上级
公司党委报告。 党委报告。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇二一年六月二十八日
附件：《阳煤化工股份有限公司章程》
48
阳煤化工股份有限公司
章 程
（2021 年 4 月修订版）
第一章 总则
第一条 为建立现代企业制度，维护阳煤化工股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现
国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企
业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央国务院关于
深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中
坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《上市公司治理准则》等有关规定，
结合公司实际情况，制订本章程。
第二条 公司坚持中国共产党的领导，根据《公司法》、《中国共产党章程》
的规定，在公司设立中国共产党的委员会(以下简称“公司党委”)和纪律检查委
员会(以下简称“公司纪委”)，开展党的活动。公司党委是公司法人治理结构的
有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保
落实开展工作。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。党委机构设置、人
员编制写入公司管理机构和编制，党委工作经费列入公司财务预算，从公司管理
费用税前列支。
第三条 公司系依照四川省《关于国营大中型企业股份制试点意见》和其它
有关规定成立的股份有限公司。
公司经四川省自贡市人民政府自府函（1998）72 号文批准，以社会募集方
式设立；公司设立时在四川省自贡市工商行政管理局注册登记，取得注册号为
510300180096 的《企业法人营业执照》。
公司已按照有关规定，对照《公司法》和其它有关法律法规进行了规范，并
依法履行了重新登记手续。
第四条 公司于 1988 年 12 月 30 日经中国人民银行自贡市分行批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 1,800 万股，于 1993 年 11 月 19 日在上海证券交
易所上市。
49
第五条 公司注册登记的中文名称为：阳煤化工股份有限公司
公司英文名称为：YANGMEI CHEMICAL CO.,LTD
第六条 公司的法定住所为：山西省阳泉市矿区桃北西街 2 号。
邮政编码：045000
第七条 公司的注册资本为：人民币贰拾叁亿柒仟伍佰玖拾捌万壹仟玖佰伍
拾贰元整（￥2,375,981, 952.00）。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，并且是对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉公司、公司的其他股东，以及公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定
的其他高级管理人员以及董事会决议确认为担任重要职务且经认定为属于公司
高级管理人员的其他人员。
财务负责人是指公司的总会计师或财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，依照稳健规范、开拓进
取、廉洁高效、提高效益的原则，运用科学的现代化管理方法，不断提高企业的
经营管理水平和核心竞争能力，走以煤化工为基础的产业之路，为广大客户提供
优质产品和服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效
益。同时，公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬
优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。
第十四条 公司的经营范围：国内贸易：批发、零售化肥、化工产品（除易
50
燃、易爆、有毒、腐蚀性产品）、农副产品（除国家专控品）、化工原辅材料（除
易燃、易爆、有毒、腐蚀性原料）、矿产品、建材（木材除外）、钢材、有色金
属（除专控品）、通用机械、电器、仪器、仪表、润滑油、润滑脂类；以自有资
金对煤化工及相关产业的投资、技术研发、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；
危险废物经营；进出口：货物及技术进出口贸易；环己胺、氢氧化钠、乙酸、硝
酸、甲醛溶液、次氟酸钠溶液、乙烯、氨、丙烷、丙烯、次氟酸钙、硝酸钠、亚
硝酸钠、过氧化氢溶液、碳化钙、硫磺、萘、氯乙酸、三氯化磷、苯胺、五氧化
二钒、2-甲基-1-丙醇、苯、二甲苯异构体混合物、环己酮、甲醇、四氢呋喃、
乙醇、乙酸甲酯、异丁醛、正丁醇、正丁醛的批发（无储存）（仅限分支机构）
（有效期 2020-08-18 至 2023-01-14）；自有设备租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营范围以公司登记机关核准登记的为准。
公司的经营范围可以通过修改公司章程及按照有关法律规定的程序进行调
整。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等
权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票均以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元
（￥1.00）。
股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司设立时的发起人为自贡市国有资产管理局、中国人民保险公
51
司自贡市支公司、自贡市天然气公司、四川省信托投资公司、中国银行四川省分
行国际信托投资公司、自贡市银河贸易公司、四川东方电气集团财务公司、中国
工商银行四川省信托投资公司、自贡市邮电局、四川烟草公司自贡分公司、中国
人民银行自贡市分行劳动服务公司经营部、成都华能物资供销公司、自贡市财源
公司，发起人持股合计 3105.1916 万股，占公司可发行普通股总数 5,471.5416
万股的 56.75%。
第十九条 公司股份总数为 2,375,981,952 股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经董事
会提议，股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）可转换公司债券转换成公司股票；
（六）法律、法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。
公司股票可以用货币认购，亦可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用
货币估价并可以依法转让的非货币财产作价认购，但法律、法规规定不得作为出
资的财产除外。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关法律、法规规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、法规和本章程的规定，收
购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
52
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）通过证券交易所集中竞价交易方式；
（二）向全体股东按照相同比例发出收购股份要约的方式；
（三）法律、法规规定和国务院证券监督管理机构认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公
司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易所进行或按照国务院规定的其
他方式进行。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 12 个月内不得转让。
53
公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
的本公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 12 个月内
不得转让。上述人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上有表决
权的股份的股东，将其持有的本公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者
在卖出之日起 6 个月以内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应
当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而导致其持有 5%
以上股份的，其在 6 个月以内卖出该部分股票不受上述规定限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权以书面形式要求公司董事会在
前述事项发生之日起 30 日内执行；公司董事会未能在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
54
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督、提出建议或者质询；
（四）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；
（六）维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼；
（七）依照法律、法规、本章程的规定获得有关信息，包括：查阅本章程、
股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（九）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司
收购其股份；
（十）单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有向股东大会行使提案
权的权利；
（十一）法律、法规以及公司章程规定的其他权利。
公司鼓励社会保障基金、企业年金、保险资金、公募基金的管理机构和国家
金融监督管理机构依法监督的其他投资主体等机构投资者，通过依法行使表决
权、质询权、建议权等相关股东权利，合理参与公司治理。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
第三十五条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
55
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，有权书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
公司董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前条第一款规定
的股东可以依照前条的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式交足股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）依其所认缴的股份金额对本公司承担责任；
（五）服从和执行股东大会和董事会决议；
（六）对改善和提高本公司的经营管理水平提出合理化建议，促进本公司的
发展，保守本公司机密；
（七）维护本公司利益和声誉，反对和抵制有损本公司利益的行为；
（八）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（九）法律、法规和本章程规定的其它义务。
56
第四十条 股东应当严格按照法律、法规、中国证监会的规定及有关协议履
行出资义务。
股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资行为的，公司董事
会应当要求该股东改正并及时向其他股东报告。
第四十一条 股东虚假出资、出资不实、抽逃出资、变相抽逃出资的，在改
正前其股东权利停止行使，已经分得的红利由公司董事会负责追回。
第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义
务。公司的控股股东对公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。公司的控股
股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用
对公司的控制地位谋取非法利益。
第四十四条 公司的控股股东应当依法行使股东权利，不得超过其实际出资
额及表决权比例行使股东权利。
公司的控股股东不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管
理人员，干预公司的经营管理。
第四十五条 公司与其控股股东、实际控制人应在业务、人员、机构、资产、
财务等方面严格分开，各自独立经营、独立核算，独立承担责任和风险。
第四十六条 公司的控股股东、实际控制人及其关联人应当采取有效措施，
避免与公司发生同业竞争。
第四十七条 公司的股东、实际控制人及其关联人与公司的关联交易不得损
害公司的合法权益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十八条 公司与股东（在本条范围内包括股东、实际控制人及其关联人）
之间不得有下列行为：
（一）向股东作出最低收益、分红承诺；
（二）股东违规占用公司的资产；
（三）公司通过购买股东大量持有的股份等方式不当向股东输送利益；
（四）法律、法规或中国证监会禁止的其他行为。
第四十九条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道，确保股东享有法律、法
57
规、中国证监会和公司章程规定的知情权。
第二节 股东大会的一般规定
第五十条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘负责公司年度审计的会计师事务所作出决议；
（十二）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准公司符合下列标准之一的交易（包括但不限于以出售、置
换、调拨、报损、报废等方式进行处置；提供担保、受赠现金资产、单纯减免上
市公司义务的债务除外，下同）之方案：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
58
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十四）公司进行“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应
当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，
适用前述第（十三）项的规定。但已按规定履行程序的，不再纳入相关的累计计
算范围。
(十五) 公司发生的“购买或者出售资产”的，若涉及的资产总额或成交金
额在连续十二个月累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的。
（十六）审议批准公司下列对外担保行为：
1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保；
5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、法律、法规、证券交易所或公司章程规定应当由股东大会审议的其他担
保事项。
（十七）审议批准公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上，
且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十八）审议批准公司单笔或在 12 个月内连续对同一或者相关资产累计计
提、转回金额超过本公司最近一期经审计净资产额绝对值 5%的计提资产减值准
备事项（正常按照账龄分析法计提的减值准备除外）；
（十九）审议批准本公司涉及融资金额超过本公司最近一期经审计净资产额
50%的融资事项；
（二十）审议批准变更募集资金用途事项；
59
（二十一）审议批准股权激励计划及其他对公司员工的长效激励方案；
（二十二）审议为公司董事购买责任保险事项；
（二十三）审议单独或者与非关联方设立子公司涉及的对外投资金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（二十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议批准，但在必要且合法
的情况下，股东大会可以授权董事会决定，但法定由股东大会行使的职权不得授
予董事会行使。授权的内容应当明确、具体。
股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通
决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过；如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的
事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。
第五十一条 应由股东大会审批的资产处置事项、购买资产事项、投资事项、
担保事项、关联交易事项、计提资产减值准备事项，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东大会审批。
第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月以内举行。
公司未在规定的期限内召开年度股东大会的，董事会应向股东作出解释，并
书面报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明延期召开的理
由。
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即
6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总额 10%以上股份的股东书面请
求时；
（四）董事会认为必要时；
60
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开时；
（七）法律、法规或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项规定的持股数按股东提出书面请求之日股东名册载明的情况
计算。
第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事
项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司总部办公所在地或会议召
集人确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。在保证股
东大会合法、有效召开的前提下，公司还将视具体情况按照法律、法规或证券交
易所的要求为股东参加股东大会提供便利。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十六条 公司股东大会的召开采用网络投票方式的，股权登记日登记在
册的股东通过网络系统认证身份并参与投票表决。
第三节 股东大会的召集
第五十七条 股东大会会议由董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主
持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上表
决权股份的股东可以自行召集和主持，并将有关情况向公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所备案。
61
第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
62
在股东大会决议公告时，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，召集的程序应与董事会召
集股东大会议的程序相同，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、法规和本章程的有关规定。
第六十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六十六条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程
的决定或股东大会未予表决其提案持有异议的，可以按照本章程的规定程序请求
召集临时股东大会。
第六十七条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
63
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时
披露独立董事的意见及理由。
公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，须在股东大会通知中明确载明
网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第七十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，
股东大会召开的时间不得提前；因不可抗力或者其它意外事件等原因确需将股东
大会召开的时间提前的，召集人应当在年度股东大会新定召开日前至少 20 天、
临时股东大会新定召开日前至少 15 天公告并说明原因。
64
第五节 股东大会的召开
第七十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。
第七十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东依法出具的书面授权委托书、股东的股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、
加盖法人股东印章的法人股东营业执照或其他主体资格证书复印件、法人股东的
股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东依法出具
的书面授权委托书、加盖法人股东印章的法人股东营业执照或其他主体资格证书
复印件、法人股东的股票账户卡。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席
会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务
合伙人资格的有效证明、加盖合伙企业股东印章的合伙企业股东营业执照或其他
主体资格证书复印件、合伙企业股东的股票账户卡；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授
权委托书、加盖合伙企业股东印章的合伙企业股东营业执照或其他主体资格证书
复印件、合伙企业股东的股票账户卡。
第七十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
65
示；
（四）注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人为个人股东的，委托人应签名；委托人为法人股东的，委托人
法定代表人签名并加盖法人单位印章；委托人为合伙企业股东的，委托人执行事
务合伙人签名并加盖合伙企业单位印章。
第七十五条 受托出席股东大会的人不得再转托他人。
第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十条 董事会召集的股东大会由董事长担任大会主持人并主持会议。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
66
第八十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。对无法立即答复或说明的事项，应在一个月内或股东大会确
定的日期内答复或说明。
第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第八十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议
的董事、监事、总经理、董事会秘书、召集人或其代表、大会主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
67
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构和上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第八十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）决定公司的经营方针和投资计划；
（七）对公司发行债券作出决议；
（八）聘用、解聘会计师事务所；
（九）除股权激励计划以外的其他对公司员工的长效激励计划；
（十）除法律、法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司
68
股票；
（七）法律、法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东
（包括股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但是，属于
本章程第九十条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代
理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制；股东大会只
选举一名董事、监事时不适用累积投票制。
69
前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十六条 董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事会、监事会有权向公司董事会推荐下届董事候选人和补选的董事
候选人，并提供董事候选人的简历和基本情况，经董事会审议通过后，由董事会
向股东大会提出董事候选人，提交股东大会选举。
单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数每 3%以上的股东可提出非
独立董事候选人名单的提案，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会选
举。
单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数每 1%以上的股东可提出独
立董事候选人名单的提案，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。
董事会、监事会、符合条件的股东提出独立董事候选人名单的提案时，应同
时对独立董事候选人担任独立董事的资格和独立性发表意见。独立董事候选人，
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
（二）现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的下届监事候选人
和补选的非由职工代表担任的监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情
况，经监事会会议通过后，提交股东大会选举。
单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数每 3%以上的股东可提出非
由职工代表担任的监事候选人名单的提案，并提供候选人的简历和基本情况，提
交股东大会选举。
监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。
第九十七条 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股
份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投
给多个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，以票多者当选。
采取累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代表宣布对
董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举
规则。
第九十八条 董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积
70
投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选
举累积投票选票的字样，应当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事、监事候选人姓名；
（三）股东姓名；
（四）代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票的表决票数；
（七）投票时间。
第九十九条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别
进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
第一百条 公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按以下规定
进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选的董事、监事人数相同的表决权，股
东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，
也可集中投于一人；
（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其在选举董事、
监事候选人时所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、
监事人数，由得票较多者当选；
（四）当两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、监事
候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选
出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次
进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等
董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会拟选出的董事、监事人数
的，公司将按照本章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事、监事名额
进行选举；
（六）每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会有投票权的
71
股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一。
第一百零一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第一百零二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百零三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零四条 股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第一百零五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第一百零六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣
布。决议的表决结果载入会议记录。
第一百零七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
72
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第一百零八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
自股东大会通过该决议之日起就任。
第一百一十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、
无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述
意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果
该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案
或者公积金转增股本预案。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百一十二条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性
发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十三条 公司董事为自然人，公司的董事应当正直诚实，品行良好，
熟悉证券法律、法规，具有履行职责所需的经营管理能力。
第一百一十四条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
73
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司应当解除其职务。
有下列情形之一的，不得被提名为董事候选人：
（一）3 年内受中国证监会行政处罚；
（二）3 年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（三）处于中国证监会认定的市场禁入期；
（四）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间。
前款所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。公
司的在任董事出现上述第（一）、（二）项规定的情形之一，董事会认为该董事
继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事
候选人，并应充分披露提名理由。
前述提名的相关决议需经出席股东大会的股东所持表决权股份过半数通过。
第一百一十五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和本章程的
规定，履行董事职务。
因在任董事或独立董事辞职或被罢免而补选产生的后任董事或独立董事，其
任期为本届董事会的余期。
第一百一十六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下
74
列忠实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得挪用公司资金；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（五）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（六）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人；
（七）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易；
（八）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易的佣金；
（十）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资产为
本公司的股东或者他人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息，法律另有规定的除外。
（十二）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十三）法律、法规及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十八条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
75
况；
（四）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵；
（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（七）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整、及时、公平。
（八）法律、法规及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、法规和本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽
快召集临时股东大会，补选董事填补因董事辞职产生的空缺。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的合理期限内仍
然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
董事执行公司职务时违反法律、法规或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百二十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损
失，应当承担赔偿责任。
76
第一百二十三条 除经股东大会决议通过公司可为董事购买责任保险外，公
司不以任何形式为董事纳税及支付应由董事个人承担的罚款、赔偿金。
第一百二十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司
已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有
关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当尽快向董事会披露
其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照前款规定向董事会作了披露，并且董事会在不将
其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该
合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知
董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利
益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前款所规定的披露。
第一百二十五条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理及其
他高级管理人员。
第二节 独立董事
第一百二十六条 公司设独立董事，独立董事应该占公司董事会成员三分之
一以上，其中至少有 1 名会计专业人士。
独立董事不得在公司担任除董事以外的职务，不得与本公司及主要股东存在
可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。独立董事应当依法履行董事义务，充分
了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关
注中小股东的合法权益保护。公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造
成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百二十七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）不存在法律、法规及本章程所规定的不得担任公司董事的情形；
（二）具有本章程第一百二十八条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经
验；
77
（五）具备一定的时间和精力履行独立董事职责。
第一百二十八条 独立董事必须具有独立性，不得与公司存在关联关系、利
益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其关联人任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人员；
（二）在下列机构任职的人员及其直系亲属：持有或控制公司已发行股份
5%以上的单位、公司前五名股东单位、与公司存在业务关系或利益关系的机构；
（三）持有或控制公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（四）为公司及其关联人提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属
和主要社会关系人员；
（五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；
（六）本章程规定或中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘。
第一百二十九条 独立董事的提名、选举和更换：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人名单的提案，并经股东大会选举产生。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当向股东告知上述内容，保证股东在投票时已经对候选人有足
够的了解。
（三）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但连任不得超过两届。
（四）独立董事连续 3 次无特殊理由未亲自出席董事会会议的，也未委托
其他董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况
及本章程规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免
职。
78
（五）独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
法定最低人数要求时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后
生效。
第一百三十条 独立董事除具有本章程赋予董事的职权外，并享有以下特别
职权：
（一）须经公司董事会或股东大会审议的关联交易事项应由独立董事认可
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提议召开临时股东大会，董事会拒绝召开的，可以向监事会
提议召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）基于履行职责的需要聘请外部审计机构和咨询机构等专业机构，对公
司的具体事项进行审计和咨询等，其所需费用由公司承担；
（六）可以在股东大会召开前向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况向全体股东披露。
第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外，应当就以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、对外提供财务资助、变
更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划及其他对公司员工的长效激励计划；
（七）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
79
（八）法律、法规和公司章程规定的其他事项。
第一百三十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要向全体股东披露的事项，公司应当将独立董事的意见向
全体股东披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当同时披露各
独立董事的意见。
独立董事应在股东大会年度会议上就其履行职责情况提交工作报告。
第一百三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供与该事项有关
的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独
立董事认为资料不完整或论证不充分时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当告知全体股东的，董事会秘书应及时办理告知事
宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴（或独立董事薪酬，下同）。该津
贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
80
第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中
没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、法
规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立
董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百三十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第一百三十六条 其他未尽事项适用本章程有关董事权利、义务、责任的规
定。
第三节 董事会
第一百三十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十八条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董
事长 1 人。
第一百三十九条 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意
见。董事会行使下列职权:
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订本公司增减注册资本方案以及发行新股、债券或其他证券及上市
方案；
（六）在股东大会授权范围内，决定本公司对外投资、收购/出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产管理等事项；
（七）制订本公司章程修改方案；
（八）决定本公司内部管理机构的设置；
81
（九）拟订本公司的收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（十）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份；
（十一）确定本公司的派息、分红、配股和发行股票的基准日期；
（十二）根据董事长提名，聘任或者解聘本公司总经理、董事会秘书、证券
事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请和更换负责公司年度审计的会计师事务所；
（十七）拟订股权激励计划的方案及其他对公司员工的长效激励方案，并组
织实施股权激励计划及其他对公司员工的长效激励方案；
（十八）审议批准主营业务收入、管理费用、利润总额超预算 20%以上的预
算调整事项；
（十九）审议批准为公司涉及须经股东大会审议批准之证券发行、融资、合
并、分立、重大资产重组等事项提供服务之中介服务机构的聘任和费用确定事项；
（二十）审议批准公司年度预计融资计划以外的单笔融资金额超过或全年累
计超过公司最近一期经审计净资产额 10%的融资事项；
（二十一）审议公司与关联法人发生的交易金额（提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易以及公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
以上的关联交易；
（二十二）董事会应对公司发生的下列非关联交易事项进行审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上的；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的；
82
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元的；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计
算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到
上述规定标准的，也应当适用上述规定，但已按照规定履行程序的，不再纳入累
计范围计算。
（二十三）除须经股东大会审议批准的以外，审议批准本公司单笔或在 12
个月内连续对同一或者相关资产累计计提、转回金额超过本公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5％的计提资产减值准备事项（正常按照账龄分析法计提的减值
准备除外）；以及审议批准本公司财务核销事项。
（二十四）法律、法规和公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百四十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百四十一条 董事会应当确定对外投资、收购/出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、资产管理等事项的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
前款风险投资决策必须履行严格的项目审查、可行性研究和决策程序，具体
实施细则由董事会下设战略委员会提出。
第一百四十二条 董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生
和罢免。董事长每届任期 3 年，可连选连任。
第一百四十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，并代表董事会向股东大会报
83
告工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会提出报告；
（三）签署本公司股票、债券、重要合同及其他应由法定代表人签署的重要
文件；
（四）在发生战争、特大自然灾害及其他无法预测的紧急情况下，对本公司
事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合法律规定和本公司的
利益，并在事后向董事会会议和股东大会报告；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的公司最近一期经审计净资产百分之五以上的包括项目投
资、资产处置、融资以及其他担保事项的资金运作权限，但有关法律、法规以及
规范性文件、本章程中特别规定的事项除外；
（七）董事会授予的提名本公司总经理、董事会秘书、证券事务代表的权限；
（八）董事会授予的除法定由董事会行使的其他职权。
第一百四十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百四十五条 董事会、董事长应当在法律、法规、中国证监会的规定和
本章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。
第一百四十六条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前通过专人送出、邮寄方式送出、电子邮件方式送出或传真方式
送出等方式书面通知全体董事和监事。
10 日的期限自董事会办公室发出通知之日起计算，截止日不包括会议召开
当日。
第一百四十七条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集董事会临时
会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
84
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时或者法律、法规和公司章程规定的其他情形。
第一百四十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为通过专人送出、
邮寄方式送出、电子邮件方式送出或传真方式送出等方式书面通知全体董事和监
事；通知时限为临时董事会会议召开 3 日以前。如情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上做出说明。
第一百四十九条 董事会的书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百五十条 董事会决议的表决，实行每名董事一人一票的表决制和少数
服从多数的组织原则。
除公司章程或董事会议事规则另有规定的以外，董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议批准公司的对外担保事项时，必须经全体董事的三分之二以上审
议同意。
董事会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第一百五十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
85
大会审议。
第一百五十二条 董事会会议可以采取现场方式或通讯方式。董事会决议表
决方式可以采取书面记名投票（包括但不限于通过视频、电话、传真或者电子邮
件表决等方式）表决方式或举手表决方式。
以通讯方式召开的董事会，董事应亲自签署表决结果，并以专人送达或特快
专递方式送交会议通知指定的联系人，或以传真方式（传真件有效）将表决结果
发送至会议通知指定的传真，或以电子邮件方式将表决结果发送至会议通知指定
的电子邮箱。
董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。
以通讯方式召开会议，会议通知指定的表决期间自会议通知发出之日起算，
并不得少于本章程第一百四十八条规定的时间。表决期间届满，根据董事表决结
果制作的董事会会决议自然生效。
第一百五十三条 董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事因故不能亲自
出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事不得委托
非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一
事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次
董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，
非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十四条 董事会会议应当有记录（通讯表决方式召开的除外），出
席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公
司档案由董事会秘书或董事会办公室保存，保存期限为 10 年。
第一百五十五条 董事会会议记录包括以下内容:
86
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百五十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
没有参加董事会的以及投弃权票的董事也应对该决议承担责任。
第一百五十七条 董事会行使职权时，应遵守国家法律、法规和公司章程的
有关规定，以及股东大会决议，需国家及主管部门批准的，应报批准后方可实施。
董事会决议违反法律、法规、中国证监会的规定或本章程的，股东或监事会
有权依法行使相关权利。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十八条 董事会应按照股东大会的有关决议，设立战略和发展委员
会、审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员
会及提名委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计与关联交易控制委员
会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士，审计与关联交易控制委员会的召
集人应当为会计专业人士。董事长担任战略和发展委员会召集人。
第一百五十九条 战略和发展委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
87
究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项实施情况进行检查；
（六）董事会授权的其他事项。
第一百六十条 审计与关联交易控制委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）检查公司的会计政策、财务状况和财务报告程序；
（七）对公司关联交易情况进行检查考核；
（八）审核需董事会审议的重大关联交易；
（九）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
第一百六十一条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）根据董事、总经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究、拟定和审查薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）、总经理及其他高级管理人员的履行职
责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事项。
第一百六十二条 提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（五）董事会授权的其他事项。
88
第一百六十三条 董事会各专门委员会可下设工作组，负责委员会的资料收
集与研究、日常工作联络和会议组织等工作。工作组由董事会秘书或董事会专门
机构牵头协调，具体组成人员由各专门委员会决定，工作组人员原则上仅从本公
司员工中选任。
第一百六十四条 董事会各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由
此发生的合理费用由公司承担。
第一百六十五条 董事会各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，董事会各专门委员会的提案应当提交董事会，并向董事会提交工
作报告。
第一百六十六条 公司制定董事会各专门委员的工作规则，由董事会审议通
过后作为董事会各专门委员会组建以及行使职权的准则。
第五节 董事会秘书
第一百六十七条 董事会应当设董事会秘书，负责股东大会、董事会、董事
会各专门委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、股东资料的管理、投
资者关系工作、按照规定或者根据中国证监会、股东等有关单位或者个人的要求，
依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百六十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘
书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结
果为“不合格”的次数累计达到二次以上；
（六）本公司现任监事；
（七）中国证监会或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
89
第一百六十九条 董事会秘书应当履行以下职责：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上
海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上
海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规
则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作
出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股
股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董
事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百七十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
第一百七十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董
事会负责。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 党委
第一百七十二条 公司党委由 5-7 人组成，设书记 1 人，副书记 1 人，每届
任期 3 年，期满应及时换届。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合
90
条件的公司党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事
会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党委领
导班子；经理层成员与公司党委领导班子成员适度交叉任职；公司党委书记、董
事长由一人担任。
公司纪委由 5-7 人组成，设书记 1 人，副书记 1 人；受公司党委和上级纪委
双重领导，协助公司党委加强公司党风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问
责的工作职责。
第一百七十三条 公司党委要保证监督党和国家的路线方针政策在公司的
贯彻执行，参与公司重大问题决策，落实党管干部和党管人才原则，加强对公司
领导人员的监督，领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工
代表大会工作。
第一百七十四条 公司党委参与重大问题决策的范围：
（一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和
调整；
（二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外
合资合作、内部机构设置调整方案的制订和修改；
（三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福
利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项；
（四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安
排，及其有关事故(事件)的责任追究；
（五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要
项目安排，大额度资金运作等事项；
（六）公司重要经营管理制度的制订和修改；
（七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以及企地协调
共建等对外关系方面的事项；
（八）需要公司党委参与决策的其他重要事项。
第一百七十五条 公司党委参与决策的主要程序：
（一）党委先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置
程序，重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
91
公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法
规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或
缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，
可向董事会、经理层提出。
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，
要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、
经理层其他成员进行沟通。
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，
充分表达党委研究的意见和建议。
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策
情况及时报告党委。
第一百七十六条 公司党委要建立重大问题决策沟通机制，加强与董事会、
监事会、经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制，健全并严格执
行公司党委议事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委
决议。
第一百七十七条 公司党委对公司不符合国家法律法规、省委、省政府、省
国资委等上级政策规定和上级党委要求的做法，应及时与董事会、经理层进行充
分的沟通，提出纠正意见，得不到纠正的应及时向上级党委报告。
第一百七十八条 公司党委要在公司选人用人中切实负起责任、发挥作用，
对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向董
事会提名委员会、总经理推荐提名人选；公司党委同董事会对拟任人选进行考察，
集体研究提出意见，董事会和总经理依法行使用人权。
第一百七十九条 公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，领导、推动
党风廉政建设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责
任。公司纪检监察机构要统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强
对公司领导人员在重大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招投标、公
司重组改制和产权变更与交易等方面行权履职的监督，深化效能监察，堵塞管理
漏洞。严格执行重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作事项
必须由集体决策的规定。抓好对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重
92
点部门和岗位的监督，保证人、财、物等处置权的运行依法合理、公开透明。建
立重大决策终身责任追究制度，对因违规决策、草率决策等造成重大损失的，严
肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落等违纪违法问题。
第一百八十条 公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责，履行直
接责任，主抓企业党建工作；公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责，坚
持原则，主动作为，强化监督，执纪必严；公司党委其他成员要切实履行“一岗
双责”，结合业务分工抓好党建工作。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百八十一条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名。除本章程另有规定外，副总经理等公司其他高级管
理人员由总经理提名，由董事会审议决定聘任或解聘。
第一百八十二条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于总经理及其
他高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于公司总经理及其
他高级管理人员。
第一百八十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。控股股东高级管
理人员兼任公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第一百八十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百八十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权:
（一）组织实施董事会的决议、公司年度计划和投资方案；
（二）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（三）拟订本公司年度经营计划和投资方案；
（四）根据董事会或董事长授权，代表公司对外签署合同和协议；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案以及公司的各项基本管理制度和修改
方案；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提议召开董事会临时会议；
93
（八）向董事会提请聘任或解聘公司副总经理及财务负责人；
（九）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
（十）决定本公司职工的雇（聘）用、工资、福利、奖惩、升降级、加减薪、
解聘或辞退；
（十一）签发本公司日常行政、人事、财务和其他业务文件；
（十二）决定除应由股东大会、董事会、董事长审议批准以外的资产处置、
对外投资、收购/出售资产、委托理财、关联交易、资产管理、融资、投资调整、
工程项目调整或结算、预算调整等事项；
（十三）董事会或董事长授予的除法定由董事会或董事长行使的其他职权。
总经理按照法律、法规、公司章程和董事会的授权履行职责，在公司章程和
董事会的授权范围内代表公司对外开展各项活动，对公司经营活动的合法、合规
性承担领导责任。
总经理因故不能履行职责时，由董事长指定一名公司高级管理人员代行总经
理职责。
第一百八十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表
决权。
第一百八十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司经营管理情况和公司财务情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
第一百八十八条 总经理应制订总经理工作制度，报董事会批准后实施。
第一百八十九条 总经理工作制度包括下列内容：
（一）总经理办公会召开的条件、程序、规则和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百九十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。总经理必须在完成离任审计
后方可离任。
94
第一百九十一条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 总经理及其他高级管理人员履行职责应遵循下列规定：
（一）公司高级管理人员应严格执行董事会相关决议，不得擅自变更或拒绝
执行董事会决议。如客观条件或经营环境发生变化的，应及时向董事会报告。
（二）公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司高级
管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚
假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。
（三）如董事作出的指令超出董事会授权范围，公司高级管理人员应要求董
事首先按公司章程或有关规定履行相应的审批程序。
（四）公司高级管理人员因擅自变更或拒绝执行董事会决议，以及未如实向
董事会或监事会报告公司真实情况导致公司遭受损失的，应当对公司承担相应的
法律和经济责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百九十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任
的监事不得少于监事总人数的三分之一。
公司控股股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得
超过监事会成员的三分之二。
第一百九十四条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
公司董事、经理层人员、其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不
得担任监事。
第一百九十五条 监事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百九十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百九十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法
规和本章程的规定，履行监事职务。
95
第一百九十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百九十九条 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第二百条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百零一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、及时、公
平。
第二百零二条 监事执行公司职务时违反法律、法规或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零三条 公司应当采取措施切实保障监事的知情权、薪酬和活动经
费，为监事履行职责提供必要的条件。
第二节 监事会
第二百零四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中 3 名为股东代表监事，由股东大会选举产生；2 名为公司职工代表
监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第二百零五条 监事会应向股东大会负责并报告工作，监事会行使下列职
权:
（一）检查本公司的财务，督导公司的合规检查、内部审计等部门的工作；
（二）审核董事会编制的公司定期报告，并提出书面审核意见；
（三）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》和公司章程规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
法规和公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。当董事、
总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，如果给
96
公司造成损失的，必要时依照《公司法》第一百五十二条的规定，可向人民法院
提起诉讼；
（五）对董事、高级管理人员的行为进行质询；
（六）对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督；
（七）向股东大会提出提案；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，其所需费用由公司承担；
（九）组织对高级管理人员进行离任审计；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事出席股东大会会议。
第二百零六条 监事会应当制定监事会议事规则，经股东大会审议通过。
监事会的年度财务预算由监事会提出，由股东大会审议通过。
第二百零七条 监事会及其监事有权检查、了解公司经营情况，有关人员应
当按监事会及其监事的要求如实报告，不得拒绝。监事会及其监事有义务保守公
司秘密。
公司应将其月度或季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及
时报监事会。
第二百零八条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人
员出席监事会会议，回答所关注的问题。
监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请
外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。
监事会对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行检查时，可以要
求董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员说明情况，董事、高级管理人员及
涉及的公司其他人员应当配合。
监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员
绩效评价的重要依据。
第二百零九条 对董事、高级管理人员违反法律、法规或本章程，损害公司、
股东或客户利益的行为，监事会应要求董事或高级管理人员限期纠正；如损害严
重或董事、高级管理人员未在限期内纠正的，监事会应提议召开股东大会，并向
97
股东大会提出专项提案。
第二百一十条 监事会及其监事明知或应知董事、高级管理人员有违反法
律、法规或本章程，损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应承担相应责任。
第三节 监事会会议
第二百一十一条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
第二百一十二条 监事会定期会议的会议通知应当在会议召开 10 日以前书
面送达全体监事，临时监事会会议的通知应当在会议召开 3 日以前书面送达全体
监事。
本条所述 10 日及 3 日的期限自通知发出之日起计算，截止日不包括会议召
开当日。
监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及
议题，发出通知的日期。
第二百一十三条 监事会会议可以采取现场方式或通讯方式。监事会决议表
决方式可以采取书面记名投票（包括但不限于通过视频、电话、传真或者电子邮
件表决等方式）表决方式或举手表决方式。
以通讯方式召开的监事会，监事应亲自签署表决结果，并以专人送达或特快
专递方式送交会议通知指定的联系人，或以传真方式（传真件有效）将表决结果
发送至会议通知指定的传真，或以电子邮件方式将表决结果发送至会议通知指定
的电子邮箱。
监事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。
以通讯方式召开会议，会议通知指定的表决期间自会议通知发出之日起算，
并不得少于本章程第二百一十二条规定的时间。表决期间届满，根据监事表决结
果制作的监事会会决议自然生效。
第二百一十四条 监事会会议应当由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自
出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他监事代为出席。涉及表决事项的，
委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。监事不得
作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
98
监事对表决事项的责任不因委托其他监事出席而免除。一名监事不得在一次
监事会会议上接受超过两名监事的委托代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二百一十五条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。
监事会决议的表决，实行每名监事一人一票的表决制和少数服从多数的组织
原则。
除公司章程或监事会议事规则另有规定的以外，监事会决议应该经半数以上
监事审议通过。
第二百一十六条 监事会会议应有记录，出席会议的监事应当在会议记录上
签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案由监事会主席或公司办公室保存，保存期限为 10 年。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百一十七条 公司依照法律、法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第二百一十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起
2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第二百一十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产不以任何个人名义或其他单位名义开立账户存储。
第二百二十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
99
定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司
的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第二百二十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定
公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第二百二十二条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利或股份的派发事项。
第二百二十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司派发股利
时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第二百二十四条 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发
展需求的前提下，应积极实施利润分配政策, 重视对投资者的合理回报，并兼顾
公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超
过累计可供分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。
（一）利润分配的形式
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，
现金分红优于股票股利。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
100
在公司盈利增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
等情况时，在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（二）现金分红的条件
原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况
进行中期利润分配。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情
况下，采取现金方式分配股利。特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；（2）公
司未来 12 个月内存在需累计支出超过公司最近一期经审计总资产 20%，且金额
超过人民币 1 亿元的重大资本性支出的情形（公司发行股票募资资金项目所进行
的资本性支出除外）。
（三）现金分红的比例
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供
分配利润的百分之三十。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（四）利润分配的时间间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
（五）股票股利的发放条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公
司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（六）利润分配的决策程序和机制
101
1、利润分配方案的审议程序
（1）拟定分红建议和拟订利润分配方案，提交董事会审议；
董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议
和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应
当发表明确意见并公开披露；
公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公
开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别
是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；
涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，经董事会审议通过后，
提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多
种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、董事会未提出现金分红或未达到最低现金分红比例的处理
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红，或拟分配
的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净
利润之比低于 30%，或未按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管
理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发
布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。
如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，
就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行
沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
公司因前款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红
的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经
独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东
102
参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。
3、公司利润分配政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。
（1）如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变
化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，按照
既定现金分红政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公
司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整现金分红政
策，调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定，不得违
反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（2）关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；
调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
（七）利润分配的监督
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，
应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整、及时、公平披露现金分红政策及其执行情况。
第二节 内部控制和审计
第二百二十五条 公司按照法律、法规的有关规定，建立健全内部控制及风
险管理制度，设立内部审计机构，配备专职审计人员，对公司财务收支和经营活
动、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。 公
司依照相关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所对公
司内部控制有效性的审计意见。
第二百二十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
103
第三节 会计师事务所的聘任
第二百二十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行年度会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。
第二百二十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明。
第二百二十九条 公司认为必要时，可邀请会计师事务所列席年度股东大
会，就审计报告等事宜进行说明。
第二百三十条 本公司聘用负责公司年度审计的会计师事务所由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百三十一条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百三十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百三十三条 本公司解聘或者续聘负责公司年度审计的会计师事务所
由股东大会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知
第二百三十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百三十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
104
有相关人员收到通知。
第二百三十六条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所信息披露网站
为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第二百三十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百三十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮寄、传真、
电子邮件等通讯方式进行。
第二百三十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮寄、传真、
电子邮件等通讯方式进行。
第二百四十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之
日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 1 次公告刊登日
为送达日期；公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，
但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记
录及电子邮件回执至决议签署。
第二百四十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百四十二条 公司股东、董事、监事应向公司书面确认接受通知的人员
及其通讯地址、联系方式、传真、电子邮件等基本情况，并保证其有效性。如有
变动应及时书面通知公司，否则由此引起的未能收到通知的责任由股东、董事或
监事自行承担。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百四十三条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百四十四条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
105
（二）股东大会依照《公司法》和公司章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百四十五条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债
表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十六条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过
签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立前的债务由分立后的
公司承担连带责任，但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另
有约定的除外。
第二百四十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法律、法规和中国证监会规定的最低限额。
第二百四十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
第二百四十九条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。
第二百五十条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护
106
反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二节 解散和清算
第二百五十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决定解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百五十二条 公司有本章程第二百五十一条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第二百五十三条 公司因本章程第二百五十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第二百五十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产，编制资产负债表、财产目录和债权、债务清单；
（三）处理与清算公司未了结的业务；
（四）清理公司债权、债务；
（五）结缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼和仲裁。
第二百五十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
107
日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和社会保险费用及法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）项至第（四）项规定清偿前，不分配给股东。
违反前述清偿顺序所作的财产分配无效，债权人有权要求清算组追还，并可
请求赔偿所受的损害。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
第二百五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，可向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百五十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百五十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百六十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
108
第十二章 章程修改
第二百六十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》、《证券法》、有关法律、法规或中国证监会颁布的规范
性文件修改后，章程规定的事项与修改后的法律、法规或中国证监会颁布的规范
性文件的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百六十二条 股东大会决议通过的章程修改事项如依法应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百六十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和主管机关审批意
见修改本章程。
第二百六十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附则
第二百六十五条 释义
（一）本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以
上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其出资额或者持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。
（四）本章程中所称的“公司的基本管理制度”，是指为保证公司能够正常
运营的基本的管理体制，涉及公司内部运行的方方面面；董事会应当依照法律、
法规、上海证券交易所相关规定和本公司章程等的要求，及时制定公司的基本管
理制度，保证公司具有良好的生产经营程序。
（五）本章程中所称的“公司的具体规章”，是指为具体操作、实施和执行
公司的各项基本管理制度而制定的具体实施或管理办法、业务流程、细则、指引
109
等。总经理应当根据法律、法规、上海证券交易所相关规定、公司章程及公司的
相关基本管理制度，结合公司具体情况，制定公司的具体规章。
（六）本章程中所称的“融资”，是指公司向以银行为主的金融机构进行间
接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用
证融资、票据融资和开具保函等形式。
第二百六十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百六十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次登记备案后的中文版章程为准。
第二百六十八条 除另有注明外，本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、
“不超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、
“以前”、“以后”，都不含本数。
第二百六十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百七十条 本章程由股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。
本章程由公司董事会负责解释。
110
议案十二：《关于修订<阳煤化工股份有限公司监事会议事规则>的议案》
关于修订《阳煤化工股份有限公司监事会议事规则》
的议案
各位股东、股东代表：
为规范阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表
决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规及规范性文件规定和《阳煤化工股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），结合公司实际情况，拟对《阳煤化工股份有限公司监事会议事规
则》部分条款修订如下：
原条款 修订后的条款
第二十一条 会议的召开 第二十一条 会议的召开
监事会会议以现场召开为原则。必要 监事会会议以现场召开为原则。必要
时，在保障监事充分表达意见的前提下，经 时，在保障监事充分表达意见的前提下，经
召集人（会议主持人）、提议人同意，也可 召集人（会议主持人）、提议人同意，也可
以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决 以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决
等方式召开。监事会会议也可以采取现场与 等方式召开。监事会会议也可以采取现场与
其他方式同时进行的方式召开。 其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场 非以现场方式召开的，以视频显示在场
的监事、在电话会议中发表意见的监事、规 的监事、在电话会议中发表意见的监事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有 定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议 效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议
的书面确认函等计算出席会议的监事人数。 的书面确认函等计算出席会议的监事人数。
监事会会议应有过半数的监事出席方 监事会会议应有过半数的监事出席方
可举行。 可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席
董事会秘书和证券事务代表应当列席 会议导致无法满足会议召开的最低人数要
监事会会议。 求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席
监事会会议。
111
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
监事会
二〇二一年六月二十八
日
附件：《阳煤化工股份有限公司监事会议事规则》
112
阳煤化工股份有限公司
监事会议事规则
（2021 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事
方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规及规范性文件规定和《阳煤化工股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”），结合公司实际，制订本规则。
第二条 监事会向股东大会负责。对公司财务以及公司董事、高级管理人员
（包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的
其他人员）履行公司职务时违反法律、法规、公司章程或者股东会决议的行为进
行监督，维护公司及股东的合法权益。
第三条 公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和
资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。
公司高级管理人员根据监事会的要求，向监事会报告公司重大合同的签订、
执行情况、资金运用情况和盈亏情况等信息。高级管理人员必须保证相关信息的
真实性和完整性。
第二章 监事会的构成
第四条 监事会由 5 名监事组成。
监事会中 3 名为股东代表监事，由股东大会选举产生；2 名为公司职工代表
监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事除符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格外，还应具有法律、
会计等方面的专业知识和工作经验。
第五条 监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席主持监事会的工作，行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
113
（二）组织制定监事会工作计划和监事会决议的实施；
（三）签署有关监事会的文件；
（四）代表监事会向股东大会报告监事会的工作；
（五）监督和检查监事会决议的实施情况；
（六）法律、法规、《公司章程》规定及监事会授予的其他职权。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事代其履行职务。
第六条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要
求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三章 监事会的职责
第七条 监事会应向股东大会负责并报告工作，监事会行使下列职权:
（一）检查本公司的财务，督导公司的合规检查、内部审计等部门的工作；
（二）审核董事会编制的公司定期报告，并提出书面审核意见；
（三）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》和公司章程规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
法规和公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。当董事、
总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，如果给
公司造成损失的，必要时依照《公司法》第一百五十二条的规定，可向人民法院
提起诉讼；
（五）对董事、高级管理人员的行为进行质询；
（六）对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督；
（七）向股东大会提出提案；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，其所需费用由公司承担；
（九）组织对高级管理人员进行离任审计；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
114
监事列席董事会会议。
第八条 监事会应在股东年会上宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内
容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报
告。
第九条 监事会在履行监督职责时，对公司财务存在违法违规的问题和公司
董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》的行为，
可向董事会、股东大会反映，也可直接向有关政府主管部门报告。
对董事、高级管理人员违反法律、法规，损害公司、股东或客户利益的行为，
监事会应要求董事或高级管理人员限期纠正；如损害严重或董事、高级管理人员
未在限期内纠正的，监事会应提议召开股东大会，并向股东大会提出专项提案。
第十条 公司应为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻
挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第十一条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出
席监事会会议，回答所关注的问题。
监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请
外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。
监事会对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行检查时，可以要
求董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员说明情况，董事、高级管理人员及
涉及的公司其他人员应当配合。
监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机
构给予帮助，由此发生的合理费用由公司承担。
第十二条 监事会在行使监督权时，不能代替董事会或总经理履行职责，也
不能代表公司进行任何经营活动。
第十三条 监事会在履行职权时，应遵守适用法律和《公司章程》的规定，
115
忠实履行监督职责，履行诚信和勤勉的义务，维护和保障股东及公司的合法利益
不受侵害。
监事提出辞职或者任期届满，其对公司负有的义务在其辞职报告尚未生效或
者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第四章 监事会会议制度
第十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每 6 个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当
在 10 日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规的各种规定和要求、《公
司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海
证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集
会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，
监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行
为的监督而非公司经营管理的决策。
第十六条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会
主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
116
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后 5 日内，监事会办公
室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第十七条 议案的征集
在发出召开监事会定期会议的通知前，监事会办公室应当逐一征求各监事的
意见，初步形成会议提案后交监事会主席拟定。监事会主席在拟定提案前，可视
需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十八条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十九条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日
将盖有监事会印章或监事会主席签字的书面会议通知，通过直接送达、传真、电
子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认
并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
117
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开监事会临时会议的说明。
第二十一条 会议的召开
监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，
经召集人（会议主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子
邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。
监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门
报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第二十二条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
监事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他监事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十三条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会监事对提案逐一分别进行表
决。会议表决实行每名监事一人一票的表决制。
监事会决议表决方式可以采取书面记名投票（包括但不限于通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式）表决方式或举手表决方式。
以通讯方式召开的监事会，监事应亲自签署表决结果，并以专人送达或特快
专递方式送交会议通知指定的联系人，或以传真方式（传真件有效）将表决结果
发送至会议通知指定的传真，或以电子邮件方式将表决结果发送至会议通知指定
的电子邮箱。
118
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关监事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十四条 决议的形成
监事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体监事人数之
半数的监事对该提案投同意票。法律、法规和《公司章程》规定监事会形成决议
应当取得更多监事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十五条 会议录音、录影
现场召开和以视频、电话等方式召开的监事会会议可视需要进行全程录音和
/或录影。
第二十六条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内
容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会
议记录。
第二十七条 会议纪要和决议文件
除会议记录外，监事会主席还可以安排监事会办公室工作人员对会议召开情
况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独
的决议文件。
第二十八条 监事签字
119
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十九条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、监事代为出席的
授权委托书、会议录音和/或录影资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记
录、会议纪要、决议文件、决议公告等，由监事会主席负责保存。监事会会议档
案的保存期限为 10 年以上。
第三十条 监事对监事会决议的责任
监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决议违反
法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
如不出席会议，也不委托代表，也未在监事会召开之时或者之前对所议事项提供
书面意见的监事应视作未表示异议，不免除责任。
第五章 监事会决议的公告
第三十一条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。
第六章 监事会决议的执行
第三十二条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以
后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七章 修改议事规则
第三十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则。
（一）国家有关法律、法规修改，或制定并颁布新的法律、法规后，本议事
规则规定的事项与前述法律、法规的规定相抵触；
120
（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与《公司章程》的规定
相抵触；
（三）股东大会决定修改本议事规则。
第三十四条 本议事规则修改事项属于法律、法规或上海证券交易所要求披
露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。
第三十五条 本规则进行修改时，由监事会提出修正案，提请股东大会批准
后生效。
第八章 附 则
第三十六条 公司监事会任期届满时，监事会主席应向股东大会报告监事会
的工作情况，并根据《公司章程》规定由股东大会依法选举产生新一届监事会成
员。
第三十七条 本议事规则以中文书写，由监事会负责解释。
第三十八条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十九条 本议事规则为《公司章程》的附件，并与《公司章程》具有同
等法律效力。《公司章程》有规定而本规则未规定的，按《公司章程》执行；《公
司章程》未规定而本规则有规定的，按本规则执行；《公司章程》和本规则均未
规定的，依照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》及相关法律、法规的规
定执行。
121
《阳煤化工股份有限公司 2020 年度独立董事履职报告》
阳煤化工股份有限公司
2020 年度独立董事履职报告
各位股东、股东代表：
一、独立董事的基本情况
我们作为阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依据《中
华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《阳
煤化工股份有限公司章程》、《阳煤化工股份有限公司独立董事工作制度》等有
关规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是
中小股东的合法权益。现将我们 2020 年度履职情况报告如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李端生先生
李端生,男，1957 年生，研究生学历，中国国籍，无永久境外居留权。曾任
山西财经大学会计学院院长，现为山西财经大学会计学教授、博士生导师。兼任
山西省会计学会副会长以及山西省注册会计师协会、山西省注册税务师协会和山
西省审计学会常务理事等。现任大同煤业、太钢不锈、山煤国际独立董事，本公
司第九届、第十届董事会独立董事。
李德宝先生
李德宝，男，1972 年生，博士研究生学历，研究员，中国国籍，无永久境
外居留权。曾任中国科学院山西煤炭化学研究所副研究员，现任中国科学院山西
煤炭化学研究所任研究员。现任本公司第十届董事会独立董事。
裴正先生
裴正，男，1967 年生，研究生学历，中国国籍，无永久境外居留权。现任
山西正名律师事务所主任，现任本公司第十届董事会独立董事。
（二）关于是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司股东中担任任何职务，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒；我们及我们直系亲属均未直接或间接持有上市公司已发行股份
122
1%以上或上市公司前十名股东，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，公司共召开 8 次董事会，6 次股东大会。独立董事出席会议情况
如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事
本年应参加 本年亲自出席 委托出席 出席股东大会
姓名
董事会次数 董事会次数 次数 的次数
李端生 8 8 0 6
李德宝 8 8 0 4
裴正 8 8 0 5
我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《董事会议事规则》、《股
东大会议事规则》等规章制度的规定和要求，按时出席公司召开的董事会、专门
委员会及股东大会，认真审议相关议案、积极参与讨论并提出合理化建议、以严
谨的态度充分行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了一定的作用。对公
司的一系列重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了
独立意见。
公司在 2020 年度召开的董事会、专门委员会及股东大会符合法定程序，重
大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们根据相关法律法规及《公司章程》等规章制度关于独立董事
的职责要求，对公司以下事项予以重点关注和审核。经核查相关资料、深入调研
分析后，对有关事项的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了明确判断，并
发表了独立意见，具体情况如下：
（一）定期报告
报告期内，公司根据上交所编制要求，严格按照预约披露时间披露了 4 份定
期报告，分别是 2019 年年度报告、2020 年第一季度报告、2020 年半年度报告与
2020 年第三季度报告。
我们在定期报告披露前慎重审阅了报告内容，并发表独立意见，认为公司对
定期报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项
规定，参与编制和审核的人员未违反保密规定的行为。
我们根据《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》，在公司年度
123
审计工作的各个工作环节参与讨论与决策，积极参与相关沟通工作，严格履行独
立董事职责。
（二）关联交易情况
报告期内，公司共审议了 9 项关联交易议案，我们充分发挥独立董事的独立
审核作用，对 9 项议案均进行了事前审阅，并发表独立意见。我们认为董事会审
议关联交易的程序符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定，关联交易定价
公允合理，尚未发现损害公司及股东利益的情形。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，按照《公司法》、《公司章程》和《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查。认为公司对外提供
担保的审议程序合法、有效，完善，能够按照中国证监会、上海证券交易所的有
关规章制度，严格控制对外担保风险，完善对外担保程序，不存在违规对外担保
行为，未发现有非经营性资金占用等损害公司利益的行为。
（四）募集资金的使用情况
我们认真审阅了公司《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》，
认为公司2019年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规的规定，不存
在募集资金存放和使用违规的情形。
（五）内部控制的执行情况
我们认真核查了公司内部控制制度的建立及执行情况，并审阅了公司《2019
年度内部控制自我评价报告》。我们认为，公司建立了较为完善的内部控制制度
体系，内部控制制度得到了较为切实有力的执行，有效的防范了各种风险。
（六）续聘会计师事务所情况
2020年度，公司未更换会计师事务所，继续聘任信永中和会计师事务所（以
下简称“信永中和”）为公司审计机构。我们认真审核了信永中和的有关资格证
照和相关信息，认为续聘信永中和为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计
机构，有利于维护公司审计工作的持续、完整，符合公司的长远利益。同意续聘
信永中和为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（七）会计政策变更
报告期内，公司根据国家财政部政策变化对公司相关会计政策进行了修订，
我们对修订内容进行审阅并发表独立意见，认为公司会计政策的变更是根据国家
124
财政部政策变化进行的调整，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，
符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，审议及决策程序符合有
关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。
（八）变更营业执照及修改公司章程
报告期内，公司因增加经营范围修改公司章程，我们对章程修订的内容进行
了审阅，并发表独立意见，认为修订《公司章程》中的相关条款的决策过程符合
《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，修订后的《公司章程》
符合现行法律法规，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
（九）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2020 年 3 月 2 日，我们对公司第十届董事会第七次会议审议的《阳煤化工
股份有限公司关于增补王宏先生为公司董事的议案》发表了独立意见，认为增补
董事候选人的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，不存在《中华人民共和
国公司法》规定的禁止任职的条件，未被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁
入尚未解除之情形，符合担任公司董事的条件。提名推荐程序符合《公司法》和
《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。
2020 年 11 月 25 日，我们的公司第十届董事会第十三次会议审议的《阳煤
化工股份有限公司关于聘任公司财务总监的议案》发表了独立意见，认为聘任人
员的任职资格符合法律、法规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能
力，不存在《中国人民共和国公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以
证券市场禁入处罚的情况。公司总经理对公司财务总监的提名、审核程序合法有
效，董事会对相关议案的审议及表决符合《中华人民共和国公司法》和公司《章
程》的有关规定，程序合法有效。
我们对公司 2020 年公司董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬的情况
进行了核查，未发现违反公司薪酬管理制度的情况。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
公司报告期末未分配利润仍然为负，不具备进行现金分红的条件。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规范性文件，公司已经建立
125
了健全的信息披露管理制度，能够及时、真实、准确、完整、公平地履行信息披
露义务，切实维护公司股东的合法权益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设的审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会、战略与发展委员会均按照各自工作细则的规定，以认真负责、
勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价与建议
2020年度，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，恪
尽职守、忠实的履行独立董事职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委
员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观
的立场参与公司重大事项的决策。全体独立董事对需要董事会决策的事项做出了
客观、公正的判断，并按照有关规定发表了独立意见，有效的发挥了独立董事的
应有职能。
2021年，全体独立董事将继续本着勤勉尽职的原则，认真履行独立董事的职
责，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，加强学习公司
规范运作的相关法律法规，提高专业水平和决策能力，科学、有效地履行独立董
事的职责和义务，切实发挥独立董事的作用，更好地维护公司股东，特别是中小
股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇二一年六月二十八日
126
