证券代码：600691          证券简称：阳煤化工       公告编号：临 2021-043



                     阳煤化工股份有限公司
              关于股东权益变动的提示性公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     本次权益变动不触及要约收购
     本次权益变动将导致公司控股股东变更，实际控制人未发生变化。
     本次权益变动尚需山西潞安化工有限公司（以下简称“潞安化工公司”）
与华阳新材料科技集团有限公司（以下简称“华阳集团”）依照法律法规和《公
司章程》规定履行完成决策程序后方可生效。华阳集团需在股权交割手续办理完

毕前解除股权质押。本次权益变动的执行时间存在不确定性。



    一、本次权益变动基本情况

    为贯彻落实山西省委省政府关于优化国资布局结构调整的战略部署，按照专

业化、市场化、法治化原则，推动潞安化工集团有限公司（以下简称“潞安化工

集团”）与华阳集团之间资产重组调整，理顺相关资产的产权关系，加快改革落

地实施，高效实现以煤化工为主业的转型发展，促进煤化工产业专业化整合，潞

安化工公司与华阳集团于 2021 年 6 月 28 日签署了《山西潞安化工有限公司增资

协议书》（以下简称“《增资协议》”），双方拟定由华阳集团以包含阳煤化工

股份有限公司（以下简称“公司、上市公司”）24.19%股权在内的部分资产作为

增资标的对潞安化工公司实施增资，增资完成后潞安化工公司直接持有阳煤化工

24.19%的上市公司股份，成为上市公司第一大股东。《增资协议》需由双方依照

法律法规和《公司章程》规定履行决策程序后生效。

    华阳集团于 2020 年 12 月 30 日将其持有公司股份 287,337,300 股质押给中

                                    1
国华融资产管理股份有限公司山西省分公司，根据《增资协议》，增资标的存在

抵押、质押等权利限制情形的，由华阳集团负责在前款约定的交割手续办理完毕

之前妥善予以解决，确保在前款约定期限内完成交付、转移或变更登记手续。如

增资标的无法在约定期限内完成交付、转移或产权过户，甲方应提供等额货币方

式或其他合法有效资产完成实缴出资或由省国资运营公司组织双方协商解决。

    公司已针对上述相关事项履行信息披露义务，详见公司于 2021 年 6 月 29 日

披露的《阳煤化工股份有限公司关于控股股东变更的进展公告》（公告编号：临

2021-036）。


    二、信息披露义务人基本情况

    （一）信息披露义务人基本情况

    公司名称：山西潞安化工有限公司

    统一社会信用代码：91140000MA0JXWG62E

    成立日期：2018-02-14

    注册资本：103567.0566 万元人民币

    公司类型：有限责任公司（中外合资）

    注册地址：山西省长治市襄垣县王桥工业园区

    经营范围：煤化工技术研发、转让和技术服务；以自有资金对煤化工项目投

资；煤炭及煤化工产品的生产、运输、销售；建设工程、建筑施工：煤化工工程

施工；机械设备制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

    主要股东：山西潞安矿业（集团）有限责任公司持股 96.56%，空气化工产品

（中国）投资有限公司持股 0.75%，中科合成油工程有限公司持股 0.75%，晋能

控股装备制造集团有限公司持股 0.37%，山西焦化股份有限公司持股 0.37%，华

阳新材料科技集团有限公司持股 0.37%，晋能控股煤业集团有限公司持股 0.37%,

惠生工程（中国）有限公司持股 0.23%，中科潞安能源技术有限公司持股 0.23%。

    本次权益变动前，潞安化工公司未持有上市公司股份。本次权益变动完成后，

潞安化工公司将直接持有占总股本比例为 24.19%的上市公司股份，收购人及其


                                   2
一致行动人合计控制或影响阳煤化工 50.26%的股份，收购人成为上市公司控股

股东。

    潞安化工公司及其一致行动人本次权益变动性质：股份增加

    变动数量：1,193,869,646 股

    变动比例：50.26%



    （二）信息披露义务人的一致行动人基本情况

    截至本报告书摘要签署日，华阳集团持有深圳阳煤金陵产业投资基金有限公

司（以下简称“阳煤金陵”） 82.64%股权，为阳煤金陵的控股股东。根据《收

购管理办法》第八十三条规定，收购人与阳煤金陵同受山西省国资委实际控制，

双方构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，互为一致行动人。

    华阳集团与北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金陵

恒毅”）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金陵阳明”）

于 2017 年 4 月签署了一致行动协议，根据该协议及金陵恒毅、金陵阳明所作承

诺，在华阳集团及其他关联方履行相关义务时，可将金陵恒毅、金陵阳明持有的

阳煤化工股票合并计算。收购人因与华阳集团同受山西省国资委实际控制，双方

构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，互为一致行动人。根据

一致行动传导关系，金陵恒毅、金陵阳明成为收购人的一致行动人。

    根据华阳集团与金陵恒毅、金陵阳明签署的一致行动协议，协议有效期持续

至非公开发行完成之日起的第三十六（36）个月末，期满后任何一方可书面确认

终止一致行动协议。华阳集团与金陵恒毅、金陵阳明终止一致行动协议后，金陵

恒毅、金陵阳明与收购人不再构成一致行动关系，金陵恒毅、金陵阳明可自行处

置其持有的上市公司股权。

    阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明的具体情况如下：

    1、深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司

    统一社会信用代码：91440300082476415E

    成立日期：2013-11-07

    注册资本：121000 万元人民币


                                    3
    公司类型：有限责任公司

    注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前

海商务秘书有限公司)

    经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管

理、投资咨询、投资顾问。（以上均不含限制项目）。

    2、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：9111010530676410X0

    成立日期：2014-08-22

    注册资本：50400 万元人民币

    企业类型：有限合伙企业

    注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路 10 号(26-2)3 号楼二层 201 室

    经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，

不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；

3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向

投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2024 年 7

月 20 日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项

目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政

策禁止和限制类项目的经营活动。）

    3、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：911101053067639678

    成立日期：2014-08-21

    注册资本：50400 万元人民币

    企业类型：有限合伙企业

    注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路 10 号[26-2]3 号楼 2 层 202 室

    经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，

不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；

3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向

投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营


                                    4
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）



    （三）本次权益变动对控制权认定的说明

    为贯彻落实山西省委省政府关于优化国资布局结构调整的战略部署，拟按照

专业化、市场化、法治化原则，推动国有资产重组调整，以理顺相关资产的产权

关系，加快改革落地实施。山西省国有资本运营有限公司于 2020 年签发了《关

于阳泉煤业（集团）有限责任公司对山西潞安化工有限公司增资扩股的通知》（晋

国资运营函〔2020〕345 号）及《关于移交华阳新材料科技集团有限公司所属 6

家子公司管理权有关事宜的通知》（晋国资运营函〔2021〕124 号），于 2020 年

8 月 7 日设立了潞安化工集团，并确定由华阳集团以其优质化工资产及配套煤矿

资产对潞安化工公司实施增资扩股。

    基于上述背景，2021 年 6 月 28 日，潞安化工集团与华阳集团签署《专业化

重组协议》。潞安化工集团及华阳集团均在《专业化重组协议》中承诺积极推进

本次专业化重组工作，积极办理或配合办理本次重组应由双方完成的各项工作、

履行相应程序，实现国有资产重组意图。

    本次权益变动导致公司控股股东变更，实际控制人未发生变化。



    三、本次权益变动所涉及后续事项
    本次权益变动将导致公司控股股东变更，实际控制人未发生变化。

    本次权益变动后，公司股权结构图如下：




                                   5
山西省国有资产监督管理
                                                                     中华人民共和国财政部
        委员会


               100%                                                                58%

山西省国有资本运营有限 100%        山西省焦煤集团有限责任           中国信达资产管理股份有
        公司                                 公司                           限公司

                           59.78%               5.55%

    90%                                                               34.67%

                                   华阳新材料科技集团有限
 潞安化工集团有限公司
                                             公司

                                                                 82.64%

    100%                              45.71%
                          52.42%
山西潞安矿业（集团）有                                              深圳阳煤金陵产业投资基
                                    山西潞安化工有限公司
      限责任公司                                                          金有限公司



                                                        39.68%                                   39.68%

                               24.19%                   北京金陵华软恒毅            北京金陵华软阳明
                                                        投资合伙企业(有限           投资合伙企业(有限
                                                              合伙)                       合伙)

                                                           6.52%          13.03%
                                                                                         6.52%

                                    阳煤化工股份有限公司




           上述股权结构图中，潞安集团及华阳集团各自持有的潞安化工公司股权比例

     为根据《增资协议》确定的预测结果，后续将按照经备案的评估价值确定增资完

     成后的各方股东的实际股权比例。




           四、风险提示

           依据华阳集团与潞安化工公司签署的《增资协议书》的约定，该增资协议尚

     需增资事项所涉各方依照法律法规和《公司章程》规定履行完成决策程序后方可


                                                6
生效。

    华阳集团于 2020 年 12 月 30 日将其持有公司股份 287,337,300 股质押给中

国华融资产管理股份有限公司山西省分公司。根据《增资协议》，增资标的存在

抵押、质押等权利限制情形的，由华阳集团负责在前款约定的交割手续办理完毕

之前妥善予以解决，确保在前款约定期限内完成交付、转移或变更登记手续。如

增资标的无法在约定期限内完成交付、转移或产权过户，甲方应提供等额货币方

式或其他合法有效资产完成实缴出资或由省国资运营公司组织双方协商解决。

    因此，本次权益变动的执行时间存在不确定性。

    本次股东权益变动事项公司已同步披露《阳煤化工股份有限公司收购报告书

摘要》，请投资者认真查阅，并注意投资风险。



    特此公告。




                                               阳煤化工股份有限公司

                                                      董事会

                                               二〇二一年八月十二日




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