中德证券有限责任公司
关于阳煤化工股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为阳煤化
工股份有限公司（以下简称“阳煤化工”或“公司”）2016 年非公开发行股票的
保荐机构，持续督导期至 2020 年 12 月 31 日止。根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对阳煤化工 非公开发
行限售股上市流通情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司非公开发行股票基本情况及限售情况
本次限售股上市类型为非公开发行限售股，情况如下：
2014 年 9 月 22 日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具了同意本次
非公开发行 A 股股票的批复文件。2018 年 11 月 23 日，公司收到中国证监会核发
的《关于核准阳煤化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2018]1844 号），核准公司非公开发行不超过 619,195,046 股（含本数）新股。
2018 年 12 月 28 日 ， 公 司 本 次 非 公 开 发 行 新 增 有 限 售 条 件 的 流 通 股
619,195,046 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，根据相关
法规制度和公司本次非开发行股票预案等规定该部分有限售条件流通股锁定期为
36 个月。
本次上市流通的限售股为深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软
恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）等
3 名特定对象持有的 619,195,046 股人民币普通股（A 股），上市流通日为 2021 年
12 月 29 日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自本次限售股形成后至今，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股
本数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
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本次非公开发行限售股解除限售的全部 3 名发行对象承诺所认购的股份自发行
结束之日起 36 个月不得转让。截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的相关
股东均严格履行了相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情
况。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为 619,195,046 股；
（二）本次限售股上市流通日期为 2021 年 12 月 29 日；
（三）本次限售股上市流通明细清单
持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售
序号 股东名称 持有限售股数量
司总股本比例 数量（股） 股数量
深圳阳煤金陵产业投资基
1 309,597,522 13.03% 309,597,522 0
金有限公司
北京金陵华软恒毅投资合
2 154,798,762 6.52% 154,798,762 0
伙企业（有限合伙）
北京金陵华软阳明投资合
3 154,798,762 6.52% 154,798,762 0
伙企业（有限合伙）
合计 619,195,046 26.06% 619,195,046 0
注：“持有限售股占公司总股本比例”的合计数与单项加总差异系四舍五入尾差所致
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
其他境内法人持有股份 619,591,046 -619,195,046 396,000
有限售条件的流通股份
有限售条件的流通股份合计 619,591,046 -619,195,046 396,000
A股 1,756,390,906 619,195,046 2,375,585,952
无限售条件的流通股份
无限售条件的流通股份合计 1,756,390,906 619,195,046 2,375,585,952
股份总额 2,375,981,952 0 2,375,981,952
六、保荐机构核查意见
经核查，中德证券就阳煤化工本次非公开发行股份限售股解禁事项发表核查
意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上
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海证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承
诺；
3、本保荐机构对阳煤化工本次非公开发行股份限售股解禁事项无异议。
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