各位董事：
       我们作为公司第十届董事会审计与关联交易控制委员
会(以下简称“审计委员会”)委员，在任职期间严格按照《上
海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《上市
公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》《审计与关联交易控制委员会工作规则》的相关规定，
依法履职，勤勉尽责，切实发挥监督指导作用，促进公司自
身规范高效运作。现将 2022 年度履职情况报告如下：
       一、审计与关联交易控制委员会基本情况
       审计委员会由独立董事李端生、独立董事裴正和董事朱
壮瑞三名委员组成，其中主任委员由具有专业会计资格的独
立董事李端生担任。均具有能够胜任审计委员会工作职责的
专业知识和经验，符合监管要求及《公司章程》等的相关规
定。
       二、审计与关联交易控制委员会 2022 年度会议召开情
况
       审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所以及公司
《审计与关联交易控制委员会工作规则》的相关规定，本着
忠实履职的原则，切实有效地监督上市公司的审计与关联交
易情况，积极组织召开会议，审议有关事项并进行决策。报
告期内，审计委员会共召开九次会议，具体情况如下：
序号   召开时间        会议会次                          会 议 内 容
                                       委员会委员与信永中和会计师事务所就 2021 年年报
 1     2022.1.26   2022 年第一次会议   审计计划阶段相关情况及注意事项进行沟通，委员对
                                       部分问题进行了提问，会计师对相关问题做出回答
                                       信永中和会计师事务所会计师汇报了公司 2021 年审
 2     2022.4.1    2022 年第二次会议   计工作情况，委员会委员对股权转让事项、审计工作
                                       部分问题做出提问，会计师对相关问题做出回答
                                       审议了公司《2021 年年度报告》及其摘要的议案、
                                       《2021 年度日常关联交易的执行情况及 2022 年度预
 3     2022.4.1    2022 年第三次会议   计日常关联交易的议案》、《关于聘请 2022 年度审计
                                       机构的议案》,委员会同意将上述议案提交公司董事
                                       会审议
                                       审议了公司《2022 年第一季度报告》及其正文的议
 4     2022.4.15   2022 年第四次会议
                                       案，委员会同意将该议案提交公司董事会审议
                                       审议了公司与阳煤财务公司《金融服务协议》的议案，
  5    2022.7.29   2022 年第五次会议
                                       委员会同意将该议案提交公司董事会审议
                                       审议了公司《2022 年半年度报告》及其摘要的议案,
 6     2022.8.22   2022 年第六次会议
                                       委员会同意将该议案提交公司董事会审议
                                       审议了公司《2022 年第三季度报告》的议案，委员
 7     2022.10.28 2022 年第七次会议
                                       会同意将该议案提交公司董事会审议
                                       审议了公司《关于调整公司 2022 年度预计关联交易
 8     2022.12.9   2022 年第八次会议   发生情况的议案》，委员会同意将该议案提交公司董
                                       事会审议
                                       委员会委员与信永中和会计师事务所就 2022 年年报
 9     2022.12.28 2022 年第九次会议    审计计划相关情况及注意事项进行沟通，委员对部分
                                       问题进行提问，会计师做出相应回答

       三、公司 2022 年度审计与关联交易控制委员会工作情
 况
       1.监督及评估外部审计机构工作
       报告期内，审计委员会对信永中和会计师事务所(以下
 简称“信永中和”)执行 2021 年度财务报告审计工作及内控
 审计工作情况进行了监督。在信永中和进场审计前，审计委
 员会与其协商确定年度审计工作计划及具体的工作安排，并
 对审计人员的独立性进行了审核。信永中和进场后，审计委
 员会与其就审计过程中发现的问题以及解决方案进行了沟
 通和交流，并提出了指导性的意见。
    审计委员会认为：信永中和遵循了独立、客观、公正的
职业准则，做到了勤勉尽责，公允合理地发表无保留审计意
见，表现出良好的职业素养，出具的各项报告真实、准确、
完整地反映公司的经营成果和财务状况。
    2.对续聘公司 2022 年度审计机构的意见
    审计委员会查阅了信永中和及承办机构信永中和太原
分所的有关资格证照和相关信息，对其专业胜任能力、投资
者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查。
    审计委员会认为：信永中和作为公司 2021 年度审计机
构，在 2021 年度审计工作中，遵守职业操守，勤勉尽职，
较好的完成了公司及下属子公司 2021 年度财务报告的审计
工作，并对公司 2021 年度内部控制自我评价报告、控股股
东及其它关联方资金占用情况、募集资金使用情况专项报告
等事项进行了认真审核，出具了鉴证意见或专项审核说明。
据此，审计委员会同意向董事会提议续聘信永中和为公司
2022 年度财务报告和内部控制审计机构。
    3.指导公司内部审计工作
    报告期内，审计委员会重点关注公司内部审计工作的规
范性和有效性，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指
引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司实际情况，认
真审阅了公司的内部审计工作计划，并督促公司内部审计机
构严格按照审计计划执行，保证公司内部审计工作正常有序
开展。经审阅内部工作报告，我们未发现内部审计工作存在
重大问题的情况，认为内部审计工作能够有效运作。
    4.审阅公司的财务报表并对其发表意见
    报告期内，审计委员会在公司编制和披露 2021 年度财
务报告的过程中，严格按照相关规定要求，积极履行职责，
充分审查监督。审计委员会成员与审计机构通过电话、现场
沟通、专题会议等多种方式就 2021 年年度报告审计工作进
行沟通交流，充分了解审计机构对 2021 年度的审计计划、
审计重点，并督促审计机构严格按照审计计划执行，及时就
审计中出现的问题进行了充分讨论并提出意见和建议。
    审计委员会认为公司 2021 年年度财务报告按照企业会
计准则规定编制，所载内容真实、准确、完整、公允，且不
存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更等事项。
信永中和对公司 2021 年年度财务报告出具了标准无保留意
见的审计报告。
    2022 年，审计委员会对公司 2022 年第一季度报告、半
年报及第三季度报告进行了审阅，认为公司定期财务报告均
能按照企业会计准则的要求进行编制，符合中国证监会、上
海证券交易所的相关规定，内容真实、准确、完整、公允地
反映了公司的财务状况和经营情况。
    5.评估内部控制的有效性
    审计委员会认真审阅了《公司 2021 年度内部控制评价
报告》以及会计师事务所出具的《公司 2021 年度内部控制
审计报告》,认为公司已按照《公司法》《证券法》等法律
法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立
了较为完善的公司治理结构和治理制度；公司严格执行各项
法律、法规、公司章程以及内部管理制度，董事会、监事会、
股东大会及经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法
权益。公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的
有关上市公司治理规范的要求。
       6.审议关联交易并对其发表意见
       2022 年，审计委员会根据《上市公司治理准则》《关联
交易实施指引》和《公司章程》等有关规定，对公司日常关
联交易、签订合同等事项进行认真核查并出具书面审核意
见，认为该等关联交易合法合规，遵循了公平、公正、自愿、
诚信的原则，符合公司发展战略，有利于公司的可持续发展，
不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。
       四、总体评价
       2022 年，审计委员会恪尽职守、勤勉尽责，在有效监督
公司外部审计和指导公司内部审计工作、促进公司建立有效
的内部控制制度并提供真实、准确、完整的财务报告等方面
发挥了重要作用。
       2023 年，我们将以更加积极和负责的态度，坚持独立、
客观、公正的判断原则，按照规范要求充分发挥审计委员会
的审计监督职能，切实履行好职权范围内的责任，维护公司
与全体股东的合法权益，促进公司规范运作和健康稳定发
展。


                              阳煤化工股份有限公司
                         董事会审计与关联交易控制委员会
                                二〇二三年四月十三日