信息披露文件

     证券代码：600693       证券简称：东百集团      公告编号：临 2019—042

                       福建东百集团股份有限公司
                   关于转让物流子公司部分股权的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

     公司全资子公司平潭信众资产管理有限公司拟将持有的天津兴建供应链管理有限
公司80%的股权转让给Tianjin Ninghe Holdings II Limited（为完成本次交易在香港设
立的公司，最终控制人为美国上市公司The Blackstone Group L.P.，以下简称“黑石集
团”），转让价格合计不低于人民币34,800万元。

     风险提示：本次股权转让尚未与交易对方签署正式交易协议，且尚需经公司股东
大会审议及Tianjin Ninghe Holdings II Limited内部审批，实施结果存在不确定性。

     本次交易不构成关联交易及重大资产重组。


    一、交易概述


    福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）间接控制的全资子公司平潭信众资

产管理有限公司拟将持有的天津兴建供应链管理有限公司（以下简称“天津兴建”、“标的

公司”）80%股权以合计不低于人民币 34,800 万元转让给 Tianjin Ninghe Holdings II

Limited。天津兴建系公司天津宁河物流项目（原天津潘庄物流项目）的开发建设及运营

主体，本次交易完成后，天津兴建不再纳入公司合并报表范围，公司通过平潭信众资产管

理有限公司仍持有天津兴建 20%股权，并通过公司或公司合并报表范围内子公司继续作为

天津宁河物流项目物业管理服务提供方，向天津兴建收取管理服务费。截止本公告披露日，

各方尚未签署正式的收购协议，具体价格以双方最终签署的协议为准。

    上述交易事项已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，公司董事会授权管理

层全权办理与本次股权转让事项相关的具体事宜。公司独立董事亦对本事项发表了同意的

独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

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    本次股权转让事项不构成关联交易及重大资产重组。


    二、交易对方情况介绍


    公司名称：Tianjin Ninghe Holdings II Limited

    类    型：私人股份有限公司

    香港公司编号：2745415

    住    所：3806 Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong

    成立日期：2018 年 9 月 13 日

    实际控制人或控股股东的财务资料：交易对方系由黑石集团的关联基金专为本次交易

新设立的公司，其最终控制人为黑石集团。

    黑石集团 2018 年度主要财务数据如下：截止 2018 年末，黑石集团总资产为 289.25

亿美元，总负债为 151.71 亿美元，净资产为 137.54 亿美元，2018 年度营业收入为 68.33

亿美元，归属于黑石集团的净利润为 15.41 亿美元（上述财务数据通过查询黑石集团 2018

年年报所得）。

    关联关系及其他利益关系说明：交易对方及其股东与公司不存在关联关系及一致行动

关系，未直接或间接持有公司股份且无增持公司股份的计划或意向。公司董事、监事及高

级管理人员，持股 5%以上的股东，公司控股股东及实际控制人没有在交易对方任职的情

况。除相关已签署的交易文件外，交易对方与公司不存在任何利益安排。


    三、交易标的基本情况


    （一）交易标的：天津兴建 80%股权

    标的公司名称：天津兴建供应链管理有限公司

    类    型：有限责任公司（法人独资）

    注册资本：10,000 万元人民币


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    住    所：天津市宁河区潘庄工业区星石科技园 A02 号集中办公区

    法定代表人：薛书波

    成立日期：2017 年 12 月 1 日

    经营范围：供应链管理及咨询；物流管理及咨询服务；数据处理和存储服务；住房租

赁经营；工程管理、监理及咨询服务；自有仓库租赁；自有场地租赁。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


    主要财务数据：根据具有证券、期货相关业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普

通合伙）出具的基准日为 2018 年 12 月 31 日的“闽华兴所（2019）审字 A-054 号”《天津

兴建供应链管理有限公司审计报告》显示，天津兴建最近一年的主要财务数据如下：
                                                                           单位：万元
                   项目                            2018 年 12 月 31 日
                 资产总额                                                 52,191.35
                 负债总额                                                 33,731.02
                  净资产                                                  18,460.33
                   项目                              2018 年 1-12 月
                 营业收入                                                  3,679.49
                  净利润                                                   1,460.33

    主要股东情况：公司间接控制的全资子公司平潭信众资产管理有限公司持有其 100%

股权。

    权属状况说明：截止本公告披露日，交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任

何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转

移的其他情况。

    标的资产运作情况：天津宁河物流项目现由北京京东世纪信息技术有限公司承租使用，

租赁期限为 5 年，公司指定主体提供物业管理服务，目前资产运营情况良好。

    （二）标的公司交易前后股权结构图

    1、交易前：


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    2、交易后：




    （三）标的公司评估情况

    福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则

及原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序出具了《天津兴建供应链管理有限公司股

权转让项目涉及的企业股东全部权益价值资产评估报告》（闽联合中和评报字(2019)第

1034 号）（以下简称“《评估报告》”）。

    截止评估基准日 2018 年 12 月 31 日，天津兴建的总资产账面值为人民币 52,191.35

万元，评估值为人民币 73,618.32 万元，增值率为 41.05%；股东全部权益账面值为人民


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币 18,460.33 万元，评估值为人民币 39,887.30 万元，增值率为 116.07%。

    （四）交易标的定价情况及公平合理性分析

    交易各方根据《审计报告》及《评估报告》的结果为定价参考依据，经进一步协商确

认，本次转让天津兴建 80%股权的交易价格不低于人民币 34,800 万元。本次股权收购事

项聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评

估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理

性。


       四、股权转让协议的主要内容


    公司尚未与交易对方就本次转让子公司股权事项签署正式协议，待履行完毕审批程序

后再行签署。拟签署协议的主要内容如下：

    买方：Tianjin Ninghe Holdings II Limited

    卖方：平潭信众资产管理有限公司

    （一）目标股权：卖方将持有的天津兴建 80%的股权转让予买方。

    （二）付款方式: 于交割日当日，买方向卖方以美元支付 90%股权转让款至卖方指定

银行账户。相关金额涉及的美元兑人民币汇率应按照中国人民银行（或其授权机构）在交

割日前第十个至第六个工作日期间（均含当日）五个工作日发布的美元兑人民币汇率中间

价的平均值计算。剩余 10%股权转让款于买方依据截至交割日前一个工作日天津兴建实际

资产净值情况，进行多退少补结算后，支付至卖方指定银行账户，交割汇率为尾款支付及

前述多退少补结算时的美元兑人民币汇率。

    （三）交割日：协议签署后，买方结束相关尽职调查及资产验收，完成天津兴建工商

等相关证照变更，且其他相关前提条件满足后第十个工作日；或双方书面同意的其他日期。

    （四）违约责任：协议签署后，若一方违反本协议约定的，守约方有权要求违约方根

据协议的约定承担违约责任。

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    （五）其他

    若在本协议签署之后、交割之前，非因买方原因造成的物业或其任何部分损失，或存

在任何政府机构实施的或代表政府机构实施的任何没收、扣押、征收、国有化或类似措施

（每项均称为“没收”），为修复该等损失的费用或被没收的估算物业价值单项或合计超过

人民币 300 万元，买方可通过向卖方发出书面通知终止本协议。若在交割前已发生上述毁

损、损害及没收，但在交割后才发现并采取相应措施的，买方将继续履行而不终止协议，

但可要求卖方修复或支付损失等价金额进行赔偿。


    五、涉及股权转让的其他安排


    本次交易完成后，天津兴建将设立由三名董事组成的董事会，由公司委派一名董事；

公司或公司合并报表范围内子公司，仍继续作为天津宁河物流项目物业管理服务提供方，

并向天津兴建收取管理服务费。

    本次股权转让事宜不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不存在产生关联

交易及同业竞争的情形。本次交易完成所得款项，将用于本公司生产经营活动。本次交易

不涉及本公司高层人员变动。


    六、本次交易目的及对上市公司的影响


    本次交易系公司与黑石集团在物流项目退出环节的再次合作，符合公司仓储物流项目

“投-建-管-退”的闭环运作模式及物流项目轻资产运营的战略思路，同时进一步深化双

方在仓储物流领域的合作关系。本次交易将整合公司资源，增强公司物流项目进一步扩张

的资金储备，提升公司抗风险能力，符合公司长远发展及全体股东利益。本次交易完成后，

预计将增加本期合并报表收益，且预计收益总额将超过经审计 2018 年度合并报表归属上

市公司净利润的 50%，同时天津兴建将不再纳入公司合并报表范围。

    截止 2019 年 2 月 28 日，公司及合并报表范围内子公司与天津兴建之间债权债务尚未

了结，天津兴建应付未付公司及合并报表范围内子公司欠款余额共计人民币 32,204.62 万


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元。公司不存在为天津兴建提供担保的情形。天津兴建预计于交割日后 3 个月内通过银行

融资或其他合法融资手段全数归还上述欠款。上述欠款于交割日前不计息，自交割日后按

照中国人民银行同期贷款基准利率上浮 30%单利计息。

    本次交易尚需股东大会批准，股权转让对公司的影响未经审计，公司将持续关注本次

交易后续进展情况，并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资

者注意投资风险。


    七、备查文件


    （一）《公司第九届董事会第二十二次会议决议》

    （二）《独立董事关于第九届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》

    （三）《审计报告》

    （四）《评估报告》

    特此公告。



                                                      福建东百集团股份有限公司

                                                               董事会

                                                          2019 年 3 月 30 日




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