证券代码：600702          证券简称：舍得酒业           公告编号：2018-067



                    舍得酒业股份有限公司
          第九届董事会第二十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 29 日以现场
结合通讯方式召开了第九届董事会第二十次会议。有关本次会议的通知，已于
2018 年 11 月 26 日通过书面和电子邮件方式由专人送达全体董事。会议应出席
董事 9 人，实出席董事 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董
事长刘力先生主持，经与会董事认真讨论，以记名投票表决，通过了以下议案：
    一、审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》。
    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 6 票。
    为促进公司健康可持续发展，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推
进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
公司根据相关法律法规拟定了公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”或“激励计划”）及其摘要。
    独立董事对该事项发表了独立意见， 监事会对该议案发表了核查意见。
    董事刘力、李强、张树平、郭建亚、蒲吉洲、吴健先生为本次激励计划的激
励对象，在本议案投票中回避表决。
    本议案尚需提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议，并经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
    具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
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及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业限制性股票激励计划（草
案）摘要公告》（公告编号：2018-070）。
    二、审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》。
    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 6 票。
    为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标
的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《舍得酒业限制性股
票激励计划实施考核管理办法》。
    独立董事对该事项发表了独立意见， 监事会对该议案发表了核查意见。
    董事刘力、李强、张树平、郭建亚、蒲吉洲、吴健先生为本次激励计划的激
励对象，在本议案投票中回避表决。
    议案尚需提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议，并经出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍
得酒业限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事
宜的议案》。
    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 6 票。
    为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事
会办理以下公司限制性股票激励计划有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格、回购价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股
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票授予协议书》；
    （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
    （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    （9）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励
计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，
对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解
除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
    （10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师等中介机构；
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。上述授权事项，除法律法规、规范性文件、《激励计划（草案）》 或《公
司章程》 有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。
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    董事刘力、李强、张树平、郭建亚、蒲吉洲、吴健先生为本次激励计划的激
励对象，在本议案投票中回避表决。
    本议案尚需提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议，并经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
    四、审议通过了《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》。
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 0 票。
    根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，公司
拟定于2018年12月20日（星期四）召开2018年第五次临时股东大会。
    具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业关于召开2018年第五次
临时股东大会的通知》（公告编号：2018-069）。


    特此公告。




                                              舍得酒业股份有限公司董事会
                                                        2018 年 11 月 30 日




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