舍得酒业股份有限公司独立董事
   对公司第九届董事会第二十次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）及《公司章程》 的有关规定，作为舍得酒业股份有限公司(以
下简称“公司”)的独立董事，我们基于独立、认真、谨慎的立场，对公司第九届
董事会第二十次会议审议的《关于公司<限制性股票激励计划（草案>及其摘要的
议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案及相
关资料认真审阅后发表如下独立意见：
    一、 关于公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    我们对《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的相关
情况进行了认真核查与了解，经讨论后发表如下独立意见：
    1、公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激
励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等
法律法规、 规范性文件和《公司章程》 规定的任职资格，亦符合公司业务发展
的实际需求。所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核
心骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。激励对象的主体资格合法、有效。
    4、《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等有关法律法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、
解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限
售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
    6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的
利益。
    7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》 中的有关规定对相关议案回避
表决，相关议案均由非关联董事审议表决。
    综上，我们认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才的
长效激励，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形本次激励计划
的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条
件。因此，我们同意公司实行本次激励计划。
    二、关于公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
    我们对《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的相关
情况进行了认真核查与了解，经讨论后发表如下独立意见：
    公司层面业绩考核指标为净利润，该指标能反映企业经营的最终成果，能够
树立较好的资本市场形象。公司业绩考核目标的设定充分考虑了公司目前经营状
况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。除公司层面业绩考核外，
公司还对激励对象个人设置了严密的个人绩效核体系，能够对激励对象的工作绩
效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，
确定激励对象是否达到解除限售的条件。对激励对象而言，业绩考核目标的实现
具有可实现性，能达到较好的激励效果；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾
了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场
竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。
    考核管理办法明确约定各项指标及负责考核评价的部门，对后续业绩考核的
实施给予了制度保障，并保证了考核数据的真实性和可靠性。
    综上，我们认为公司本次激励计划的考核管理办法指标明确、可操作性强，
有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心
队伍的建设起到积极的促进作用，同时对激励对象有较强的约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
    本次会议召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
会议形成的决议合法、有效




                                                         2018年11月29日