舍得酒业股份有限公司独立董事
           关于公司第九届董事会第二十二次会议相关事项的
                               独立意见


    我们作为舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定的要求，基于独立判
断立场，在审查公司第九届董事会第二十二次会议审议的相关议案后，发表如下
独立意见：
    一、关于计提固定资产减值准备的独立意见
    公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司生产经营实际情况计提固
定资产减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，能够公允地反映公司的财务状
况以及经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，同意本次计提固定资产减值准备。
    二、关于公司2018年度利润分配方案的独立意见
    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度共实现归
属于母公司净利润 341,777,552.29 元，加上截至 2017 年末留存未分配利润
1,045,097,990.98 元，2018 年度可供股东分配的利润合计 1,386,875,543.27
元。公司拟以扣除公司回购库存股份 3,543,359 股（具体以在中国证券登记结算
有限公司办理股权激励限制性股票登记完成后剩余的库存股数量为准）后的股份
总数 333,756,641 股为基数，按每 10 股派发现金 1.03 元（含税）向全体股东分
配股利 34,376,934.02 元，结余的未分配利润 1,352,498,609.25 元全部结转至
下年度。
    2018 年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《公司法》等现行法律法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，既考虑了全体股东的当前利益，又兼
顾了公司对生产经营、项目投资所需资金的实际承受能力，是公司和全体股东当
前利益和长远利益的有机统一，不会损害中小股东的利益。
    二、关于续聘2019年度审计机构的独立意见
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部和证监会认定的证券、
期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够
满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审
计。为提高审计工作质量，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2019年度审计机构，负责公司2019年度财务报告审计和内部控制审计等工
作。公司续聘审计机构相关程序符合《公司法》等现行法律法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定。
    三、关于2019年预计日常关联交易预计的独立意见
    公司预计与关联方天洋电器有限公司发生的关联交易是公司正常经营需要，
相关预计额度是根据公司以往日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预
测，且价格公允，不存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的情形，符
合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定。
    四、关于2018年度内部控制评价报告的独立意见
    公司2018年度严格执行了各项内部控制制度，对关联交易、对外担保、对外
投资、信息披露等重大事项的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常
进行。经审阅，公司编制的《2018年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地
反映了公司2018年度内部控制体系建设和运作的实际情况。
    综上所述，我们认为，公司第九届董事会第二十二次会议审议的相关议案不
存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，且审议关联交易事
项时关联董事均已回避表决。我们一致同意将本次董事会会议审议通过的相关议
案提交给公司股东大会审议。



                                                         2019 年 2 月 18 日