国泰君安证券股份有限公司关于舍得酒业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
国泰君安证券股份有限公司
关于
舍得酒业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二一年一月
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国泰君安证券股份有限公司关于舍得酒业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权
益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上
市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国泰君安证券股份有限公司按照
证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披
露的《舍得酒业股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《舍得酒业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符
合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详
式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的《舍得酒业股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查
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和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
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目录
释义 ..................................................................... 5
绪言 ..................................................................... 6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ....................... 7
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ........................................ 7
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ............................... 19
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ............................... 20
五、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查 ........................... 21
六、对本次权益变动尚需有关部门批准的核查 ................................. 22
七、对资金来源的核查 ..................................................... 22
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核
查 ...................................................................... 22
九、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查 ............................. 23
十、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查 ........ 24
十一、对与上市公司间的重大交易的核查 ..................................... 28
十二、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ............................. 29
十三、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ............................. 29
十四、财务顾问承诺 ....................................................... 30
十五、财务顾问结论性意见 ................................................. 30
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释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
公司、信息披露义务人、豫
指 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
园股份
舍得酒业、上市公司、ST
指 舍得酒业股份有限公司
舍得
复地投资管理 指 上海复地投资管理有限公司
浙江复星 指 浙江复星商业发展有限公司
复星产投 指 上海复星产业投资有限公司
复星高科 指 上海复星高科技（集团）有限公司
金徽酒 指 金徽酒股份有限公司
沱牌舍得集团、舍得集团 指 四川沱牌舍得集团有限公司
天洋控股 指 天洋控股集团有限公司
天洋控股持有的舍得酒业控股股东舍得集团 70%的
标的股权 指
股权
豫园股份通过执行司法裁定的方式取得沱牌舍得集
本次权益变动 指 团 70%股权，从而间接控制上市公司 100,695,768
股股份（占总股本 29.95%）
《详式权益变动报告书》 指 《舍得酒业股份有限公司详式权益变动报告书》
《国泰君安证券股份有限公司关于舍得酒业股份有
本核查意见
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》、《收购管理
指 《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 15 号》 指
15 号——权益变动报告书（2020 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 16 号》 指
16 号——上市公司收购报告书（2020 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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国泰君安证券股份有限公司关于舍得酒业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
绪言
四川省遂宁市蓬溪县人民法院委托遂宁市聚鑫拍卖有限公司于 2020 年 12
月 31 日上午 10 时在四川省遂宁市公共资源交易服务中心蓬溪县分中心，对天
洋控股持有的舍得酒业控股股东舍得集团 70%的股权进行拍卖。舍得集团持有
舍得酒业 29.95%股权。
豫园股份于 2020 年 12 月 31 日参与上述拍卖，以 45.3 亿元的价格成功竞
得舍得集团 70%股权。
2021 年 1 月 5 日，豫园股份收到四川省蓬溪县人民法院出具的执行裁定书，
裁定如下：
“一、解除对天洋控股集团有限公司持有的四川沱牌舍得集团有限公司 70%
的股权的冻结；
二、四川沱牌舍得集团有限公司 70%的股权归买受人上海豫园旅游商城（集
团）股份有限公司所有，该股权所有权权属自本裁定送达买受人上海豫园旅游商
城（集团）股份有限公司时起转移；
三、买受人上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司可持本裁定书到登记机
构办理相关产权过户登记手续，过户涉及的相关税费由买受人承担。”
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》、《准则 16
号》及其他相关的法律法规的规定，豫园股份为本次收购的信息披露义务人，履
行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，国泰君安证券
股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并
就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益
变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
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财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，
对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对
《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》
等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》
所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人的主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：
企业名称 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
注册地址 上海市文昌路 19 号
法定代表人 徐晓亮
注册资本 人民币 3,883,498,464 元
成立时间 1987 年 11 月 25 日
经营期限 1987 年 11 月 25 日至不约定期限
统一社会信用代码 91310000132200223M
企业类型 股份有限公司
金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、
五金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装
潢材料、家具的批发和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），
企业管理，投资与资产管理，社会经济咨询，大型活动组织服务，
会展服务，房产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，电子商
经营范围
务（不得从事增值电信、金融业务），食堂（不含熟食卤味），
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”
业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，生产金银饰品、铂
金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目,
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经相关部门批准后方可开展经营活动】
通讯地址 上海市黄浦区复兴东路 2 号
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，不
存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
同时，根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人不存在负有
到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法行
为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在法律、
行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的“不得收
购”的情形。
（二）对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
截至 2020 年 9 月 30 日，豫园股份股权及控股关系如下图所示：
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复星高科直接持有豫园股份 A 股 141,156,338 股，占公司股本总额的 3.63%，
通过复地投资管理、浙江复星、复星产投等其他 17 名复星系股东间接持股
64.96%，合计持有豫园股份 68.59%，为公司控股股东。豫园股份实际控制人为
郭广昌。
豫园股份的控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变更。
经核查，本财务顾问认为，《详式权益变动报告书》中所披露的信息披露义
务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
2、信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东的基本情况如下：
企业名称 上海复星高科技（集团）有限公司
注册地址 上海市曹杨路 500 号 206 室
法定代表人 陈启宇
注册资本 人民币 480,000.00 万元
成立时间 2005 年 3 月 8 日
经营期限 2005 年 3 月 8 日至 2035 年 3 月 7 日
统一社会信用代码 91310000132233084G
企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
一般项目：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业
的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财
务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和
管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；
计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物
或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
经营范围
外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、
仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟
表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机
软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材
料、金属材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
经核查，本财务顾问认为：豫园股份已在《详式权益变动报告书》中已充分
披露了复星高科的基本情况，最近两年，信息披露义务人实际控制人始终为郭广
昌，未发生过变更。
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3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、主要参股
公司及其主营业务情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人所控制的核心企业、主要参股公司
及其主营业务主要情况如下所示：
序 持股比例
公司名称 注册地 注册资本 主要业务
号 （%）
上海豫园珠宝时尚集团有限 200,000,000 商业零售、批发、
1 中国大陆 100.00
公司 人民币元 投资管理
上海老城隍庙餐饮（集团） 100,000,000
2 中国大陆 100.00 服务业
有限公司 人民币元
上海豫园商城房地产发展有 150,000,000
3 中国大陆 100.00 房地产开发
限公司 人民币元
508,000,000
4 上海豫泰房地产有限公司 中国大陆 100.00 商业租赁
人民币元
392,000,000
5 上海确诚房地产有限公司 中国大陆 100.00 商业租赁
人民币元
上海童涵春堂投资发展有限 70,000,000
6 中国大陆 100.00 投资管理
公司 人民币元
上海童涵春堂药业股份有限 37,000,000 医药生产、加工、
7 中国大陆 85.00
公司 人民币元 销售
15,000,000
8 上海豫园商贸发展有限公司 中国大陆 100.00 商业
人民币元
850,000,000
9 沈阳豫园商城置业有限公司 中国大陆 100.00 房地产开发
人民币元
2,500,000,000
10 株式会社新雪 日本 100.00 度假村
日元
1,312,500,000
11 上海星泓投资控股有限公司 中国大陆 100.00 房地产开发
人民币元
长沙复盈房地产开发有限公 50,000,000
12 中国大陆 100.00 房地产开发
司 人民币元
500,000,000
13 成都复地明珠置业有限公司 中国大陆 66.00 房地产开发
人民币元
10,000,000
14 海南复地投资有限公司 中国大陆 100.00 房地产开发
人民币元
507,259,997 元人民
15 金徽酒股份有限公司 中国大陆 38.00 白酒生产及销售
币
截至 2019 年 12 月 31 日，公司实际控制人郭广昌除了控制豫园股份之外，
控制的其他核心企业、主要参股公司及其主营业务基本情况如下：
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序 持股比例
公司名称 注册地 注册资本 主要业务
号 （%）
43,094,197,096.17
1 复星国际有限公司 香港 70.80 综合行业
港元（已发行股本）
上海复星高科技（集团）有限公 4,800,000,000
2 中国大陆 100.00 投资控股
司 人民币元
600,000,000
3 上海复星产业投资有限公司 中国大陆 100.00 投资控股
人民币元
18,598,275,000
4 复星金融控股有限公司 香港 100.00 投资控股
港币元
5 复星地产控股有限公司 香港 1 港币元 100.00 投资控股
上海复星创富投资管理股份有限 600,000,000
6 中国大陆 100.00 资本投管
公司 人民币元
2,504,155,000
7 复地（集团）股份有限公司 中国大陆 100.00 房地产开发
人民币元
100,000,000
8 浙江复星商业发展有限公司 中国大陆 100.00 房地产开发
人民币元
500,000,000
9 复星产业控股有限公司 香港 100.00 投资控股
港币元
英属维尔 京
10 Fortune Star (BVI) Limited 1 美元 100.00 资本投资及管理
群岛
8,200,000,000
11 上海复星工业技术发展有限公司 中国大陆 100.00 资本投资及管理
人民币元
上海复星医药（集团）股份有限 2,562,899,000
12 中国大陆 38.10 投资控股
公司 人民币元
2,253,308,000
13 上海复星医药产业发展有限公司 中国大陆 38.10 投资控股
人民币元
510,000,000
14 锦州奥鸿药业有限责任公司 中国大陆 38.10 生产及销售医药产品
人民币元
江苏万邦生化医药集团有限责任 440,455,000
15 中国大陆 38.10 生产及销售医药产品
公司 人民币元
14,000,000
16 Alma Lasers Ltd 以色列 20.10 医疗器械制造和销售
新谢克尔
51,120,000
17 湖北新生源生物工程有限公司 中国大陆 19.40 生产及销售医药产品
人民币元
196,540,000
18 重庆药友制药有限责任公司 中国大陆 19.40 生产及销售医药产品
人民币元
285,030,000
19 桂林南药股份有限公司 中国大陆 36.70 生产及销售医药产品
人民币元
558,190,000
20 复星实业（香港）有限公司 香港 38.10 投资控股
美元
50,000,000
21 佛山市禅城区中心医院有限公司 中国大陆 32.90 提供健康护理服务
人民币元
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序 持股比例
公司名称 注册地 注册资本 主要业务
号 （%）
154,950,000
22 Gland Pharma Limited 印度 28.20 生产及销售医药产品
卢比
上海复宏汉霖生物技术股份有限 543,494,853
23 中国大陆 20.30 医药研究
公司 人民币元
95,542,254
24 Luz Saúde, S.A 葡萄牙 92.20 提供健康护理服务
欧元
149,000,000
25 Club Med SAS 法国 72.90 旅游业
欧元
海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公 801,500,000
26 中国大陆 81.00 旅游业
司 人民币元
20,000,000
27 北京复地通盈置业有限公司 中国大陆 81.10 房地产开发
人民币元
786,720,714
28 鼎睿再保险有限公司 香港 86.50 再保险
美元
Fidelidade－Companhia de 457,380,000
葡萄牙 85.00 寿险及非寿险业务
29 Seguros, S.A. 欧元
343,353,000
30 AmeriTrust Group, Inc. 美国 100.00 非寿险业务
美元
Hauck & Aufhuser 18,445,196
31 德国 99.90 私人银行及金融服务
Privatbankiers AG 欧元
经核查，本财务顾问认为：豫园股份已在《详式权益变动报告书》中披露了
豫园股份、复星高科以及郭广昌控制的核心企业、关联企业和其股权控制关系以
及主营业务情况。
（三）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
1、主要业务
豫园股份是一家综合性商业企业，经营业务呈多元化格局，截至本核查意见
出具日，豫园股份形成了黄金珠宝、餐饮和医药等产业为主，度假村、百货、房
地产等产业共同发展的业态。豫园股份的商业房产主要位于豫园商圈核心位置，
该地区具有悠久的历史人文底蕴，是上海集传统文化和购物功能为一体的旅游、
商业中心。
2、信息披露义务人最近三年财务情况的简要说明
信息披露义务人最近三年的主要财务数据如下：
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单位：万元
2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产 9,945,316.69 8,542,690.24 6,273,784.71
总负债 6,297,963.08 5,322,185.97 3,927,494.63
净资产 3,647,353.62 3,220,504.27 2,346,290.08
营业收入 4,291,222.81 3,393,050.53 3,159,409.47
营业利润 537,433.05 464,507.70 429,427.44
利润总额 540,608.68 461,023.32 438,958.68
净利润 390,615.06 343,427.90 334,107.52
加权平均净资
10.79% 12.24% 15.24%
产收益率
资产负债率
63.33% 62.30% 62.60%
（合并）
注：上述 2017-2019 年财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
经核查，本财务顾问认为：豫园股份已在《详式权益变动报告书》中披露了
豫园股份主要业务及最近三年财务简要状况。
（四）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查
经核查，豫园股份最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。
（五）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查
截至本核查意见签署日，豫园股份的董事、监事、高级管理人员情况如下：
其他国家或地
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
区居留权
1 黄震 男 董事长、总裁 中国 上海市 无
2 王基平 男 联席董事长 中国 上海市 无
3 石琨 男 联席董事长 中国 上海市 无
4 朱立新 男 副董事长 中国 上海市 无
5 徐晓亮 男 董事 中国 上海市 无
6 龚平 男 董事 中国 上海市 无
7 高敏 男 董事 中国 上海市 无
8 李志强 男 董事 中国 上海市 无
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其他国家或地
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
区居留权
9 王鸿祥 男 独立董事 中国 上海市 无
10 谢佑平 男 独立董事 中国 上海市 无
11 倪静 女 独立董事 中国 上海市 无
12 王哲 男 独立董事 中国 上海市 无
13 周文一 男 监事会主席 中国 上海市 无
14 黄杰 男 监事 中国 上海市 无
15 俞琳 女 监事 中国 上海市 无
16 唐冀宁 男 执行总裁 中国 上海市 无
董事长助理（副总裁
17 蒋伟 男 级）兼董事会秘 中国 上海市 无
书
18 邹超 男 副总裁兼 CFO 中国 上海市 无
19 王瑾 女 副总裁 中国 上海市 无
20 倪强 男 副总裁 中国 上海市 无
21 张剑 男 副总裁 中国 上海市 无
22 胡俊杰 男 副总裁 中国 上海市 无
经核查，截至本核查意见签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券
市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
（六）对信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明，豫园股份持有的境内外其他上市公司股份
达到或超过该公司已经发行股份的 5%的情况如下：
持股比例
序号 公司名称 股票代码 注册地 注册资本 主要业务
（%）
开采、加工、冶炼黄
3,270,393,204
1 招金矿业股份有限公司 1818.HK 山东省 23.34 金；以及销售黄金、
元人民币元
白银和铜产品。
603919.S 507,259,997 元
2 金徽酒股份有限公司 甘肃省 38.00 白酒生产及销售
H 人民币
除持有豫园股份 68.59%股份以及通过豫园股份持有招金矿业股份有限公司
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23.34%股份、金徽酒 38.00%股份和通过复星产投持有招金矿业股份有限公司
3.24%股份外，实际控制人郭广昌持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该
公司已经发行股份的 5%的情况如下：
持股比
序号 公司名称 股票代码 注册地 注册资本 主要业务
例（%）
上海复星医药(集团)股 600196.SH 2,562,898,545
1 上海市 38.62 生物医药
份有限公司 2196.HK 人民币元
北京三元食品股份有 1,497,557,426
2 600429.SH 北京市 20.45 食品加工
限公司 人民币元
乐鑫信息科技(上海)股 80,000,000
3 688018.SH 上海市 6.11 集成电路
份有限公司 人民币元
博天环境集团股份有 417,784,056
4 603603.SH 北京市 5.00 环保工程与服务
限公司 人民币元
深圳广田集团股份有 1,537,279,657
5 002482.SZ 广东省 10.72 装修装饰
限公司 人民币元
四川中光防雷科技股 324,733,466
6 300414.SZ 四川省 18.70 通信配套服务
份有限公司 人民币元
中山公用事业集团股 1,475,111,351
7 000685.SZ 广东省 12.35 水务
份有限公司 人民币元
山东泰和水处理科技 216,000,000
8 300801.SZ 山东省 11.97 化学制品
股份有限公司 人民币元
青岛酷特智能股份有 240,000,000
9 300840.SZ 山东省 12.14 服装家纺
限公司 人民币元
上海钢联电子商务股 159,108,850
300226.SZ 上海市 25.21 互联网信息服务
10 份有限公司 人民币元
南京钢铁股份有限公 6,142,870,142
11 600282.SH 江苏省 58.81 钢铁
司 人民币元
海南矿业股份有限公 1,954,720,314
12 601969.SH 海南省 51.57 其他采掘
司 人民币元
新华人寿保险股份有 601336.SH 3,119,546,600
13 北京市 5.83 保险业务
限公司 1336.HK 人民币元
青岛啤酒股份有限公 600600.SH 1,364,182,795 生产啤酒、饮料、威士
14 山东省 10.57
司 0168.HK 人民币元 忌、蒸馏酒
物业发展业务、物业投
上海证大房地产有限 400,000,000 资、管理及代理服务、经
15 0755.HK 百慕大 15.16
公司 港元 营酒店及提供旅游及相关
服务
80,040,133 欧
16 Paris Realty Fund SA PAR.FP 法国 59.71 房地产管理
元
Banco Commercial 4,725,000,000
17 BCP.PL 葡萄牙 29.01 金融产品和服务
Português, S.A. 欧元
18 都市丽人(中国)控股有 2298.HK 开曼群岛 50,000,000 10.61 贴身衣物的设计、研究、
15
国泰君安证券股份有限公司关于舍得酒业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
持股比
序号 公司名称 股票代码 注册地 注册资本 主要业务
例（%）
限公司 美元 开发及销售
Concord Medical
医疗投资服务商及相关医
19 Services Holdings CCM 开曼群岛 54,579 美元 10.05
疗中心运营
Limited
AURORA MOBILE
20 JG 开曼群岛 5,000 美元 8.54 大数据服务商
Limited
345,632,785 美
21 Molecular Data Inc. MKD 开曼群岛 14.10 化工电子商务
元
10,000,000 能量美容医学及微创医疗
22 Sisram Medical Ltd 1696.HK 以色列 74.76
新锡克尔 美容治疗系统
23 ARIX BIOSCIENCE ARIX.LN 英国 1.886 亿英镑 8.24 医疗保健和生命科学
AMNEAL
美国特拉华 12,180,000
24 PHARMACEUTICAL AMRX 6.14 专业制药
州 美元
S.,INC.
CONTRAFECT 美国特拉华
25 CFRX 20,000 美元 7.40 生物制药研究
CORPORATION 州
美国特拉华 3,000,000 设计，生产以及营销核磁
26 ViewRay, Inc. VRAY 17.00
州 美元 共振成像辅助放疗系统
40,203,582
27 NAGA GROUP AG N4G.GR 德国 48.70 金融及游戏领域
欧元
1,000,000
28 复星旅游文化集团 1992.HK 开曼群岛 82.21 休闲度假旅游
欧元
上海复宏汉霖生物技 543,494,853
29 02696.HK 上海市 55.01 医药研究
术股份有限公司 人民币元
FOLLI FOLLIE 20,084,463 免税运营、珠宝制造以及
30 FFGRP.GA 希腊 16.37
GROUP 欧元 服装和鞋业领域
960,000
31 宝宝树集团 1761.HK 开曼群岛 27.08 母婴类社区平台
美元
REDES
从事葡萄牙电力运输网络
32 ENERGETICAS RENE.PL 葡萄牙 1.461 亿欧元 5.27
的经营及特许经营
NACIONAIS
TOM TAILOR Holding 42,344,795
33 TTI.GY 德国 77.83 服饰生产与销售
SE 欧元
Wolford
34 WOL.AV 奥地利 48,848 千欧元 58.45 服饰生产与销售
Aktiengesellschaft
设计、开发、制造及销售
35 本间高尔夫有限公司 6858.HK 开曼群岛 50,000 美元 5.85 高尔夫球杆、高尔夫球、
服装、配件
蓝港互动集团有限公 网络游戏公司，在中国研
36 8267.HK 开曼群岛 50,000 美元 14.19
司 发及发行手机游戏
16
国泰君安证券股份有限公司关于舍得酒业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
持股比
序号 公司名称 股票代码 注册地 注册资本 主要业务
例（%）
500,000,000 天然铀贸易、物业投资及
37 中广核矿业有限公司 1164.HK 开曼群岛 9.99
港元 其他投资
43,174,139,366
38 复星国际有限公司 00656.HK 香港 .05 港元 71.74 综合行业
（已发行股本）
EC World Real Estate 805,843,981
39 BWCU 新加坡 9.34 房地产信托基金
Investment Trust 个发行单位
北京中岩大地科技股 97,175,312.00 岩土工程的技术与施工服
40 003001.SZ 北京市 6.66
份有限公司 元人民币 务
（七）对信息披露义务人及其实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达
到或超过 5%的情况的核查
截至本核查意见签署日，豫园股份管理境内、境外直接或间接持股 5%以上
的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
持股比例
序号 公司名称 注册地 注册资本 主要业务
（%）
对成员单位办理财务和融
上海复星高科技集团财务 150,000 万人民币
1 上海市 20.00 资顾问、信用鉴证及相关
有限公司 元
的咨询、代理业务
除通过豫园股份持有上海复星高科技集团财务有限公司股份外，豫园股份实
际控制人郭广昌管理境内、境外直接或间接持股 5%以上的银行、信托、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
持股比例
序号 公司名称 注册地 注册资本 主要业务
（%）
5,000 万
1 上海复衡保险经纪有限公司 上海市 100.00 保险经纪
人民币元
浙江浙商国际金融资产交易中心 10,000 万
2 浙江省 25.00 金融资产交易
股份有限公司 人民币元
657,140 万
3 浙江网商银行股份有限公司 浙江省 15.22 商业银行
人民币元
300,941.6 万
4 永安财产保险股份有限公司 陕西省 40.68 财险
人民币元
徙木金融信息服务（上海）有限 40,108,571
5 上海市 17.45 互联网征信
公司 人民币元
10,000 万
6 深圳星联商业保理有限公司 广东省 100.00 商业保理
人民币元
7 上海星联商业保理有限公司 上海市 850 万 100.00 商业保理
17
国泰君安证券股份有限公司关于舍得酒业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
持股比例
序号 公司名称 注册地 注册资本 主要业务
（%）
美元
20,000 万人
8 上海虹口广信小额贷款有限公司 上海市 50.00 小额贷款
民币元
14,135.25 万
9 星恒保险代理有限责任公司 上海市 95.51 保险专业代理
人民币元
9,926.53 万
10 创富融资租赁（上海）有限公司 上海市 99.73 融资租赁
美元
5,500 万
11 量富征信管理有限公司 上海市 100.00 企业征信管理
人民币元
40,000 万
12 广州复星云通小额贷款有限公司 广东省 100.00 小额贷款
人民币元
266,210 万
13 复星保德信人寿保险有限公司 上海市 50.00 保险
人民币元
396,700 万
14 德邦证券股份有限公司 上海市 93.64 证券经纪
人民币元
27,000 万
15 中州期货有限公司 山东省 100.00 期货经纪
人民币元
59,000 万
16 德邦基金管理有限公司 上海市 70.00 基金管理
人民币元
28,000 万
17 德邦创新资本有限责任公司 上海市 100.00 特定客户资产管理
人民币元
10,000 万
18 商盟商务服务有限公司 浙江省 100.00 支付
人民币元
38,636,275.96
19 北京恒泰博车拍卖有限公司 北京市 8.74 拍卖
人民币元
20 鼎睿再保险有限公司 中国香港 786,720,714 美元 86.51 再保险
21 Fosun Hani Securities Limited 中国香港 2,419,968,716 港币 100.00 证券经纪
Fidelidade-Companhia de
22 葡萄牙 457,380,001 欧元 84.99 保险
Seguros, S.A.
10,000普通股（已发
23 AmeriTrust Group, INC. 美国 100.00 保险
行股份数）
24 Idera Capital Management Ltd. 日本 100,000,000 日元 98.00 资产管理
Hauck & Aufhaeuser
25 德国 18,445,196 欧元 99.91 私人银行
Privatbankiers AG
复星康健融资租赁（上海）有限 10,000 万
26 上海市 100.00 融资租赁
公司 人民币元
Onemi technology solutions 8,673,274 股
27 印度 20.98 消费金融
private limited （已发行股份数）
28 Resolution Property IM LLP 英国 12,500 英镑 65.60 资产管理
18
国泰君安证券股份有限公司关于舍得酒业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
持股比例
序号 公司名称 注册地 注册资本 主要业务
（%）
29 PARIS REALTY FUND 法国 80,040,133 欧元 59.71 资产管理
11,955,929
30 Rio Bravo Investimentos S.A 巴西 66.51 资产管理
巴西雷亚尔
50,000 万
31 复星联合健康保险股份有限公司 广东省 20.00 健康险
人民币元
滨海（天津）金融资产交易中心 50,000 万 金融资产交易管理
32 天津市 20.00
股份有限公司 人民币元 平台
EC World Real Estate Investment 805,843,981
33 新加坡 9.34 房地产信托基金
Trust 个发行单位
3,119,546,600
34 新华人寿保险股份有限公司 北京市 5.83 保险业务
人民币元
Banco Commercial Português,
35 葡萄牙 4,725,000,000 欧元 29.01 金融产品和服务
S.A.
36 Multicare-Seguros de Saúde,S.A. 葡萄牙 27,000,000 欧元 80.00 保险
Fidelidade Assistência -
37 葡萄牙 7,500,000 欧元 80.00 保险
Companhia de Seguros, S.A.
Taunus Insurance Opportunities
38 卢森堡 133,223,821.52 欧元 99.80 保险
SCS (Lux)
39 NAGA Group AG 德国 40,203,582.00 欧元 48.7 金融经纪
Fosun Eurasia Capital Limited
40 俄罗斯 4,000,000.00 欧元 100.00 资产管理
Liability Company
（八）对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况
的说明的核查
经核查，信息披露义务人为上交所上市公司，最近两年控股股东为复星高科、
实际控制人为郭广昌，未发生变化。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人为上市公司，具备相应的经营管理能力，具备证券市场应有
的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经
营及能力。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
19
国泰君安证券股份有限公司关于舍得酒业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：基于对上市公司发展的信心，豫园股份实施本次权益变动的目的
为获得舍得酒业的控制权。通过本次权益变动，豫园股份间接控制舍得酒业，有
助于提升上市公司的业务拓展能力和资金实力，增强上市公司竞争实力，提升上
市公司价值。同时，本次权益变动是豫园股份完善产业布局的重要举措，符合豫
园股份践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，持续构建“家庭快乐消费产业+城
市产业地标+线上线下会员平台”的三位一体战略，在快乐时尚消费主题下，通
过投资收购获取服务中国新生代消费阶层的优质资源，进一步丰富、充实快乐时
尚版图中的战略性品牌及产品资源。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，
或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人将间接控制上市公司 100,695,768 股股
份，占上市公司总股本的 29.95%。
本次权益变动前，舍得酒业控股股东为舍得集团，实际控制人为射洪市人民
政府。本次权益变动后，舍得酒业控股股东未发生变化，实际控制人变更为郭广
昌。
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动为豫园股份通过执行司法裁定的方式取得舍得集团 70%股权，
从而间接控制上市公司 100,695,768 股股份（占总股本 29.95%）。
（三）对股份权利限制及其他安排情况的核查
在标的股票被执行公开拍卖之前，标的股权已经被四川梦东方文化投资有限
20
国泰君安证券股份有限公司关于舍得酒业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
公司、舍得集团等债权人进行了司法冻结，存在权利限制情况；同时，标的股权
还存在抵押权，抵押权人为中国建设银行河北廊坊分行。
2020 年 11 月 19 日，射洪市政府向沱牌舍得集团发出《射洪市人民政府关
于天洋控股集团有限公司持有的四川沱牌舍得集团有限公司全部股权所对应的
表决权和管理权等由射洪市人民政府行使的函》，该函表明，依据天洋集团出具
的《承诺函》有关承诺内容及事项，射洪市政府主张由射洪市政府行使天洋集团
持有沱牌舍得集团 70%股权对应的表决权和管理权，天洋集团同意由射洪市政
府行使天洋集团持有沱牌舍得集团 70%股权对应的表决权和管理权。
本次权益变动涉及的标的股权包含在上述表决权委托股份范围内，经执行司
法裁定后，标的股票之上的表决权和管理权委托自动解除，司法冻结亦解除。
除上述情况之外，豫园股份通过本次权益变动获得的上市公司股份不存在其
他被质押、冻结或其他权利受限情形。
五、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查
（一）对信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划的核查
经核查，根据《详式权益变动报告书》，截至本核查意见签署日，信息披露
义务人无在未来十二个月内增持或处置已拥有权益股份计划。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动所履行的相关程序如下：
四川省遂宁市蓬溪县人民法院委托遂宁市聚鑫拍卖有限公司于 2020 年 12
月 31 日上午 10 时在四川省遂宁市公共资源交易服务中心蓬溪县分中心，对天
洋控股持有的舍得酒业控股股东舍得集团 70%的股权进行拍卖。舍得集团持有
舍得酒业 29.95%股权。
豫园股份于 2020 年 12 月 30 日召开第十届董事会第十八次会议审议并通
过了《关于参加四川沱牌舍得集团有限公司 70%股权拍卖的议案》，授权公司管
理层或其授权人士以不超过 48 亿元的价格于 2020 年 12 月 31 日正式参与上述
拍卖。
21
国泰君安证券股份有限公司关于舍得酒业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
豫园股份于 2020 年 12 月 31 日参与上述拍卖，以 45.3 亿元的价格成功竞
得舍得集团 70%股权。
2021 年 1 月 5 日，豫园股份收到四川省蓬溪县人民法院出具的执行裁定书，
裁定如下：
“一、解除对天洋控股集团有限公司持有的四川沱牌舍得集团有限公司 70%
的股权的冻结；
二、四川沱牌舍得集团有限公司 70%的股权归买受人上海豫园旅游商城（集
团）股份有限公司所有，该股权所有权权属自本裁定送达买受人上海豫园旅游商
城（集团）股份有限公司时起转移；
三、买受人上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司可持本裁定书到登记机
构办理相关产权过户登记手续，过户涉及的相关税费由买受人承担。”
根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，本次投资的总金额
在公司董事会的授权审批范围内，无需股东大会审议。本次投资不属于关联交易，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、对本次权益变动尚需有关部门批准的核查
本次交易尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审核等。
七、对资金来源的核查
经查阅信息披露义务人审计报告及财务报表、根据信息披露义务人出具的承
诺，本财务顾问认为，本次权益变动的资金全部来源于合法自筹资金，不存在通
过与舍得酒业的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构
化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用舍得酒业及其关联
方资金的情况。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有
关规定的核查
根据信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人承诺自蓬溪县人民法院于
2021年1月作出《执行裁定书》【（2020）川0921执866号之二】起至相关股份
22
国泰君安证券股份有限公司关于舍得酒业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
完成过户的期间（即“过渡期”）保持上市公司的独立、规范运作，没有在此期
间对上市公司的董事会、监事会、管理层、组织结构以及经营计划作出调整的安
排，将保持上市公司目前经营状态的稳定性和连续性。
本财务顾问认为，信息披露义务人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营
作出相关安排，符合有关法律法规的规定。
九、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查
截至本核查意见签署日，经核查信息披露义务人出具的《详式权益变动报告
书》等相关文件，信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务作出调整的计划
本次权益变动前，舍得酒业主营业务为白酒生产及销售。截至本核查意见签
署日，豫园股份认同舍得酒业的主营业务和发展目标，未来 12 个月内无改变上
市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的
重大计划
截至本核查意见签署日，在未来十二个月内，信息披露义务人无筹划上市公
司购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益
的原则，信息披露义务人有通过舍得集团推荐及调整上市公司董事和高级管理人
员的初步意向，但详细调整计划尚未确定。后续待调整方案确定后，信息披露义
务人将遵守相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权
利，通过舍得集团向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由
上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，
并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律
法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
23
国泰君安证券股份有限公司关于舍得酒业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司章程条款进行修改
的计划。
本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结
合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法
履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本核查意见签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露义
务人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行
重大调整的计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对
上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的
规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，除已披露的信息外，信息披露义务人无其他对上
市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和
组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关
批准程序和信息披露义务。
十、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息义务披露人将严格按照相关的法律法规及公司章
24
国泰君安证券股份有限公司关于舍得酒业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，
上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公
司独立性，信息披露义务人已做出如下承诺：
“（一）确保舍得酒业人员独立
1、保证舍得酒业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在舍得酒业专职工作，不在豫园股份及豫园股份控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，且不在豫园股份及豫园股份控制的其他企业中领薪。
2、保证舍得酒业的财务人员独立，不在豫园股份及豫园股份控制的其他企
业中兼职或领取报酬。
3、保证舍得酒业拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
豫园股份及豫园股份控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保舍得酒业资产独立完整
1、保证舍得酒业具有独立完整的资产，舍得酒业的资产全部处于舍得酒业
的控制之下，并为舍得酒业独立拥有和运营。保证豫园股份及豫园股份控制的其
他企业不以任何方式违法违规占用舍得酒业的资金、资产。
2、保证不以舍得酒业的资产为豫园股份及豫园股份控制的其他企业的债务
违规提供担保。
（三）确保舍得酒业的财务独立
1、保证舍得酒业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证舍得酒业具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证舍得酒业独立在银行开户，不与豫园股份及豫园股份控制的其他企
业共用银行账户。
4、保证舍得酒业能够作出独立的财务决策，豫园股份及豫园股份控制的其
他企业不通过违法违规的方式干预舍得酒业的资金使用、调度。
25
国泰君安证券股份有限公司关于舍得酒业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
5、保证舍得酒业依法独立纳税。
（四）确保舍得酒业机构独立
1、保证舍得酒业依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证舍得酒业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证舍得酒业拥有独立、完整的组织机构，与豫园股份及豫园股份控制
的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保舍得酒业业务独立
1、保证舍得酒业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与舍得酒业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因
及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，豫园股份不会损害舍得酒业的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上与舍得酒业保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定，保持并维护舍得酒业的独立性。若豫园股份违反上述承
诺给舍得酒业及其他股东造成损失，豫园股份将承担相应的法律责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在豫园股份控制上市公司的整个期
间持续有效，且不可变更或撤销。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
1、信息披露义务人与上市公司存在一定同业竞争
按照中国证监会《上市公司行业分类指引》的有关标准，豫园股份控制的公
司金徽酒与舍得酒业均属于“制造业——酒、饮料和精制茶制造业”，主营业务
均为白酒的生产及销售。金徽酒代表产品有“金徽二十八年”、“金徽十八年”、
“世纪金徽星级”、“柔和金徽”、“金徽正能量”等；舍得酒业主要产品有“品
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味舍得”、“智慧舍得”、“沱牌曲酒”、“沱牌天曲”、“吞之乎”、“天子
呼”等。金徽酒与舍得酒业从事同类业务且销售区域存在一定交叉，因此存在一
定同业竞争。
而两家公司所在地不同，产品均为依托所在地区逐步发展起来的品牌白酒，
目前各自重点覆盖区域有一定差异。其中，金徽酒业务以甘肃为主（销售占比 90%
以上），营销网络辐射陕西、宁夏、新疆等西北市场；舍得酒业业务主要集中于
四川、山东、河南、河北等省份及东北、华东地区（前述区域合计销售占比 70%
以上）。此外，由于饮酒人士所处的社会环境及个人偏好，往往会形成对一定品
牌的忠诚度，由此导致两家公司在各自产品的优势地区相互间竞争程度不大，不
会对金徽酒及舍得酒业造成重大不利影响。
2、避免同业竞争的措施
在本次权益变动完成后，信息披露义务人一方面将确保不干涉两家公司各自
的自主经营，保持两家公司的独立运作，不损害两家公司及其各自中小股东利益；
另一方面，也将对两家公司进行更深入的尽调与分析，制定有效的企业发展战略，
争取实现两家公司在不进行实质性同业竞争的环境差异化发展。如最终无法实现
该等目标，则也将制定相应操作方案，消除潜在同业竞争。
为避免潜在同业竞争，更好地维护中小股东利益，信息披露义务人承诺如下：
“1、在控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业保证严格遵守中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定及上市公司《公司章程》等公
司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，
不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
2、在控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业保证不利用自身对上
市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
3、在控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业将公平对待各下属控
股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
4、本次权益变动完成后，在本公司同时控制金徽酒及舍得酒业的情形下，
本公司将对金徽酒及舍得酒业进行更深入的尽调与分析，制定有效的企业发展战
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略，保证两家公司在各自原有核心区域深耕，提高各自经营水平。对于未来双方
均拟开拓的市场或区域，将由金徽酒及舍得酒业根据相关规定及各自的决策程序
制定开拓方案，避免产生新的同业竞争，在不进行实质性同业竞争的环境下差异
化发展。如最终无法实现该等目标，本公司也将按照监管机构及法律法规的要求
尽一切合理努力制定相应操作方案，消除潜在同业竞争。
5、本承诺在本公司间接持有上市公司股权期间持续有效。本公司保证严格
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本
公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，豫园股份及其控制企业与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价
原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。
为规范与上市公司发生的关联交易，豫园股份已作出承诺：
“1、在本公司控制舍得酒业期间，将继续规范管理与上市公司之间的关联
交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及
本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合
理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履
行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
2、在本公司控制舍得酒业期间，不会利用自身对舍得酒业的控股关系从事
有损舍得酒业及其中小股东利益的关联交易行为。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在豫园股份控制上市公司的整个期
间持续有效，且不可变更或撤销。”
十一、对与上市公司间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高
级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于 3,000 万元或者高
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于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高
级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5
万元的交易情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员
不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任
何类似安排情况。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员
从未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
的情形。
十二、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人不存在
通过证券交易所的证券交易买卖舍得酒业股票的情况。
根据豫园股份的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权益变
动前 6 个月内，除高级管理人员胡俊杰基于个人判断独立做出的投资决策买卖
“豫园股份”股票外，豫园股份的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不
存在通过交易所买卖舍得酒业股票或豫园股份的情况。
十三、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人及其主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规
定，了解其应承担的义务和责任。
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本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益
变动的报告、公告及其他法定义务。
十四、财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信
息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符
合规定；
3、有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制
度；
6、与信息披露义务人已约定持续督导事宜。
十五、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；
信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已做出避免
同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义
务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《15 号准则》、《16 号准则》等相
关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所
述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于舍得酒业股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
徐开来 邱刘振
法定代表人或授权代表：
谢乐斌
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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