证券代码：600702          证券简称：舍得酒业          公告编号：2021-053



                    舍得酒业股份有限公司
           关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 16 日召开第十
届董事会第八次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象么久明、李锐等 5 人已离职，公司 2020
年度业绩未完全达到 2018 年限制性股票激励计划第二个限售期的考核目标，公
司决定回购注销上述 5 名原激励对象已获授但尚未解除限售的 222,600 股限制
性股票和不满足解除限售条件的 158,762 股限制性股票,共计 381,362 股限制性
股票。公司已于 2018 年 12 月 20 日召开 2018 年第五次临时股东大会审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，故本次回
购注销事项无需提交股东大会审议。现将相关事项说明如下：

    一、本次激励计划已履行的相关程序
    1、2018 年 11 月 29 日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过《关于公
司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独
立意见，公司独立董事陈刚就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体
股东征集了投票权，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。
    2、2018 年 11 月 29 日，公司第九届监事会第十四次会议审议通过《关于公
司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划激励对象名
                                    1
单>的议案》。
    3、2018 年 11 月 30 日，公司在内部 OA 系统发布了《舍得酒业限制性股票
激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间
为 2018 年 11 月 30 日至 2018 年 12 月 9 日，共计 10 天。在公示期限内，公司监
事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018 年 12 月 13 日，公
司监事会发表了《舍得酒业监事会关于公司限制性股票激励计划的激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》。
    4、2018 年 12 月 20 日，公司 2018 年第五次临时股东大会审议并通过《关
于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股权激励相关事宜的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《舍得酒业关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
    5、2018 年 12 月 24 日，公司第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会
第十五次会议审议通过《关于调整<公司限制性股票激励计划>激励对象名单及授
予数量的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》。确定以 2018 年 12 月 24 日为授予日，向 418 名激励对象授予 919.0 万股限
制性股票。公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调整和授予事宜发表了
明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。
    6、2019 年 2 月 23 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发
布了《舍得酒业关于 2018 年限制性股票激励计划权益授予的进展公告》（公告编
号：2019-008）。截至当日，本次股权激励计划的激励对象已完成缴款，共有 362
名激励对象完成认购 7,781,000 股。
    7、2019 年 2 月 25 日，公司完成了本次限制性股票激励计划授予的登记工
作，本次股权激励计划实际授予的激励对象人数为 362 名，实际授予的限制性股
票总数为 778.10 万股。
    8、2019 年 8 月 5 日，公司第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第
二十次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因
离职而不符合激励条件的王祝峰、张敏等 12 名原激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计 263,000 股。公司独立董事和监事会对回购注销部分限制性
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股票事宜发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见
书。公司已于 2019 年 12 月 26 日完成本次股票回购注销股票的变更登记工作，
并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
    9、2019 年 12 月 20 日，公司第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会
第二十三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注
销因离职而不符合激励条件的张毅、管涛等 10 名原激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计 393,000 股。公司独立董事和监事会对回购注销部分限制
性股票事宜发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意
见书。公司已于 2020 年 3 月 26 日完成本次股票回购注销股票的变更登记工作，
并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
    10、2020 年 8 月 5 日，公司第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会
第二十九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注
销因离职而不符合激励条件的刘峰、胡永波等 16 名原激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票共计 464,900 股。独立董事和监事会对相关事宜发表了明确
的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。公司已于 2020 年
10 月 23 日完成本次股票回购注销股票的变更登记工作，并收到中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
    11、2020 年 8 月 5 日，公司第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会
第二十九次会议审议通过《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个限售期解除
限售条件成就的议案》，认为 2018 年限制性股票激励计划第一期解锁条件已经成
就，同意公司为 324 名符合解锁条件的激励对象办理本次限制性股票解除限售相
关事宜，解除限售比例为其已获授的限制性股票数量的 30%，共计解除限售
1,998,030 股。独立董事和监事会对相关事宜发表了明确的意见，北京康达（成
都）律师事务所出具了专项法律意见书。本次解除限售的限制性股票已于 2020
年 8 月 25 日上市流通。
    12、2021 年 4 月 27 日，公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三
次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职
而不符合激励条件的刘郭江、唐绍永等 10 名原激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票共计 183,400 股。公司独立董事和监事会对回购注销部分限制性股
票事宜发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。
                                   3
公司已于 2021 年 7 月 8 日完成本次股票回购注销股票的变更登记工作，并收到
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
    13、2021 年 8 月 16 日，公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第七
次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职
而不符合激励条件的么久明、李锐等 5 名原激励对象已获授但尚未解除限售的
222,600 股限制性股票和 2018 年限制性股票激励计划第二个限售期不满足解除
限售条件的 158,762 股限制性股票,共计 381,362 股限制性股票。独立董事和监
事会对相关事宜发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法
律意见书。

       二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
    1、回购注销的原因
    根据《舍得酒业限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
的规定，激励对象出现主动提出辞职、因公司裁员而离职、因个人过错被公司解
聘等情况，公司业绩未达成导致部分限制性股票无法解除限售，由公司对相关激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票和因公司业绩未达成无法解除限售
的部分限制性股票进行回购，并按照《公司法》的规定进行处理。
    鉴于激励对象么久明、李锐等 5 人离职后已不符合激励条件，公司 2020 年
度业绩未完全达到 2018 年限制性股票激励计划第二个限售期的考核目标，公司
决定回购注销上述 5 名原激励对象已获授但尚未解除限售的 222,600 股限制性
股票和不满足解除限售条件的 158,762 股限制性股票,共计 381,362 股限制性股
票。
    2、回购注销的数量
    （1）公司限制性股票激励对象中么久明、李锐等 5 人从公司离职，不再具
备激励资格，公司拟回购注销前述原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票共计 222,600 股。
    （2）根据《激励计划》的规定，以 2020 年剔除本次限制性股票激励计划成
本影响后的归属于母公司所有者的净利润增长率目标值比 2017 年增长 350%为公
司层面业绩考核要求。经会计师事务所审计，公司 2020 年度剔除本次限制性股
票激励计划成本影响后的归属于母公司所有者的净利润为 60,084.20 万元，相比

                                     4
2017 年增长 318.49%，实际完成比例为 91%，当 80%≤实际完成比例<100%时，公
司层面可解除限售比例为 91%，未满足解除限售条件的限制性股票占公司 2018
年限制性股票激励计划第二个限售期计划解除限售额度的 9%，共计 158,762 股。
    综上，公司本次拟回购注销限制性股票合计 381,362 股。
    3、回购价格
    根据《激励计划》的相关规定，公司拟以自有资金回购 5 名离职激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票及公司 2018 年限制性股票激励计划第二个限
售期不满足解除限售条件的限制性股票，回购价格为 10.51 元/股。

    三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构的变动情况
    本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 本 总 数 将 由 335,995,700 股 变 更 为
335,614,338 股，股本结构变动如下：
                                                                   单位：股

         类别                变动前             本次变动            变动后

 有限售条件股份                  4,478,670          -381,362          4,097,308

 无限售条件股份                331,517,030                 0       331,517,030

         合计                  335,995,700          -381,362       335,614,338

    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影
响，亦不会影响公司激励计划的继续实施。

    五、独立董事意见
    经审核，根据《激励计划》的相关规定，因公司激励对象么久明、李锐等 5
人离职后不再具备激励资格，以及公司 2020 年度业绩未完全达到考核目标，上
述原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票和 2018 年限制性股票激励计
划第二个限售期不满足解除限售条件的限制性股票应当被予以回购注销。公司本
次回购注销事项合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响
公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司对离职原激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票及不满足解除限售条件的限制性股票合计 381,362 股进行回购
注销。

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    六、监事会意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计
划》的相关规定，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事宜的审议程序、
已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。
经核查，监事会认为：么久明、李锐等 5 名激励对象因离职原因导致其不符合激
励条件，不再具备激励对象资格，回购注销公司 2018 年限制性股票激励计划第
二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票符合相关法律法规的要求，本
次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财
务状况产生重大影响，不存在损害股东利益的情况。监事会同意此次回购注销部
分限制性股票事项。

    七、法律意见书结论性意见
    本次回购已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购的原因、本次回购的数
量和回购价格符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》、《激励计划》的相关规定。公司本次回购事宜所致公司注册资本减少，
尚待按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理回购股份注销及减资相关登记
手续。

    特此公告。




                                              舍得酒业股份有限公司董事会
                                                         2021 年 8 月 17 日




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