证券代码：600702            证券简称：舍得酒业            公告编号：2022-036



                      舍得酒业股份有限公司
            关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 17 日召开第十届
董事会第十四次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象柏利军、贾觐瑄已离职，按照《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司决定回购注销上述 2 名原激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票共计 6,800 股。公司已于 2018 年 12 月 20 日召
开 2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股权激励相关事宜的议案》，故本次回购注销事项无需提交股东大会审议。现将相
关事项说明如下：

    一、本次激励计划已履行的相关程序
    1、2018 年 11 月 29 日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过《关于公司
<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独
立董事陈刚就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票
权，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。
    2、2018 年 11 月 29 日，公司第九届监事会第十四次会议审议通过《关于公司
<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划激励对象名单>的议
                                       1
案》。
    3、2018 年 11 月 30 日，公司在内部 OA 系统发布了《舍得酒业限制性股票激励
计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为 2018
年 11 月 30 日至 2018 年 12 月 9 日，共计 10 天。在公示期限内，公司监事会未接
到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018 年 12 月 13 日，公司监事会发表
了《舍得酒业监事会关于公司限制性股票激励计划的激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
    4、2018 年 12 月 20 日，公司 2018 年第五次临时股东大会审议并通过《关于公
司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
相关事宜的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《舍得酒业
关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2018 年 12 月 24 日，公司第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第
十五次会议审议通过《关于调整<公司限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数
量的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。确
定以 2018 年 12 月 24 日为授予日，向 418 名激励对象授予 919.0 万股限制性股票。
公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调整和授予事宜发表了明确的意见，
北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。
    6、2019 年 2 月 23 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了
《舍得酒业关于 2018 年限制性股票激励计划权益授予的进展公告》（公告编号：
2019-008）。截至当日，本次股权激励计划的激励对象已完成缴款，共有 362 名激励
对象完成认购 7,781,000 股。
    7、2019 年 2 月 25 日，公司完成了本次限制性股票激励计划授予的登记工作，
本次股权激励计划实际授予的激励对象人数为 362 名，实际授予的限制性股票总数
为 778.10 万股。
    8、2019 年 8 月 5 日，公司第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第二
十次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而
不符合激励条件的王祝峰、张敏等 12 名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计 263,000 股。公司独立董事和监事会对回购注销部分限制性股票事宜发
表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。公司已于
                                      2
2019 年 12 月 26 日完成本次回购注销部分限制性股票的变更登记工作，并收到中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
    9、2019 年 12 月 20 日，公司第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第
二十三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离
职而不符合激励条件的张毅、管涛等 10 名原激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计 393,000 股。公司独立董事和监事会对回购注销部分限制性股票事宜
发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。公司已
于 2020 年 3 月 26 日完成本次回购注销部分限制性股票的变更登记工作，并收到中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
    10、2020 年 8 月 5 日，公司第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第二
十九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职
而不符合激励条件的刘峰、胡永波等 16 名原激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计 464,900 股。独立董事和监事会对相关事宜发表了明确的意见，北京
康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。公司已于 2020 年 10 月 23 日完
成本次回购注销部分限制性股票的变更登记工作，并收到中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
    11、2020 年 8 月 5 日，公司第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第二
十九次会议审议通过《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条
件成就的议案》，认为 2018 年限制性股票激励计划第一期解锁条件已经成就，同意
公司为 324 名符合解锁条件的激励对象办理本次限制性股票解除限售相关事宜，解
除限售比例为其已获授的限制性股票数量的 30%，共计解除限售 1,998,030 股。独
立董事和监事会对相关事宜发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具
了专项法律意见书。本次解除限售的限制性股票已于 2020 年 8 月 25 日上市流通。
    12、2021 年 4 月 27 日，公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次
会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符
合激励条件的刘郭江、唐绍永等 10 名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计 183,400 股。公司独立董事和监事会对回购注销部分限制性股票事宜发表
了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。公司已于 2021
年 7 月 8 日完成本次回购注销部分限制性股票的变更登记工作，并收到中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
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    13、2021 年 8 月 16 日，公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第七次
会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符
合激励条件的么久明、李锐等 5 名原激励对象已获授但尚未解除限售的 222,600 股
限制性股票和 2018 年限制性股票激励计划第二个限售期不满足解除限售条件的
158,762 股限制性股票,共计 381,362 股限制性股票。独立董事和监事会对相关事宜
发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。公司已
于 2021 年 10 月 18 日完成本次回购注销部分限制性股票的变更登记工作，并收到
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
    14、2021 年 8 月 16 日，公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第七次
会议审议通过《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件部分
成就暨上市的议案》，认为公司 2018 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售
条件已部分成就，同意为 308 名符合解除限售条件的激励对象办理本次解除限售及
股份上市手续，解除限售比例为计划解除限售额度的 91%，共计解除限售 1,605,268
股限制性股票。独立董事和监事会对相关事宜发表了明确的意见，北京康达（成都）
律师事务所出具了专项法律意见书。本次解除限售的限制性股票已于 2021 年 8 月
25 日上市流通。
    15、2022 年 3 月 16 日，公司第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十
一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而
不符合激励条件的原激励对象徐菲已获授但尚未解除限售的 28,000 股限制性股票。
独立董事和监事会对相关事宜发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出
具了专项法律意见书。公司已于 2022 年 5 月 17 日完成本次回购注销部分限制性股
票的变更登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证
券变更登记证明》。
    16、2022 年 8 月 17 日，公司第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第十
三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而
不符合激励条件的原激励对象柏利军、贾觐瑄已获授但尚未解除限售的限制性股票
共计 6,800 股。独立董事和监事会对相关事宜发表了明确的意见，北京康达（成都）
律师事务所出具了专项法律意见书。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
    1、回购注销的原因
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    根据公司《激励计划》规定，激励对象出现主动提出辞职、因公司裁员而离职、
因个人过错被公司解聘等情况，由公司对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票进行回购，并按照《公司法》的规定进行处理。
    鉴于激励对象柏利军、贾觐瑄离职后已不再符合激励条件，故公司决定对其已
获授但尚未解除限售的全部限制性股票予以回购注销。
    2、回购注销的数量
    公司限制性股票激励对象柏利军、贾觐瑄从公司离职，不再具备激励资格，公
司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 6,800 股。
    3、回购价格
    根据《激励计划》的相关规定，公司拟以自有资金回购上述 2 名离职激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为 10.51 元/股。

    三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构的变动情况
    本次回购注销完成后，公司股本总数将由 332,042,979 股变更为 332,036,179
股，股本结构变动如下：
                                                                  单位：股

       类别              变动前             本次变动         变动后

   有限售条件股份           2,464,040              -6,800        2,457,240

   无限售条件股份         329,578,939                  0        329,578,939

       合计               332,042,979              -6,800       332,036,179

    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，
亦不会影响公司激励计划的继续实施。

    五、独立董事意见
    公司限制性股票激励对象柏利军、贾觐瑄已离职，根据公司《激励计划》的相
关规定，前述激励对象已不具备激励资格。公司本次回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司对此次离职激励对象所
持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 6,800 股进行回购注销。


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    六、监事会意见
    根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司监事会对本次回购注销部
分限制性股票事宜的审议程序、已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的
限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职原因导致其不
符合激励条件，不再具备激励对象资格。本次回购注销事项不会影响公司管理团队
的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。监事会同意此次回
购注销部分限制性股票事项。

    七、法律意见书结论性意见
    本次回购已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购的原因、本次回购的数量
和回购价格符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》、《激励计划》的相关规定。公司本次回购事宜所致公司注册资本减少，尚待
按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理回购股份注销及减资相关登记手续。

    特此公告。




                                               舍得酒业股份有限公司董事会
                                                          2022 年 8 月 18 日




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