舍得酒业股份有限公司独立董事
           关于公司第十届董事会第十七次会议相关事项
                                 的独立意见


    作为舍得酒业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《公司章程》的有关规定，我们基于独立、
认真、谨慎的立场，对公司第十届董事会第十七次会议审议的《关于公司<2022年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案及相关资料进行认真审阅后，发表
如下独立意见：
    一、 关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    我们对《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的相关
情况进行了认真核查与了解，经讨论后发表如下独立意见：
    1、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或《激励
计划（草案）》）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定。
    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励
计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本次激励计划的激励对象均具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
有关法律法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安
排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条
件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，相关
议案均由非关联董事审议表决。
    综上所述，我们认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才的长
效激励，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次激励计划的激励
对象均符合法律法规和规范性文件所规定的激励对象条件。因此，我们同意公司实施本
次激励计划。
    二、关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
    我们对《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的相关
情况进行了认真核查与了解，经讨论后发表如下独立意见：
    公司层面业绩考核指标为营业收入或归母净利润，其中营业收入指标能反映公司市
场规模、企业成长性和存续能力；其中归母净利润指标能反映公司的盈利能力，能够树
立较好的资本市场形象。公司业绩考核目标的设定既充分考虑了公司目前经营状况以及
未来发展规划等综合因素，又兼顾了白酒行业的发展特性，指标设定合理、科学。
    除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的个人绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一
年度绩效考评结果，确定激励对象是否达到解除限售的条件，以实现激励先进、肯定主
体、淘汰落后，实现公司和个人的高绩效，保持组织竞争力的目的。
    考核管理办法明确约定各项指标及负责考核评价的部门，对后续业绩考核的实施给
予了制度保障，并保证了考核数据的真实性和可靠性。
    综上所述，我们认为公司本次激励计划的考核管理办法指标明确、可操作性强，有
助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建
设起到积极的促进作用，同时对激励对象有较强的约束效果，能够达到本次激励计划的
考核目的。


                                                               2022年10月14日