舍得酒业：舍得酒业关于减少公司注册资本暨修订《公司章程》及部分管理制度的公告2022-10-27
证券代码：600702 证券简称：舍得酒业 公告编号：2022-054
舍得酒业股份有限公司
关于减少公司注册资本暨修订《公司章程》
及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”、“舍得酒业”）于2022年10月26
日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本暨修订<
公司章程>的议案》和《关于修订公司部分管理制度的议案》；并于同日召开第十
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》。
现将具体情况公告如下：
一、减少公司注册资本的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2018年《限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，因原激励对象柏利军、贾觐瑄不再符合激励条件，公司决定回
购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计0.68万股。本次回购注销已于
2022年10月18日完成，公司总股本由33,204.2979万股变更为33,203.6179万股，公
司注册资本由人民币33,204.2979万元变更为人民币33,203.6179万元。
二、修订《公司章程》相关条款的情况
鉴于上述总股本、注册资本的变更，公司拟对现行《公司章程》中的相应条款
进行修订。同时，根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海
证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等规范性文件的最新规定，结合公司实
际情况，拟对《公司章程》其他部分条款进行修订。具体修订内容如下：
序号 修订前条款内容 修订后条款内容
1 第二条 舍得酒业股份有限公司（以下 第二条 舍得酒业股份有限公司（以下
简称公司）系依照《股份有限公司规范意见》 简称“公司”）系依照《股份有限公司规范意
和其他有关规定，经四川省股份制试点联审 见》和其他有关规定，经四川省股份制试点联
小组(川股审)[1993]4 号文件批准，以定向募 审小组(川股审)[1993]4 号文件批准，以定向
集方式设立的股份有限公司(以下简称“公 募集方式设立的股份有限公司。公司于 1993
司”)。公司于 1993 年 7 月 28 日在四川省射 年 7 月 28 日在四川省射洪县工商行政管理局
洪县工商行政管理局注册登记，取得营业执 注册登记，取得营业执照。1996 年，经四川
照。1996 年，经四川省人民政府川府函（1995） 省人民政府川府函（1995）560 号文批准，公
560 号文批准，公司由定向募集公司变更为社 司由定向募集公司变更为社会募集公司，并
会募集公司，并按《公司法》等有关法律、法 按《公司法》等有关法律、法规的规定进行了
规的规定进行了规范，依法履行了重新登记 规范，依法履行了重新登记手续。根据四川省
手续。根据四川省工商行政管理局有关规定， 工商行政管理局有关规定，并于 2005 年 7 月
并于 2005 年 7 月将公司登记注册机关由四川 将公司登记注册机关由四川省射洪县工商行
省射洪县工商行政管理局变更为四川省工商 政管理局变更为四川省工商行政管理局。
行政管理局。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
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33,204.2979 万元。 33,203.6179 万元。
3 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总裁为公司的法定代表人。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
4 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可 事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、经理和其他高级管理人员。 事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 员是指公司的联席总裁、执行总裁、常务副
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责人。 总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书、财
务负责人（首席财务官，下同）。
无 第十二条 公司根据中国共产党章程的
6 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
7 第十九条 公司股份总数为 33,204.2979 第二十条 公司股份总数为 33,203.6179
万股，公司的股本结构为：普通股 万股，公司的股本结构为：普通股
33,204.2979 万股，其他种类股 0 股。 33,203.6179 万股，其他种类股 0 股。
第二十三条 公司不得收购本公司的股 第二十四条 公司不得收购本公司的股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
8 （四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护本公司价值及股 （六）上市公司为维护本公司价值及股
东权益所必需。 东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
9 公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。 式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
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股份的，可以依照本章程的规定或者股东大 股份的，可以依照本章程的规定或者股东大
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。 会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定 公司依照本章程第二十四条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。 并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有 5%以上股份的股
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
票不受 6 个月时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行的，股 外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
11 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
诉讼。 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
公司董事会不按照第一款的规定执行 性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司的控股股东、实际控制
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
12 偿责任。 责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。 害公司和社会公众股股东的利益。
公司应于每个会计年度终了后聘请具有 公司应于每个会计年度终了后聘请符合
证券业从业资格的会计师事务所对公司控股 《证券法》规定的会计师事务所对公司控股
股东及关联人资金占用和违规担保问题作专 股东及关联人资金占用和违规担保问题作专
项审计或进行专项说明。独立董事对专项审 项审计或进行专项说明。独立董事对专项审
计结果或者专项说明有异议的，有权提请公 计结果或者专项说明有异议的，有权提请公
司董事会另行聘请审计机构进行复核。 司董事会另行聘请审计机构进行复核。
…… ……
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
13 弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项； 的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划、员工持股计 （十五）审议股权激励计划、员工持股计
划； 划；
（十六）对公司因本章程第二十三条第 （十六）公司发生的交易达到下列标准
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 之一的，应当在经董事会审议通过后，提交
股份作出决议； 股东大会审议：
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 1、单笔金额或连续 12 个月内累计金额
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 超过公司最近一期经审计净资产 1%的对外捐
项。 赠。
上述股东大会的职权不得通过授权的形 2、除提供担保、对外捐赠等交易事项外，
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 达到如下标准之一的购买资产、出售资产、
对外投资、租入或者租出资产、委托或者受
托管理资产和业务、债权或者债务重组、转
让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃
权利等重大交易事项（不含公司日常经营活
动发生的交易事项）：
(1) 交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
(2) 交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
(3) 交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(4) 交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
额超过 500 万元；
(5) 交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金
额超过 5000 万元；
(6) 交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。公司在连续 12 个月内分次进行的同
类交易，以其在此期间的累计额不超过上述
规定为限。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 外担保总额,超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 最近一期经审计总资产 30%的担保；
提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
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（四）单笔担保额超过最近一期经审计 提供的担保；
净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 净资产 10%的担保；
供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
股东大会审议前款第（三）项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。股东大会在审议为股东、
实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司董事、高级管理人员违反法律、行
政法规、部门规则及本章程规定为他人提供
担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任，公司可以依法对其提起诉讼。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
15 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。 面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
16 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 券交易所备案。
备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 交有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十一条 对于监事会或股东自行召
17 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
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时提案的内容。 时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
19 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东； 司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第六十六条 股东大会召开时，本公司 第六十七条 股东大会召开时，本公司
20 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第六十八条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长不能履行职务或不履行职务时，由联
董事长（公司有两位或两位以上副董事长的， 席董事长主持；联席董事长不能履行职务或
由半数以上董事共同推举的副董事长主持） 不履行职务时，由副董事长主持；副董事长
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主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 上董事共同推举的一名董事主持。
主持。 ……
……
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
产 30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（五）股权激励计划； 产 30%的；
（六）利润分配政策的调整或变更； （五）股权激励计划；
22 （七）法律、行政法规或本章程规定的， （六）利润分配政策的调整或变更；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
除普通决议和特别决议外，股东大会在 项。
审议公司注册地和税收缴纳地变更、转让“沱 除普通决议和特别决议外，股东大会在
牌”与“舍得”等主要商标的事宜以及更改公 审议公司注册地和税收缴纳地变更、转让“沱
司章程本条款时，应当由出席股东大会的股 牌”与“舍得”等主要商标的事宜以及更改公
东（包括股东代理人）所持表决权的 3/4 以 司章程本条款时，应当由出席股东大会的股
上通过。 东（包括股东代理人）所持表决权的 3/4 以
上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
23
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 东大会有表决权的股份总数。
权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交 第八十条 股东大会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
关联股东的表决情况。 联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东的回避和表决程序如下：
24
（一）股东大会审议有关关联交易事项
时，有关联关系的股东应当回避；会议需要
关联股东到会进行说明的，关联股东有责任
和义务到会如实作出说明；
（二）有关联关系的股东回避和不参与
投票表决的事项，由会议主持人在会议开始
时宣布并在表决票上作出明确标识。
第八十条 公司应在保证股东大会合 删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
25
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十一条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
26 不与董事、经理和其它高级管理人员以外的 将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以
案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决
应当实行累积投票制。 时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。 候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票的操作细则如下： 累积投票的操作细则如下：
1、股东大会选举董事时，公司股东拥有 1、股东大会选举董事或监事时，公司
的每一股份，有与应选出董事人数相同的表 股东拥有的每一股份，有与应选出董事或监
27 决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部 事人数相同的表决票数，即股东在选举董事
表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选 或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所
董事数之积。 持有的股份数乘以待选董事或监事数之积。
2、股东大会在选举董事时，对董事候选 2、股东大会在选举董事或监事时，对
人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决 董事或监事候选人逐个进行表决。股东可以
票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股 将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分
东累计投出的票数不超过其所享有的总票 散选举数人。但股东累计投出的票数不超过
数。 其所享有的总票数。
3、表决完毕后，由股东大会监票人清点 3、表决完毕后，由股东大会监票人清
票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依 点票数，并公布每个董事或监事候选人的得
照董事候选人所得票数多少，决定董事人选； 票情况。依照董事或监事候选人所得票数多
当选董事所得的票数必须超过出席该次股东 少，决定董事或监事人选；当选董事或监事
大会所代表表决权（未累积计算股份总数）过 所得的票数必须超过出席该次股东大会所代
半数。 表表决权过半数。
4、在差额选举时，两名董事候选人所得 4、在差额选举时，两名董事或监事候
股权数完全相同，且只能有其中一人当选，股 选人所得股权数完全相同，且只能有其中一
东大会应对两位候选人再次投票，所得股权 人当选，股东大会应对两位候选人再次投
数多的当选。 票，所得股权数多的当选。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
28 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第八十九条 出席股东大会的股东，应 第八十九条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
通股票的名义持有人，按照实际持有人意思 地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
29 表示进行申报的除外。 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 申报的除外。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
30 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。 本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 第九十六条
…… ……
董事可以由经理或者其他高级管理人员 董事可以由总裁或者其他高级管理人员
31
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。 不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零四条 独立董事应按照法律、 第一百零四条 独立董事应按照法律、
32 行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组 第一百零六条 董事会由 9 名董事组
33 成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 成，设董事长 1 人，可设联席董事长 1 人、
副董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
34
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、对外资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、对外资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（九）决定公司内部管理机构的设置； 等事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会 （九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
定其报酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定
（十一）制订公司的基本管理制度； 聘任或者解聘公司联席总裁、执行总裁、常
（十二）制订本章程的修改方案； 务副总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责
（十三）管理公司信息披露事项； 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 惩事项；
公司审计的会计师事务所； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 （十二）制订本章程的修改方案；
查经理的工作； （十三）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
章程授予的其他职权。 公司审计的会计师事务所；
公司董事会设立审计委员会，并设立战 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专 查总裁的工作；
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 章程授予的其他职权。
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 公司董事会设立审计委员会，并设立战
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
运作。 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
超过股东大会授权范围的事项，应当提 中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
交股东大会审议。 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十条 董事会有权决定公司的 第一百一十条 董事会应当确定对外投
经营计划和单项金额占公司净资产 15%以下 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（不含）的投资方案（包括担保、抵押、借 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁、投 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
资引进、资产出售和购买等），决定公司或公 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
司控股子公司自身经营发展需要以抵押或其 报股东大会批准。
他担保方式融资。 公司发生的交易达到下列标准之一的，
应当经董事会审议：
（一）未达到本章程第四十二条标准的
对外担保事项。
公司发生提供担保交易事项，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通
35 过。
（二）单笔金额超过公司最近一期经审
计净资产 0.1%，或连续 12 个月内累计金额
超过公司最近一期经审计净资产 0.3%的对外
捐赠。
（三）除提供担保、对外捐赠等交易事
项外，达到如下标准之一的购买资产、出售
资产、对外投资、租入或者租出资产、委托
或者受托管理资产和业务、债权或者债务重
组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、
放弃权利等重大交易事项（不含公司日常经
营活动发生的交易事项）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
超过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额
超过 1000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。公司在连续 12 个月内分次进行
的同类交易，以其在此期间的累计额不超过
上述规定为限。
第一百一十一条 董事长和副董事长由 第一百一十一条 董事长、联席董事长
36 董事会以全体董事的过半数选举产生。 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十三条 公司副董事长协助董 第一百一十三条 公司联席董事长、副
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或 务或者不履行职务的，由联席董事长履行职
37 两位以上副董事长的，由半数以上董事共同 务；联席董事长不能履行职务或者不履行职
推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
共同推举一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
38 第一百一十六条 董事会召开临时董事 第一百一十六条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人送出、邮件、电子 会会议的通知方式为：书面通知（专人送达、
邮件、传真、电话方式。通知时限为：于临时 邮寄、电子邮件、传真等方式）。通知时限为：
董事会议召开三日以前通知到各董事。 临时董事会会议召开日三日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
第一百二十四条 公司设经理 1 名，由 第一百二十四条 公司设总裁 1 名，由
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，董事会聘任或解 公司可设联席总裁、执行总裁、常务副
聘。 总裁、高级副总裁、副总裁若干名，由董事
39
公司经理、副经理、财务负责人、董事会 会聘任或解聘。
秘书为公司高级管理人员。公司经理是指公 公司总裁、联席总裁、执行总裁、常务副
司总裁、副经理是指公司副总裁、财务负责 总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人、董
人是指公司首席财务官。 事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关 第一百二十五条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。 理人员。
40 本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的 和第九十八条第（四）项、第（五）项、第
规定，同时适用于高级管理人员。 （六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位 第一百二十六条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
41 不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百二十七条 经理每届任期三年， 第一百二十七条 总裁每届任期三年，
42
经理连聘可以连任。 总裁连聘可以连任。
第一百二十八条 经理对董事会负责， 第一百二十八条 总裁对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
43 （一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司联
经理、财务负责人； 席总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 裁、副总裁、财务负责人；
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
（八）有权决定以抵押方式为公司经营 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
发展而进行的单项 3000 万元以内，连续 12 （八）有权决定以抵押方式为公司经营
个月内累计 5000 万元以内的融资事项； 发展而进行的单项 3000 万元以内，连续 12
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 个月内累计 5000 万元以内的融资事项；
经理列席董事会会议。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百二十九条 经理应制订经理工作 第一百二十九条 总裁应制订总裁工作
44
细则，报董事会批准后实施。 细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 经理工作细则包括下列 第一百三十条 总裁工作细则包括下列
内容： 内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具 （二）总裁及其他高级管理人员各自具
45
体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度； 度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 经理可以在任期届满 第一百三十一条 总裁可以在任期届满
46 以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副经理协助经理工 第一百三十二条 联席总裁、执行总裁、
作，向经理和董事会负责，副经理根据经理 常务副总裁、高级副总裁、副总裁协助总裁
47 的指派行使经理的部分职权。 工作，向总裁和董事会负责，联席总裁、执
行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁
根据总裁的指派行使总裁的部分职权。
无 第一百三十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
48
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百三十五条 本章程第九十五条关 第一百三十六条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
49
董事、经理和其他高级管理人员不得兼 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼
任监事。 任监事。
第一百三十九条 监事应当保证公司披 第一百四十条 监事应当保证公司披露
50 露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结 第一百五十一条 公司在每一会计年度
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
51
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
构和证券交易所报送季度财务会计报告。 进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 公司聘用取得“从事 第一百六十三条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
52
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十四条 公司指定《中国证券 第一百七十五条 公司指定《中国证券
报》、《上海证券报》（或其中任意一种报刊） 报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
53 及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其 中的任意一份或多份报刊及上海证券交易所
他需要披露信息的媒体。 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
第一百七十六条 公司合并，应当由合 第一百七十七条 公司合并，应当由合
54
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证
券报》、 上海证券报》 或其中任意一种报刊） 券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 中的任意一份或多份报刊上公告。债权人自
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
保。 务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司分立，其财产作 第一百七十九条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
55 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券 内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
报》、《上海证券报》（或其中任意一种报刊） 《上海证券报》《证券时报》《证券日报》中
上公告。 的任意一份或多份报刊上公告。
第一百八十条 公司需要减少注册资本 第一百八十一条 公司需要减少注册资
时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》、《上海证券报》（或其中任意一种 国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
56 报刊）上公告。债权人自接到通知书之日起 日报》中的任意一份或多份报刊上公告。债
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 最低限额。
第一百八十三条 公司有本章程第一百 第一百八十四条 公司有本章程第一百
七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本 八十三条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。 章程而存续。
57
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。 过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百 第一百八十五条 公司因本章程第一百
58 七十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 进行清算。
第一百八十六条 清算组应当自成立之 第一百八十七条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中
国证券报》、《上海证券报》（或其中任意一种 国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
报刊）上公告。债权人应当自接到通知书之日 日报》中的任意一份或多份报刊上公告。债
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
日内，向清算组申报其债权。 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
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债权人申报债权，应当说明债权的有关 申报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 债权人申报债权，应当说明债权的有关
行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
在申报债权期间，清算组不得对债权人 行登记。
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百九十八条 本章程以中文书写， 第一百九十九条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
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歧义时，以在四川省工商行政管理局最近一 歧义时，以在遂宁市市场监督管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
因新增和删减部分条款，《公司章程》中原条款序号、页码和目录索引等将同
步调整。除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
本次修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，修订后的《公司章程》
全文详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业公司章
程》（2022年10月修订）。
三、修订公司部分管理制度的情况
根据《证券法》（2019 年修订）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）、
《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》
（2022 年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
等法律法规、规范性文件的最新要求，公司全面梳理了相关管理制度，通过对照自
查并结合实际情况和经营发展需要，决定对部分管理制度的相关条款进行修订，具
体修订的制度如下：
序号 制度名称 审批机构
1 《舍得酒业股东大会议事规则》 股东大会
2 《舍得酒业董事会议事规则》 股东大会
3 《舍得酒业监事会议事规则》 股东大会
4 《舍得酒业独立董事制度》 股东大会
5 《舍得酒业关联交易管理办法》 股东大会
6 《舍得酒业对外投资管理办法》 股东大会
7 《舍得酒业对外担保管理制度》 股东大会
8 《舍得酒业对外捐赠管理制度》 股东大会
9 《舍得酒业信息披露事务管理制度》 董事会
10 《舍得酒业董事会秘书工作制度》 董事会
本次修订的上述第 1-8 项制度尚需提交公司股东大会审议，第 9、10 项制度
经公司董事会审议通过后生效，相关制度全文详见公司同日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn)的相关文件。
特此公告。
舍得酒业股份有限公司董事会
2022 年 10 月 27 日
