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北京康达（成都）律师事务所
关于舍得酒业股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
法律意见书
康达股会字【2022】第 0644 号
致：舍得酒业股份有限公司
根据北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与舍得酒业股份有限
公司（以下简称“舍得酒业”或“公司”）签订的《聘请法律顾问合同》，本所指派杨
波、王宏恩律师出席了舍得酒业 2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“〈公司法〉”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“〈股东大会规则〉”）等法律法规、规范性文件及《舍得酒业股份有限公司章
程》（以下简称“〈公司章程〉”）的有关规定，就本次会议的召集和召开程序、召
集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、
召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意
见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确
性发表意见。
（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU
南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN 成都 CHENGDU
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法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以
前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议
有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，
相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
（4） 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予
以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议经公司第十届董事会第十七次会议决议同意召开。
根据发布于指定信息披露媒体的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的
通知》，公司董事会于本次会议召开 15 日前以公告方式通知了全体股东，对本
次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2022 年 11 月 23 日 9 点 30 分在公司艺术中心会议
室召开，由董事长张树平先生主持。
本次会议的网络投票时间为 2022 年 11 月 23 日，其中，通过上海证券交易
所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
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综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规
定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计 43 名，代表公司有表决权股份共计
105,891,885 股，占公司有表决权股份总数的 31.892%。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经审查出席本次股东大会的股东或其委托代理人身份证明、授权委托书，并
与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名单核对，出席本次股
东大会现场会议的股东或其委托代理人共计 4 名，代表公司有表决权股份共计
102,971,319 股，占公司有表决权股份总数的 31.012%。
上述股份的所有人为截至 2022 年 11 月 16 日收市后在中国结算上海分公司
登记在册的公司股东或其合法委托代理人。
2、通过网络投票的股东
根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票
的股东共计 39 名，代表公司有表决权股份共计 2,920,566 股，占公司有表决权
股份总数的 0.880%。
上述参加网络投票的股东，由上海证券交易所信息网络有限公司验证其身
份。
3、参加本次会议的中小投资者股东
在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计
42 名，代表公司有表决权股份共计 5,196,117 股，占公司有表决权股份总数的
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1.565%。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级
管理人员，以及本所律师。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合
法有效。
（四）独立董事征集投票权
根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，股东大会审议股权激励计划
时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。根据公司于
2022 年 11 月 4 日在上海证券交易所网站披露的《舍得酒业股份有限公司关于独
立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事聂诗军先生接受其他独立董
事的委托作为征集人，在 2022 年 11 月 17 日（上午 9:30－11:30，下午 13:00
－16:00）就公司本次股东大会审议的 2022 年股权激励计划相关议案向公司全
体股东征集委托投票权。
经公司确认，截至征集结束时间（2022 年 11 月 17 日 16:00），无股东向征
集人委托投票。
经本所律师核查，本所律师认为独立董事征集投票权程序符合《上市公司股
权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大会规则》
和《章程》的规定。
三、本次股东大会提出临时提案的情形
本次股东大会无修改原有会议议程及提出临时提案的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，均计入本次股东大会
的表决权总数。现场会议就《会议通知》中列明的事项以记名投票方式进行表决，
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并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票；网络投票结束后，上海证券交易
所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
（二）本次会议的表决结果
本次会议的表决结果如下：
1、审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
议案》
该议案的表决结果为：同意 105,111,330 股，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.263％；反对 780,555 股，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.737％；弃权 0 股，占出席本次
会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.000％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：4,415,562 股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 84.978%；780,555 股反
对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 15.022%；0 股
弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.000%。
2、审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
该议案的表决结果为：同意 105,111,330 股，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.263％；反对 780,555 股，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.737％；弃权 0 股，占出席本次
会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.000％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：4,415,562 股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 84.978%；780,555 股反
对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 15.022%；0 股
弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.000%。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2022 年限制性股票
激励计划>有关事项的议案》
该议案的表决结果为：同意 105,111,530 股，占出席本次会议的股东及股东
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代理人所持有表决权股份总数的 99.262％；反对 779,355 股，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.736％；弃权 2,000 股，占出席
本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.002％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：4,414,762 股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 84.963%；779,355 股反
对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 14.999%；2,000
股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.038%。
4、审议通过《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
该议案的表决结果为：同意 103,585,519 股，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 97.822％；反对 2,236,966 股，占出席本次会
议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 2.112％；弃权 69,400 股，占
出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.066％。
5、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
该议案的表决结果为：同意 103,584,719 股，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 97.821％；反对 2,237,766 股，占出席本次会
议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 2.113％；弃权 69,400 股，占
出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.066％。
6、审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
该议案的表决结果为：同意 103,584,719 股，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 97.821％；反对 2,237,766 股，占出席本次会
议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 2.113％；弃权 69,400 股，占
出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.066％。
7、审议通过《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》
该议案的表决结果为：同意 103,584,719 股，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 97.821％；反对 2,237,766 股，占出席本次会
议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 2.113％；弃权 69,400 股，占
出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.066％。
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8、审议通过《关于修订<公司独立董事制度>的议案》
该议案的表决结果为：同意 103,584,719 股，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 97.821％；反对 2,237,766 股，占出席本次会
议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 2.113％；弃权 69,400 股，占
出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.066％。
9、审议通过《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》
该议案的表决结果为：同意 103,584,719 股，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 97.821％；反对 2,237,766 股，占出席本次会
议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 2.113％；弃权 69,400 股，占
出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.066％。
10、审议通过《关于修订<公司对外投资管理办法>的议案》
该议案的表决结果为：同意 103,584,719 股，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 97.821％；反对 2,237,766 股，占出席本次会
议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 2.113％；弃权 69,400 股，占
出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.066％。
11、审议通过《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》
该议案的表决结果为：同意 103,582,819 股，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 97.819％；反对 2,239,666 股，占出席本次会
议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 2.115％；弃权 69,400 股，占
出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.066％。
12、审议通过《关于修订<公司对外捐赠管理制度>的议案》
该议案的表决结果为：同意 103,582,819 股，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 97.819％；反对 2,239,666 股，占出席本次会
议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 2.115％；弃权 69,400 股，占
出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.066％。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
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五、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表
决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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