舍得酒业股份有限公司
                       关联交易管理办法
     （于 2022 年 11 月 23 日经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过）



                             第一章       总   则
    第一条   为进一步加强舍得酒业股份有限公司（以下简称 “公司”）关联交
易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小
投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、
公开的原则，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规
范关联交易的规范性文件的规定、 上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股
票上市规则》)及《舍得酒业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规
定，特制订本办法。
    第二条   公司关联交易是指公司、公司控股子公司及控制的其他主体与关联
方发生的转移资源或者义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式
原则确定，包括但不限于下列事项：
    (一)购买或者出售资产；
    (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
    (三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
    (四)提供担保(含对控股子公司担保等)；
    (五)租入或者租出资产；
    (六)委托或者受托管理资产和业务；
    (七)赠与或者受赠资产；
    (八)债权、债务重组；
    (九)签订许可使用协议；
    (十)转让或者受让研究与开发项目；
    (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
    (十二)购买原材料、燃料、动力；
    (十三)销售产品、商品；


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    (十四)提供或者接受劳务；
    (十五)委托或者受托销售；
    (十六)存贷款业务；
    (十七)与关联人共同投资；
    (十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
    (十九)证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
    第三条     公司关联方包括关联法人、关联自然人、潜在关联人与历史关联
  人。
    （一）公司的关联法人是指：
    1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
    2、由上述第 1 项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
    3、由公司关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主
体以外的法人（或者其他组织）；
    4、持有公司 5%以上的股份的法人（或者其他组织）。
    （二）公司关联自然人是指：
    1、直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
    2、公司的董事、监事及高级管理人员；
    3、直接或者间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；
    4、本条第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母。
   中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）或者自然人公司的关联人。
    （三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
    1、公司的潜在关联人，即因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议
生效后，或在未来十二个月内将具有符合前述本条第（一）款、第（二）款规定
的情形之一。

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    2、公司的历史关联人，即在过去十二个月内，曾经具有前述本条第（一）
款、第（二）款规定的情形之一。
    第四条      公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
   （一）符合诚实信用的原则；
   （二）符合公平、公开、公允原则；
   （三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避，关联董事回避
后董事会不足法定人数时，应当由全体董事就将该等交易提交公司股东大会审议
等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
   （四）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
   （五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时
聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。


                        第二章   关联交易价格的确定和管理
       第五条   关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商
品或劳务的交易价格。
    第六条      定价原则和定价方法
   （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照
成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价
定价；
   （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确；
    （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
   （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易
价格及费率；
   （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
   第七条       关联交易价格的管理
   （一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价
款，逐月结算，每季度清算，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支
付。
   （二）在每一季度结束后进行清算时，如出现按照关联交易协议当中的约定

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需要交易双方协商确定前一季度清算价格的情况，则依照如下程序办理：
   （1）如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定
的基准价格相比变动超过±5％但不超过±20％时，由财务部报公司总裁办公会
审批，按照公司总裁办公会确定的清算价格进行清算。该事项需报公司证券事务
代表交由董事会秘书备案。
    （2）如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定
的基准价格相比变动超过±20％但不超过±40％时，由公司报董事会。
    （3）如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定
的基准价格相比变动超过±40％时，报公司董事会和股东大会审批，按照公司股
东大会确定的清算价格进行清算。
    （三）每季度结束后 30 天内，公司财务部应将上季度各项关联交易的平均
价格以正式文件报公司董事会备案。
   （四）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟
踪，并将变动情况报董事会备案。
   （五）董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联
交易价格变动的公允性出具意见。


                           第三章   关联交易的批准
    第八条   公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）低于人民币 300 万元，或低于公司最近一期经审计净资产的 0.5％的
交易，以及公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以下的交易，应当提交公司法定代表人或其授权代表审批。
    第九条   公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的 0.5%以
上的交易，以及公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
30 万元以上的交易，应当提交董事会审议。
    第十条   公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值 5％以上的交易，公司应按照
上海证券交易所的有关规定聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标
的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

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    第十一条     董事会对涉及本办法第九条、第十条之规定的关联交易应当请独
立董事以独立第三方身份就关联交易事项表决程序的合法性及表决结果的公平
性单独发表意见，同时报请监事会出具意见。
    第十二条     关联交易的累计计算问题。
   （一）关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事
项时,应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计
计算,经累计计算的发生额达到第八条、第九条或者第十条规定标准的,分别适
用以上各条的规定。已经按照第八条、第九条或者第十条履行相关义务的,不再
纳入相关的累计计算范围。
   （二）公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行
的相同交易类别下标的相关的交易,应当按照累计计算的原则适用第八条、第九
条或者第十条的规定。已经按照第八条、第九条或者第十条履行相关义务的,不
再纳入相关的累计计算范围。
   上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
    第十三条     公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施：
   （一）任何个人只能代表一方签署协议；
   （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
   （三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，
不得参与表决：
   （1）与董事个人利益有关的关联交易；
   （2）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等
企业与公司的关联交易；
   （3）按照法律、法规和公司章程规定应当回避的；
   （四）公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。
   第十四条    关联董事的回避和董事会决策程序为：
    （一）对涉及本办法第十条之规定的关联交易事项，由总裁提出，经董事
会表决决定。
    （二）总裁向董事会提出审议关联交易的专项报告中应当说明：

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    （1）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政
策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价
格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润
的标准。
    （2）该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响；
    （3）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。
    （三）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般
情况下是否需要董事会批准同意,该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内
向董事会披露其关联关系的性质和程度。
    如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知
董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有
利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。
   （四）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
   （五）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议
决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
   （六）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
   （七）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权
数后，要经全体非关联董事过半数以上通过。关联董事回避后董事会不足法定人
数时，应当由全体董事就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决
议，由股东大会对该等交易作出相关决议
   第十五条   关联股东的回避和表决程序为：
   （一）对涉及本办法第十条之规定的关联交易事项，由董事会向股东大会提
交议案，经股东大会表决决定。
   （二）董事会向股东大会提出审议关联交易的议案时，应当按照本办法第十
四条第（二）项的要求提供书面报告，报告中应当单独列明独立董事的意见。
   （三）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关
联股东回避申请；
   （四）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决
定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；

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    （五）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通
过。


                         第四章   关联交易的信息披露
       第十六条   公司对涉及本办法第八条规定的关联交易可以不公告。
    第十七条      公司对涉及本办法第九条规定的关联交易应在签订协议后两个
工作日内进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
    第十八条      对涉及本办法第十条规定的关联交易，公司董事会必须在作出决
议后两个工作日内报送上海证券交易所并公告。
    第十九条      公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规
定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说
明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文
件（如有）、中介机构意见（如适用）。
       第二十条   公司对涉及本办法第十条的关联交易在公司股东大会批准后方
可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联方在股东大会上应当放弃对该议案
的投票权。公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批
准，与该关联交易有利害关系的关联方放弃在股东大会上对该议案的投票权”。
    对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，公
司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
    第二十一条      公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

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    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向《股票上市规则》第 6.3.3 条第
三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （八）关联交易定价为国家规定；
    （九）上海证券交易所认定的其他交易。
    第二十二条   公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向证
券交易所报告并公告。


                           第五章 日常关联交易
    第二十三条    公司与关联人首次进行日常经营相关的关联交易时,应当按
照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的
同类关联交易总金额。
    第二十四条   公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的,应
当最迟于披露上一年度的年度报告时,以相关标的为基础对当年全年累计发生的
同类关联交易总金额进行合理预计。
    第二十五条   对于前条预计总金额范围内的关联交易,如果在执行过程中其
定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的,上市公司应
当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明,并与已披露的预计情况进
行对比,说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。
    第二十六条   关联交易超出预计总金额,或者虽未超出预计总金额但主要交
易条件发生重大变化的,公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因,
重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额,并按照规定履行披露义务和
相关审议程序。


                               第六章    附则
    第二十七条   本办法由公司董事会根据有关证券监管法规及公司章程制订，
并由董事会负责解释。本办法与国家有关法律法规和公司章程抵触之处，以有关
法律法规和公司章程为准。

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第二十八条   本办法所称“以上”含本数；“超过”、“低于”，不含本数。
第二十九条   本办法自公司股东大会审议通过后生效实施。




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