青海金瑞矿业发展股份有限公司独立董事
对公司对外担保情况的专项说明及相关事项的独立意见


    根据中国证监会、上海证券交易所《关于做好上市公司 2012 年年度
报告披露工作的通知》以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的
相关要求，我们作为青海金瑞矿业发展股份有限公司的独立董事，现将
公司对外担保的专项说明和相关事项的独立意见发表如下：
    一、对公司对外担保、与关联方资金往来情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》要求，我们在听取总会计师说明并核查相关
资料的基础上，认为：2012年度，公司能够严格遵守相关法律、法规及
中国证监会的有关规定，未发现为控股股东或其他关联方提供担保。不
存在关联担保、对外担保、关联方资金占用情形，也不存在未经审议发
生与关联方资金往来的情形。


    二、对相关事项的独立意见
    （一）关于向全资子公司提供借款的独立意见
    经审阅公司董事会提供的《关于向全资子公司提供借款的议案》的
相关资料后，我们全面了解了该事项的具体情况，发表了事前认可的同
意意见。我们认为：向全资子公司西海煤炭提供借款，有利于西海煤炭
正常的生产经营和项目建设，借款利率经双方协商确定，定价原则合理 、
公允，没有损害公司及其他股东的利益，同意向西海煤炭提供资金借款。
    （二）关于公司日常关联交易煤炭销售事项的独立意见



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       通过核查公司与关联方桥头铝电之间煤炭销售的相关资料，并在听
取分管公司销售和财务的负责人的情况说明后，我们认为：2012 年度，
公司与关联方桥头铝电之间发生的关联交易为正常经营业务往来，本着
公平交易的原则，以协议的方式明确各方的权利和义务，符合《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法
规的规定。煤炭关联交易定价公允、交易公平，货款结算及时，销售收
入的确认符合会计准则的相关规定，遵循了公开、公平、公正的原则，
不存在资金占用、垫付运费及利益输送的情形。同时，公司在执行关联
交易协议中，能够及时发现问题，对协议结算方式、运输费用等条款进
行修订，并提交董事会和股东大会审议通过，关联董事、关联股东在审
议该关联交易时回避了表决，不存在损害公司及其他股东合法利益的情
形。
       （三）关于公司2012年度利润分配预案的独立意见
       公司经审计的财务报告显示，2012年度母公司未分配利润为负，根
据《公司法》、《公司章程》有关利润分配政策的规定，公司董事会决定
本年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本。我们认为：公司2012
年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，符合公司
的实际情况，同意公司董事会提出的2012年度利润分配预案。
       （四）关于公司经营班子成员 2012 年度绩效考核与薪酬兑现的独立
意见
       根据公司经营班子成员2012年度的绩效考核情况，公司兑现2012年
度经营班子成员年薪，并授权公司董事长根据2012年度绩效考核结果，
确定具体人员的实际薪酬发放金额，符合公司《高级管理人员年薪管理
制度》的相关规定，考核办法、考核兑现及薪酬发放的程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定。

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    （五）关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013
年度会计和内部控制审计机构的独立意见
    国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关
业务审计资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验，且为公司提供了多
年的财务审计服务，对公司的经营发展情况较为熟悉。该所在为公司提
供会计和内部控制审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的执业准则，尽职尽责的完成各项审计任务，我们同意续聘该事务
所为公司2013年度会计审计和内部控制审计机构。
    （六）关于对公司内部控制自我评价的独立意见
    2012年度，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基
本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关法律、规范性文件的相关
要求，结合自身实际情况，开展了内控规范体系建设工作。我们认为：
公司目前已建立并完善了一系列内部控制管理制度，总体上保证了公司
资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行，在一定程度上控制了
经营管理风险。在强化日常监督执行和落实的基础上，对公司的关键业
务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司
《2012年度内部控制自我评价报告》，该报告真实地反映了公司内部控
制的全面性、重要性、客观性和有效性。
    （七）对公司2012年度募集资金存放和使用情况的独立意见
    2012年度，公司发行了1.5亿元公司债券，其中将募集资金2060万元
用于偿还公司的商业银行贷款，其余用于补充流动资金。经核查，公司
募集资金运用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及
《公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及部门规章，不存在损害
公司和其他股东特别是中小股东利益的情况。
    （八）关于对内幕信息知情人登记管理工作情况的独立意见

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