青海金瑞矿业发展股份有限公司
                2012年度独立董事述职报告



    我们作为青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的

独立董事，任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治

理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有

关规定，本着维护公司及全体股东利益的原则，履行诚信、勤勉、公正

义务，按规定参加董事会和股东大会会议，对公司董事会讨论的重大事

项认真进行研究和审议，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董

事的独立作用，切实维护公司、股东，特别是中小股东的利益。现将2012

年度履行职责情况述职如下：

   一、 独立董事的基本情况

   赵永怀先生，大学本科学历，副教授，高级会计师，具有丰富的会

计专业知识和经验。近五年任青海大学财经学院副院长，金瑞矿业第五

届独立董事。兼职青海省会计学会常务理事，青海省成本研究会常务理

事，青海省高级会计师评审委员会专家委员会成员。现任青海大学财经

学院副院长，金瑞矿业第六届董事会独立董事。

   杨凯先生，工商管理硕士，经济师，具有上市公司股权管理、再融

资、管理方面的知识和经验。近五年曾任西宁特钢管理部部长、董事会

秘书，青海江仓能源发展有限公司副总经理、董事会秘书，金瑞矿业第
五届独立董事。现任西宁特钢管理部部长、董事会秘书，金瑞矿业第六

届董事会独立董事。

   任萱女士，研究生学历，二级律师，具有法律方面的专业知识和经

验。近五年历任辉煌律师事务所合伙人，盐湖股份独立董事，金瑞矿业

第五届、第六届董事会独立董事。

   王黎明先生，本科学历，经济学副教授，具有经济管理方面的专业

知识和经验。近五年曾任黄南州泽库县发改委副主任、三江源办副主任。

现任青海大学财经学院就业指导中心主任，金瑞矿业第六届董事会独立

董事。

    作为金瑞矿业的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易

关系、亲属关系，亦不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、独立董事2012年度履职情况

    1、出席董事会会议情况

    2012年度，我们认真参加公司董事会召开的会议，具体参会情况见

下表：

             本年应出席     亲自出席    委托出席
   姓名                                              缺席 (次)
             董事会次数       次数        次数

  赵永怀             9           8         1             0

   杨凯              9           9         0             0

   任萱              9           0         0             0

  王黎明             6           6         0             0

    我们在公司召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需的情况和
资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做

了充分的准备工作。在董事会召开会议审议重大事项前或会后及时与公

司监事、高管见面，就会议议案和公司经营管理的其他事项进行沟通。

会议上，我们与公司非独立董事进行了沟通和探讨，认真审议每个议案，

积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了一

定的作用。

    除参加董事会召开的会议外，我们按时参加董事会各专业委员会召

开的会议。

    2、出席股东大会情况:

    2012年，公司共召开一次年度股东大会，三次临时股东大会，作为

独立董事，我们均亲自出席了股东大会。

    3、进行现场调查情况

    就2012年年报审计工作安排，通过会谈、实地考察与管理层进行了

充分的交流，与年审注册会计师沟通了审计工作的人员构成、审计计划、

风险判断、评价方法及2012年度审计重点，沟通了审计过程中发现的问

题等。同意公司制定的年度审计工作安排，并要求公司严格按照证监会

的规定和要求做好年报审计工作，进一步细化工作计划，确保保质、保

量、按时完成年报的披露工作。同时，我们时刻关注外部环境及市场变

化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，积极参加监管机构及公

司组织的各种培训，不断更新专业知识。参加中国证监会青海证监局、

青海省金融办共同组织的打击和防控内幕交易警示教育。通过电话和邮

件形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员和相关人员保持密切联
系，及时掌握公司运行状态。

    4、公司配合独立董事工作的情况

    公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与

独立董事保持了定期的沟通，使我们能够及时了解公司生产经营动态，

并获取了大量作出独立判断的资料。

    5、发表独立意见情况：

    （1）2012年2月28日，公司董事会召开五届十七次会议，审议并通

过了公司2011年度报告及摘要、2011年度财务决算报告、2011年利润分

配预案、聘请会计审计机构、发行公司债券、经营班子成员变动等事项。

针对公司日常关联销售煤炭、是否存在违规对外担保、公司控股股东及

其他关联方是否违规占用上市公司资金以及经营班子成员变动情况独立

董事发表了独立意见。

    （2）2012年4月19日，公司董事会召开五届十九次会议，审议并通

过了2012年第一季度报告、董事会换届选举公司等事项。独立董事对公

司选举第六届董事会董事候选人发表了独立意见。

    （3）2012 年 5 月 8 日，公司董事会召开六届一次会议，审议并通过

了选举公司第六届董事会董事长、副董事长、选举董事会各专业委员会

委员、聘任经营班子成员等事项。独立董事对公司聘任经营班子成员发

表了独立意见。

    （4）2012年8月10日，公司董事会召开六届三次（临时）会议，审

议并通过了修改公司章程有关利润分配政策、制订公司未来三年股东回

报规则等事项。作为独立董事，我们对公司修订的利润分配政策及制定
的未来三年股东回报规划发表了独立意见。

    （5）2012 年 12 月 11 日，公司董事会召开六届六次会议，审议并通

过了修订持续性关联交易协议、出售资产等关联交易事项。我们对关联

交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

     三、 独立董事2012年度履职重点关注事项的情况

   （一） 关联交易情况

    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联

交易实施指引》等相关法律、法规的规定及公司《关联交易管理制度》

的要求，通过核查公司相关资料，并在听取分管公司销售和财务负责人

的情况说明后，对公司与关联方桥头铝电之间发生的煤炭关联交易的必

要性、客观性以及定价是否公允合理、货款结算是否及时、销售收入确

认是否符合规定、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相

关程序进行了审核。我们认为：公司与关联方桥头铝电之间发生的关联

交易为正常经营业务往来，本着公平交易的原则，以协议的方式明确各

方的权利和义务，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司

关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。煤炭关联交易定价公允、

交易公平，货款结算及时，销售收入的确认符合会计准则的相关规定，

遵循了公开、公平、公正的原则，不存在资金占用、垫付运费及利益输

送的情形。同时，在执行关联交易协议中，能够及时发现问题，对协议

结算方式、运输费用等条款进行修订，并提交董事会和股东大会审议通

过，关联董事、关联股东在审议该关联交易时回避了表决，不存在损害

公司及其他股东合法利益的情形。
    （二） 关联担保及资金占用情况

    在听取总会计师说明并核查公司提供的相关资料基础上，我们认为：

公司能够严格遵守相关法律、法规及中国证监会的有关规定，未发现为

控股股东或其他关联方提供担保。2012年度不存在关联担保、对外担保、

关联方资金占用情形，也不存在未经审议发生与关联方资金往来的情形。

    （三）募集资金使用情况

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《公司募

集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审

核，2012 年度，公司发行了 1.5 亿元的公司债券，其中将 2060 万元用于

偿还公司的商业银行贷款，其余用于补充流动资金。经核查，公司募集

资金运用符合等相关法律、法规及部门规章，不存在损害公司和其他股

东特别是中小股东利益的情况。

    （四）董事会换届情况

    公司第五届董事会届满。根据相关规定，对公司第六届董事会董事

候选人的任职资格、教育背景、专业素养等情况发表了独立意见。认为

公司董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《 上市公司治理准则》、

《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。7 位非独立董事候选人、

4 位独立董事候选人的任职资格均符合《公司法》的相关规定，同意提名

为公司第六届董事会董事候选人。

    （五）经营班子成员变动、聘任情况

     2012 年 5 月 8 日召开的六届一次董事会会议，审议关于聘任公司经

营班子成员的议案，认为董事会聘任祁瑞清先生为公司总经理，并根据
祁瑞清先生提名聘任祁永峰先生、王得全先生、任小坤先生、唐万军先

生、李军颜先生、宋卫民先生、杨波先生为公司副总经理，任小坤先生

兼总会计师；根据董事长程国勋先生提名聘任李军颜先生为公司董事会

秘书的程序符合《公司章程》的有关规定。

    （六）高级管理人员薪酬情况

    我们在听取公司经营班子成员就2012年度履职情况的述职和自我评

价后，认真检查了公司主要财务指标和经营目标完成情况，对公司经营

班子成员的分管工作及履职情况进行了考评，认为： 2012年度公司对高

级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，

未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。同意公司兑现2012年度经营班

子成员年薪，并授权公司董事长根据2012年度绩效考核结果，确定具体

人员的实际薪酬发放金额。

    （七）业绩预告情况

    2012年度，鉴于公司化工分公司碳酸锶业务因受生产工艺落后、原

料品位较低的影响，致使生产成本不断上升，2012年8月，公司决定碳酸

锶业务停产；加之公司煤炭业务安全生产费用上调以及发行公司债券支

付发行费用和提取债券利息、员工工资上调人工成本增加等因素的影响，

公司2012年度实现归属于公司股东的净利润比上年同期减少50%-70%。经

核查，公司按照相关规定，已于2013年1月30日进行了业绩预减公告，切

实维护了广大中小投资者的根本利益。

    （八）聘任会计师事务所情况

    我们对公司聘请会计师事务所发表了独立意见，认为聘请国富浩华
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度会计和内部控制审计机

构，符合公司及股东的利益。在为公司提供审计服务工作中，国富浩华

会计师事务所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责

的完成了各项审计任务。我们同意续聘该事务所为公司2013年度会计审

计和内部控制审计机构。

     （九）现金分红政策及其他投资者回报情况

     2012 年度，公司修订了《公司章程》中有关利润分配政策，并制定

出公司未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划，进一步完善并规范

公司现金分红政策。我们认为：公司充分重视股东特别是中小股东的合

理要求和意见，《公司章程》的修订及制定的《未来三年股东回报规划》

符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的规定，审议及表决程序

符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，制定或修订的利润分配政

策更好地保护了股东特别是中小股东的利益。 根据国富浩华会计师事务

所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2012 年度可供投资者分配的

利润为负，公司董事会提出 2012 年度不进行利润分配，不实施公积金转

增股本，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，并同意董事会将其

提交公司 2012 年度股东大会审议。根据中国证监会、上海证券交易所以

及《公司章程》有关现金分红的要求，在公司具备分红条件时，要重视

对投资者的回报。

   （十）公司及股东承诺履行情况

    通过查阅公司相关资料，对以前年度公司、公司股东曾做出的承诺
做了认真梳理，我们认为：本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履

行的情况。

   （十一）信息披露的执行情况

    经对公司2012年度定期报告和临时公告的核查，认为：公司董事会

能够按照中国证监会、上海证券交易所以及《公司信息披露事务管理制

度》的相关要求，全面、准确、及时、公正地处理好信息披露事务，并

认真加强内幕信息知情人的登记管理工作。综合全年的信息披露情况，

公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露

人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、

公平、准确和完整，没有受监管部门批评或处罚的情况。

   （十二）出售资产情况

    由于公司碳酸锶业务已连续多年处于亏损状态，已于 2012 年 8 月停

产，经与控股股东协商，将公司化工分公司碳酸锶业务相关资产出售给

控股股东青海省投资集团有限公司。我们发表了独立意见：认为公司委

托具有证劵从业资格评估机构对化工分公司碳酸锶相关资产进行了评

估，具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价、评估方法、参

数的选择、评估结果合理公允。拟出售资产的评估结果经青海省国资委

核准，双方按照评估结果协商确认出售价款，定价公允、合理，决策程

序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司

的独立性；公司向控股股东青海省投资集团有限公司出售资产暨关联交

易的目的，是为了剥离连续亏损的碳酸锶业务相关资产，有利于改善公

司的财务状况，增强公司可持续发展能力，有利于公司未来的稳健经营
和实现股东利益的最大化。不存在新增关联交易和同业竞争，不存在损

害公司中小股东的利益的情形；关联交易决策及表决程序合法，公司董

事会、股东大会在审议该项议案时，关联董事、关联股东均回避表决，

符合《公司章程》的有关规定。

    （十三）内部控制的执行情况

   公司于2012年3月制定了《内部控制规范实施工作方案》，稳步推进

了公司有效实施内部控制规范体系文件的进程，建立、健全并完善了《公

司管理制度及办法》、《内部控制制度》、《内部控制手册》，进一步

强化了内控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础

上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自

我评价，形成了公司《2012年度内部控制自我评价报告》，通过加大监

督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

   （十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况

   公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计、预算、关联交易

控制共六个专门委员会，报告期内，我们按照各专门委员会的职责对各

自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。

    四、总体评价

    作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司

章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，

切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董

事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。