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公司公告

金瑞矿业:2012年度股东大会会议资料2013-04-24  

						金瑞矿业 2012 年度股东大会会议资料




            青海金瑞矿业发展股份有限公司
              2012 年度股东大会会议资料




                            二○一三年五月七日




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金瑞矿业 2012 年度股东大会会议资料




                  青海金瑞矿业发展股份有限公司
                      2012年度股东大会须知

尊敬的各位股东、股东代理人:
    为维护股东的合法权益,确保股东及股东代理人在本公司2012 年度股东大会期
间依法行使权利,保证股东大会的正常秩序和议事效率,依据中国证监会《上市公司
股东大会规则》的有关规定,制定如下规定:
    一、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权
委托书等证件,经验证合格后领取股东大会资料,方可出席会议。
    二、股东请按时进入会场,听从工作人员安排入座。
    三、与会者要保持会场正常秩序,会议期间不要大声喧哗,请关闭手机或将其调
至静音状态。
    四、出席会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利,
但需由公司统一安排发言和解答。
    五、本次大会表决,采取现场投票的方式。会议的表决采用按股权书面表决方式,
请股东及股东代理人按表决票要求填写意见,填完后由大会工作人员统一收取。
    六、本次会议按《公司章程》规定,推选计票、监票人选。表决结果由总监票人
宣布。
    七、对违反本会议须知的行为,董事会秘书和大会工作人员应予及时制止,以保
证会议正常进行,保障股东的合法权益。




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                 青海金瑞矿业发展股份有限公司
                2012年度股东大会相关事项及议程

    一、会议召开的基本情况
    (一)股东大会届次:2012年度股东大会
    (二)股东大会的召集人:公司董事会
    (三)会议召开的日期、时间:2013年5月7日(星期二)上午9时30分

     (四) 会议的表决方式:本次股东大会采用现场投票的方式。
    (五)会议地点:青海省西宁市新宁路36 号青海投资大厦公司五楼会议室
    (六)股权登记日:2013年5月3日(星期五)
    二、会议审议事项
    (一)《公司2012年度董事会工作报告》;
    (二)《公司2012年度监事会工作报告》;
    (三)《公司2012年年度报告》(全文及摘要);
    (四)《公司2012年度财务决算和2013年度财务预算的报告》;
    (五)《公司2012年度利润分配预案》;
    (六)《公司2012年度独立董事述职报告》;
    (七)《关于续聘国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度会计
和内部控制审计机构的议案》;
    (八)《关于支付2012年度会计和内部控制审计费用的议案》;
    (九)《关于向全资子公司提供借款的议案》。
     三、会议出席对象
    (一)股权登记日(2013年5月3日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托
代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东;
    (二)公司董事、监事和高级管理人员;
    (三)公司聘请的律师。
     四、会议登记方法
    (一)登记方式
    1、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

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证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
    2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托
代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。
    3、异地股东可以传真方式登记。
    (二)登记时间
    2013年5月6日(星期一) 上午9:00~11:00   下午2:30~4:30

    (三)登记地点
    青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦406室公司证券部
     五、其他事项
    (一)会议联系方式
    联系地址:青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦406室证券部
    电话号码:0971-6321653
    传真号码:0971-6330915
    (二)会议费用
    与会股东交通及食宿费用自理。
     六、会议议程:
    (一)会议开始,宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数;
    (二)宣布本次会议议案的表决方法;
    (三)审议会议各项议案;
    (四)与会股东发言和提问,公司董事、监事、高管等人员解答;
    (五)推举计票、监票人员;
    (六)股东投票表决;
    (七)统计投票结果;
    (八)宣布会议表决结果、议案通过情况;
    (九)宣读股东大会决议;
    (十)见证律师宣读法律意见书;
    (十一)出席会议的董事、监事、高管、董事会秘书在会议记录和决议上签字;
    (十二)宣布会议结束。

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议案之一


                  青海金瑞矿业发展股份有限公司
                       2012 年度董事会工作报告
                                     董事长   程国勋



各位股东、股东代理人:
    《公司2012年度董事会工作报告》已经六届八次董事会会议审议通过,现提交本
次股东大会,请审议。


    一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
    本报告期,公司的主营业务为煤炭的开采、生产与销售及碳酸锶的生产与销售。
    2012 年,公司董事会按照年初制定的经营目标任务,积极应对宏观经济和煤炭
市场波动带来的不利影响,强化生产组织和安全管理,加强在建工程项目建设施工管
理,落实各项节能降耗措施,严格控制各项非生产性费用支出,全面实施内部控制体
系规范建设,确保了公司生产经营的平稳运行。本报告期,公司实现营业收入 51,274
万元,同比增长 21.53%,营业利润 2479.64 万元,同比减少 32.79%,净利润 1157.60
万元,同比减少 62.87%。
    煤炭业务经营情况:公司继续加强原煤生产组织和安全管理工作,加大环境综合
治理,实现了原煤产销量一定幅度的提升。报告期,公司生产原煤 236 万吨,销售原
煤 224 万元,均超额完成了年度计划,本年度实现营业收入 4.99 亿元,同比增长
31.55%。但由于受安全生产费用提高、人工成本上升以及原材料价格上涨等因素的影
响,报告期实现营业利润 6299 万元,同比减少 21.43%;净利润 4764 万元,同比减
少 23.90%。
    碳酸锶业务生产经营情况:报告期,公司生产碳酸锶 2331 吨,销售 2667 吨,实
现营业收入 1365 万元,亏损 3316.52 万元。鉴于公司碳酸锶业务受生产工艺落后、
原材料天青石品位较低、市场价格不稳定、生产成本过高以及时断时续生产等因素的
影响,一直未能达产,已连续多年亏损,公司 2012 年 8 月决定停止生产。2012 年 12
月 11 日,公司与控股股东青海省投资集团有限公司(下称“青投集团”)签署了《资
产出售协议》,将公司化工分公司碳酸锶业务相关资产出售给青投集团。
    (一)主营业务分析
    1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                       单位:元 币种:人民币


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                科目                         本期数             上年同期数       变动比例(%)
营业收入                                   512,741,283.13       421,914,820.31              21.53
营业成本                                   359,365,905.43       269,180,972.59              33.50
销售费用                                    15,831,633.86        13,819,687.78              14.56
管理费用                                    72,161,458.05        58,200,122.92              23.99
财务费用                                    23,525,858.40        18,616,653.32              26.37
经营活动产生的现金流量净额                  64,328,036.51        62,385,852.46                3.11
投资活动产生的现金流量净额                    -688,004.68       -25,570,415.25              97.31
筹资活动产生的现金流量净额                  47,751,590.32        -2,249,669.14            2,222.61


    2、收入
    (1)驱动业务收入变化的因素分析
    本报告期,公司实现营业收入 512,741,283.13 元,较上年增长了 21.53%,主要
原因是公司加大生产力度,使原煤的产量和销量较上年同期都有所增加。原煤产量增
加的原因:一是在项目建设和掘进过程中产生的工程煤;二是环境综合治理过程中回
收的原煤。同时,公司加大销售力度,原煤销量有一定幅度的增长,使得营业收入较
上年同期有所增长。
    (2)主要销售客户的情况
    报告期销售收入前五名客户销售总额为 408,467,972.04 元,占本年营业收入的
79.67%。


    3、成本
    (1)成本分析表
                                                                                         单位:元
分行业情况
                                                                                         本期金额
                                             本期占总                        上年同期
             成本构成项                                                                  较上年同
 分行业                    本期金额          成本比例       上年同期金额     占总成本
                 目                                                                      期变动比
                                               (%)                           比例(%)
                                                                                           例(%)
             原材料         9,905,095.32          2.75       11,280,590.34        4.82      -12.19
             人工工资      20,323,710.98          5.65       13,599,587.33        5.81      49.44
             能源动力       5,298,796.55          1.47        4,200,709.56        1.79      26.14
煤炭行业
             折旧          29,078,282.96          8.08       32,133,939.11       13.72       -9.51
             劳务费用     219,722,581.98         61.05      148,545,239.11       63.43      47.92
             其他费用      75,584,070.71         21.00       24,418,331.67       10.43     209.54
分产品情况
                                             本期占总                        上年同期    本期金额
             成本构成项
 分产品                    本期金额          成本比例       上年同期金额     占总成本    较上年同
                 目
                                               (%)                           比例(%)     期变动比



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             原材料            9,905,095.32           2.75      11,280,590.34        4.82    -12.19
             人工工资         20,323,710.98           5.65      13,599,587.33        5.81     49.44
             能源动力          5,298,796.55           1.47       3,599,587.33        1.79     26.14
煤炭
             折旧             29,078,282.96           8.08      32,133,939.11       13.72     -9.51
             劳务费用        219,722,581.98          61.05     148,545,239.11       63.43     47.92
             其他费用         75,584,070.71          21.00      24,418,331.67       10.43    209.54
       (1)人工工资较上年增长 49.44%的原因:主要是本年人均工资上涨且生产工人增
加,导致人工工资较上期增加。
   (2)劳务费用较上年增长 47.92%的原因:主要是产量增加使劳务费用增加。
   (3)其他费用较上年增长 209.54%的原因:主要是产量增加使安全生产费用提高。
       (2)主要供应商情况
       报告期公司前 5 名供应商采购额为 46,288,652.85 元,占年度采购总额的比例为
60.05%。


       4、费用
           科目               本期数(元)            上年同期数(元)           变动比例(%)
销售费用                             15,831,633.86              13,819,687.78                 14.56
管理费用                             72,161,458.05              58,200,122.92                 23.99
财务费用                             23,525,858.40              18,616,653.32                 26.37
所得税费用                           15,210,327.28              18,319,156.65                -16.97


   5、现金流
                                                                         上年同期数
                    现金流量表项目                       本期数(元)                 变动比例(%)
                                                                             (元)
经营活动产生的现金流量净额                              64,328,036.51 62,385,852.46            3.11
其中:收到其他与经营活动有关的现金                      22,341,491.98 12,009,052.27           86.04
        支付其他与经营活动有关的现金                    24,937.010.69 24,431,543.24            2.07
投资活动产生的现金流量净额                                   -688,004.68 -25,570,415.25       97.31
其中:处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
                                             43,981,140.00
回的现金净额
      购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
                                               44,669,144.68 25,570,415.25                    74.69
的现金
筹资活动产生的现金流量净额                              47,751,590.32     -2,249,669.14     2222.61
其中:借款收到的现金                                   112,350,000.00 178,650,000.00         -37.11
        发行债券收到的现金                             146,020,000.00
        偿还债务支付的现金                             178,800,000.00 149,600,000.00          19.52
        分配股利、利润或偿付利息支付的现金              31,818,409.68 30,199,669.14            5.36



                                                                                                    7
金瑞矿业 2012 年度股东大会会议资料

       (1)收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增长 86.04%,主要原因是本期
收到财政补助资金。
       (2)投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长 97.31%,主要原因是本期处
置化工分公司碳酸锶业务相关资产收到的现金 43,981,140 元。
       (3)购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增长
74.69%,主要为本期全资子公司西海煤炭先锋井扩建工程增加 50,939,977.16 元,棚
户区改造工程增加 12,018,383.05 元,柴达尔矿运输大巷工程增加 4,096,625.00 元
所致。
       (4)筹资活动产生的现金流量净额 2222.61%,主要为本期公司发行 1.5 亿元公司
债券所致。


       (二)行业、产品或地区经营情况分析
       1、主营业务分行业、分产品情况
                                                                           单位:元 币种:人民币
                                       主营业务分行业情况
                                                             营业收入       营业成本     毛利率比
                                                  毛利率
 分行业           营业收入        营业成本                   比上年增       比上年增     上年增减
                                                  (%)
                                                               减(%)          减(%)        (%)
                                                                                          增加 7.36
煤炭行业      498,805,768.85    343,770,121.32       31.08         31.55        47.28
                                                                                          个百分点
                                       主营业务分产品情况
                                                             营业收入       营业成本     毛利率比
                                                  毛利率
 分产品           营业收入        营业成本                   比上年增       比上年增     上年增减
                                                  (%)
                                                               减(%)          减(%)        (%)
                                                                                          增加 7.36
煤炭          498,805,768.85    343,770,121.32       31.08         31.55        47.28
                                                                                          个百分点


       2、主营业务分地区情况
                                                                           单位:元 币种:人民币
           地区                       营业收入                 营业收入比上年增减(%)
青海省                                    512,188,681.68                                     21.77


       (三)资产、负债情况分析
       1、资产负债情况分析表

                                                                                         单位:元
                                   本期期末数占                         上期期末数      本期期末金
 项目名称          本期期末数      总资产的比例       上期期末数        占总资产的      额较上期期
                                       (%)                            比例(%)       末变动比例


                                                                                                  8
金瑞矿业 2012 年度股东大会会议资料

                                                                        (%)
货币资金       165,173,903.29        12.52    56,782,281.14    5.24       190.89
应收票据       143,162,134.00        10.85    20,574,842.96    1.90       595.81
应收账款        10,345,578.24         0.78    15,270,844.45    1.41        -32.25
预付款项        19,376,701.58         1.47    43,705,922.91    4.03        -55.67
其他应收款      10,132,841.43         0.77    32,973,936.66    3.04        -69.27
存货            84,506,246.51         6.40    62,300,733.44    5.75        35.64
在建工程       176,944,581.96        13.41   109,889,596.75   10.14        61.02
递延所得税
                25,161,859.04         1.91    12,985,787.32    1.20        93.76
资产
应付账款        73,054,028.73         5.54    53,236,765.54    4.91        37.22
预收账款        28,804,481.49         2.18    21,543,119.08    1.99        33.71
应付利息         4,376,860.60         0.33      358,416.00     0.03      1,121.17
其他应付款     151,199,964.44        11.46    77,887,514.51    7.19        94.13
一年内到期
的非流动负      60,000,000.00         4.55   118,000,000.00   10.89        -49.15
债
应付债券       146,141,782.60        11.07
其他非流动
                52,066,089.05         3.95    34,915,551.65    3.22        49.12
负债
专项储备        25,750,873.82         1.95      985,353.69     0.09      2,513.36
       (1)货币资金期末较期初增长 190.89%,主要为收回货款、收到青海省投资集
团有限公司预付的化工分公司资产处置款增加所致。
       (2)应收票据期末较期初增长 595.81%,原因是收到以银行承兑汇票结算的货
款增加所致。
       (3)应收账款期末较期初下降 32.25%,原因是清欠和回收了以前年度的货款所
致。
       (4)预付款项期末较期初下降 55.67%,主要为预付的材料款及工程款下降所致。
       (5)其他应收款期末较期初下降 69.27%,主要是各采煤队暂借的周转金下降所
致。
       (6)存货期末较期初增长 35.64%,主要是本公司原煤库存增加所致。
       (7)在建工程期末较期初增长 61.02%,主要为本期先锋井扩建工程增加
50,939,977.16 元,棚户区改造工程增加 12,018,383.05 元,柴达尔矿运输大巷工程
增加 4,096,625.00 元所致。
       (8)递延所得税资产期末较期初增长 93.76%,主要为本期可抵扣暂时性差异增
加导致递延所得税资产增加。
       (9)应付账款期末较期初增长 37.22%,主要是本期应付材料款、工程款增加所
致。


                                                                                9
金瑞矿业 2012 年度股东大会会议资料

    (10)预收账款期末较期初增长 33.71%,主要是本期预收的未结算煤款增加所
致。
    (11)应付利息期末较期初增长 1,121.17%,主要是应付债券利息增加所致。
    (12)其他应付款期末较期初增长 94.13%,主要为应付各采煤队综合治理费、
青投集团往来款增加所致。
    (13)一年内到期的非流动负债期末较期初下降 49.15%,主要为一年内到期的
银行借款较年初下降所致。
    (14)其他非流动负债期末较期初增长 49.12%,主要为本年度收到的政府补助
资金较年初增加所致。
    (15)专项储备期末较期初增长 2513.36%,主要为本年度安全生产费计提标准
大幅增加所致。


       (四)核心竞争力分析
    公司经过多年的发展,核心竞争力明显增强,已具有较强的抗经营风险能力;通
过不断进行煤矿的技术升级改造,公司拥有的二个矿井都达到了二级安全质量标准化
的要求;井下采煤液压悬移支架的推广应用和井下先进的安全监控系统的运行使采煤
的生产效率和安全保障都有所提升;公司拥有原煤装卸的独立站台和专用线,具备较
为完整的产品运输和销售渠道,运输成本相对较低;公司经过多年的积累拥有了一大
批懂技术、懂管理的优秀团队;公司治理规范,内部控制运行有效。以上这些优势,
为公司的可持续发展奠定了基础。
    同时,公司在出售化工分公司碳酸锶业务不良资产后,还拥有锶矿采矿权,公司
将采取有效措施尽快将资源优势转化为经济优势,提升公司的核心竞争力。


       (五)投资状况分析
       1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
       (1)委托理财情况
       本年度公司无委托理财事项。
       (2)委托贷款情况
       本年度公司无委托贷款事项。


       2、募集资金使用情况
       (1)募集资金总体使用情况
                                                           单位:亿元 币种:人民币
募集年   募集    募集资   本年度已使用   已累计使用募   尚未使用募   尚未使用募集资
  份     方式    金总额   募集资金总额     集资金总额   集资金总额   金用途及去向


                                                                                 10
金瑞矿业 2012 年度股东大会会议资料

 2012    公司债      1.5               1.5           1.5               0   /
 合计     /          1.5               1.5           1.5               0   /
    截止 2012 年 12 月 31 日,公司募集资金已经按照规定将 2060 万元用于归还银行
贷款,其余用于补充公司流动资金。


        3、主要子公司、参股公司分析
    单位名称:青海省西海煤炭开发有限责任公司
    法定代表人:祁瑞清
    注册资本:人民币 20022.45 万元;
    注册地址:海北州西海镇
    成立日期:2003 年 5 月 15 日
    经营范围:海塔尔煤矿开采、生产、销售(许可证有限期至 2015 年 3 月 21 日);
柴达尔矿煤矿(许可证有限期至 2014 年 3 月 1 日);汽油、柴油、润滑油零售(仅限
取得许可证的分公司经营,有效期至 2014 年 9 月 19 日)。
    西海煤炭目前拥有海塔尔、柴达尔两个生产矿井和一个在建的先锋井,年设计生
产能力 195 万吨。
    本报告期,西海煤炭按照年度经营计划认真组织生产,加大环境综合治理力度,
进一步加强安全管理工作,全年共生产和回收原煤 236 万吨,销售 224 万吨。截止
2012 年 12 月 31 日,西海煤炭总资产为 100,517.39 万元,净资产 35,980.19 万元,
2012 年度实现营业收入 4.99 亿元,较上年同期增长 31.62%,营业利润 6299.03 万元,
较上年同期减少 21.43%,实现净利润 4764.12 万元,较上年同期减少 23.90%。
    本报告期,公司 97%以上的营业收入来自于全资子公司西海煤炭,其对公司 2012
年度的生产经营业绩产生了重要影响。


    4、非募集资金项目情况
                                                                  单位:元 币种:人民币
                                               本年度投入      累计实际投入     项目收益情
 项目名称         项目金额          项目进度
                                                   金额            金额             况
柴达尔矿先
                  272,193,800.00   63.61%      50,939,977.16   149,239,648.03   项目在建
锋井
柴 达 尔 矿
3570 水平东
                   22,000,000.00   39.52%       4,096,625.00     8,694,583.88   项目在建
西运输大巷
工程
热水地区棚
户区改造工         37,598,000.00   53.10%      12,018,383.05    18,943,830.05   项目在建
程



                                                                                           11
金瑞矿业 2012 年度股东大会会议资料

   合计          331,791,800.00      /   67,054,985.21   176,878,061.96   /



    二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
    (一)行业竞争格局和发展趋势
    根据国家发展和改革委员会颁布的《煤炭工业发展"十二五"规划》,煤炭是我国
的主体能源,在一次能源结构中占 70%左右,在未来相当长时期内,煤炭作为主体
能源的地位不会改变,但也面临着各种挑战和不确定因素:
    一是受国际国内经济环境复杂多变的影响,国内煤炭产能继续集中释放,使煤炭
需求量有所下降,以及低迷的全球经济造成国际煤价下滑,导致进口煤炭继续冲击国
内煤炭市场;二是随着青海生态资源保护和环境治理力度的不断加大,对煤炭粗放增
长带来的资源和环保压力将越来越大;三是青海黄河水资源丰富,水力发电的占比将
逐年增大,影响火力发电的规模,火电的产能不能得到全部释放,将制约下游产业对
煤炭的需求,预计 2013 年青海煤炭市场价格上升空间不大。


    (二)公司发展战略
     “十二五”期间,公司将积极争取在青海煤炭资源的整合中发挥积极的作用,
并对现有的资源进行补充勘探,提高资源的储量和产量,提升公司综合实力,推动公
司快速发展;持续加大对公司安全生产方面的投入,保证公司安全生产的长效机制。
同时,加快技术创新,不断引进、改进生产工艺,提高井采产量,并加大在建项目的
建设力度,争取早日投产。


    (三)经营计划
    2013 年,公司计划生产原煤 170 万吨,销售原煤 170 万吨,预计实现销售收入
4.19 亿元,实现利润总额 3010 万元;计划完成项目投资 4674 万元,完成更新改造
投资 1113.57 万元。为实现以上目标,公司将重点做好以下几方面工作:
    1、抓好安全生产工作。 认真实施年度安措计划,狠抓现场管理及“一通三防”
管理,提升安全管控水平,并加强环境、素质、责任建设;
    2、强化基础管理,做好成本控制工作。加强全面预算管理,采取有效措施内部
挖潜,强化成本费用控制,严格控制各项非生产性支出,增收节支;
    3、强化产销衔接,合理分解和安排好生产与销售工作,确保全年原煤收入目标
的完成;
    4、提高内部控制管理水平,进一步规范公司运作。按照五部委《企业内部控制
基本规范》及《企业内部控制应用指引》要求,认真落实执行公司制定的各项内控制
度及流程,提高内部控制能力和水平。严格按照《证券法》、《公司法》和监管部门的



                                                                              12
金瑞矿业 2012 年度股东大会会议资料

规定和要求,不断完善公司法人治理结构,切实做好信息披露工作,加强投资者关系
管理,确保公司规范运作;
    5、加强人才培养,为公司持续发展奠定基础。


    (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
     2013 年,公司将结合实际合理安排生产经营和项目建设资金,通过自有资金、
银行融资、争取政府财政支持等多种方式解决资金需求问题。


    (五)可能面对的风险
    1、安全生产风险
    作为一家煤炭生产企业,随着矿井开采深度的增加,公司矿井存在的主要安全隐
患有顶板、瓦斯、煤尘、火灾、水害、中毒等,面临的不安全因素及风险较大,如果
发生重大安全事故,将影响公司的生产经营,造成公司一定时期内的经济效益下滑。
对策:公司将以更高的标准、严细的管理和得力措施,抓好安全生产,落实安全责任,
继续加大安全方面的投入,对矿井的安全监测系统、防灭火系统、防尘系统、防水系
统、瓦斯抽放系统、通风设备等进行改造、完善,提高矿井抗灾能力和安全水平。同
时,强化安全培训和绩效考核力度,保证安全措施落实到位。
    2、产业政策风险
    矿山行业是国家重点调控行业,由于涉及到资源、环保和安全等问题,政府部门
对行业的监管非常严格,出台的相关行业政策对公司产业的发展将有直接影响,在促
进煤炭行业可持续发展的同时或将增加公司生产成本。 对策:公司将积极研究国家
宏观经济政策,密切跟踪下游行业走势,优化煤炭销售,在巩固长期战略合作用户的
基础上,积极寻求新的销售渠道,增强市场应变能力。
    3、成本上升风险
    随着开采规模的扩大和采深的增加、居民消费价格指数的提高、大宗物资采购价
格的上涨以及政策性税费的征缴,公司的生产成本呈上涨趋势,直接影响公司的收益
水平。 对策:加强节能降耗,盘活存量资产,提高现有资产利用率和周转率;加大
关键环节成本控制力度,实施全员全过程成本管理。同时,严控人工成本,减少材料
消耗,压缩非生产性开支,充分挖掘内部潜力,逐步形成成本领先优势。


    三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
    (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
    √ 不适用


    (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

                                                                         13
金瑞矿业 2012 年度股东大会会议资料

    √ 不适用


    (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
    √ 不适用


    四、利润分配或资本公积金转增预案
    (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
    1、2012 年 8 月 10 日召开的公司董事会六届三次(临时)会议及 2012 年 8 月 27
日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议
案》,在《公司章程》中具体明确了现金分红的决策程序和机制等事项,确定公司现
金分红政策如下:
    ㈠ 分配原则:公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策
应保持连续性和稳定性。
    ㈡ 分配条件:公司上一会计年度盈利,累计可分配利润为正数,且不存在影响
利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
    ㈢ 分配周期:公司原则上按年进行利润分配,并可以进行中期利润分配。
    ㈣ 分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润
分配。
    ㈤ 现金分红条件:除非不符合利润分配条件,否则公司每年度应当至少以现金
方式分配利润一次。
    ㈥ 股票分红条件:公司根据盈利情况和现金流状况,为满足股本扩张的需要或
合理调整股本规模和股权结构,可以采取股票方式分配利润。
    ㈦ 可分配利润:公司按本章程第一百七十六条的规定确定可供分配利润,利润
分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
    ㈧ 现金分红最低限:在不损害公司持续经营能力的前提下,公司最近三年以现
金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因
不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。
    ㈨ 保护上市公司和股东的利益:公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策
以及股东大会审议批准的现金分红方案;存在股东违规占用公司资金情况的,公司应
当扣减该股东应获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件:
    ㈠ 现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求;
    ㈡ 调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定;
    ㈢ 法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必
要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

                                                                             14
金瑞矿业 2012 年度股东大会会议资料

    2、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及
上海证券交易所《上市公司现金分红指引(征求意见稿)》的有关精神,公司制定了
《青海金瑞矿业发展股份有限公司未来三年(2012 年-2014 年)股东回报规划》,已
经公司董事会六届三次(临时)会议、2012 年第二次临时股东大会审议通过。
    3、报告期公司未进行现金分红。


    (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公
司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
    √ 不适用


    (三)公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案
或预案
                                                                单位:元 币种:人民币
                                                                                占合并报
                                                                 分红年度合
                                                                                表中归属
            每 10 股送   每 10 股派                现金分红      并报表中归
                                      每 10 股转                                于上市公
分红年度      红股数     息数(元)                  的数额(含    属于上市公
                                      增数(股)                                司股东的
              (股)     (含税)                    税)        司股东的净
                                                                                净利润的
                                                                     利润
                                                                                比率(%)
 2012 年                                                        11,575,998.23        100
 2011 年                                                        31,177,974.61        100
 2010 年                                                        34,809,599.50        100


    以上报告,请审议。
    如无异议,将表决通过。




                                                                   二〇一三年五月七日




                                                                                       15
金瑞矿业 2012 年度股东大会会议资料

议案之二


                  青海金瑞矿业发展股份有限公司
                       2012年度监事会工作报告
                                监事会主席   李长东


各位股东、股东代理人:
    《公司 2012 年度监事会工作报告》已经六届四次监事会会议审议通过,现提交
本次股东大会,请审议。


    2012年度,公司监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事
会议事规则》等相关要求,认真履行监督职责,依法独立行使职权,在公司生产经营、
重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况等方面行使了监督职能,促进
了公司规范运作,保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。
     一、 监事会的工作情况
            召开会议的次数                                  5
            监事会会议情况                            监事会会议议题
                                         1、《公司2011年度监事会工作报告》;
2012年2月28日,公司五届九次监事会在
                                         2、《公司2011年年度报告》(全文及摘要);
青海省西宁市新宁路36号公司五楼会议
                                         3、《公司2011年度财务决算报告》;
室召开,会议应到监事5名,实到5名。会
                                         4、《关于对公司董事会编制的2011年年度
议由监事会主席李长东先生主持,审议并
                                         报告进行审核并提出书面审核意见的议
通过了全部议案。
                                         案》。
                                         1、《公司2012年第一季度报告》(全文及
2012年4月19日,公司五届十次监事会在
                                         正文);
青海省西宁市新宁路36号公司五楼会议
                                         2、《关于公司监事会换届选举的议案》;
室召开。会议应到监事5名,实到5名,会
                                         3、《关于对公司董事会编制的2012年第一
议由监事会主席李长东先生主持,审议并
                                         季度报告进行审核并提出书面审核意见的
通过了全部议案。
                                         议案》。
2012年5月8日,公司六届一次监事会在青
海省西宁市新宁路36号公司五楼会议室 《关于选举公司第六届监事会监事会主席
召开。会议应到监事5名,实到5名,会议 的议案》
由监事会主席李长东先生主持,审议并通



                                                                               16
金瑞矿业 2012 年度股东大会会议资料

过了全部议案。
2012年8月27日,公司六届二次监事会在
青海省西宁市新宁路36号公司五楼会议
室召开。会议应到监事5名,实到4名,监
                                       1、《公司2012年半年度报告》(全文及摘
事杨锡智先生因公务未能亲自出席本次
                                       要);2、《监事会对公司2012年半年度报
会议,书面授权委托监事会主席李长东先
                                       告的书面审核意见》。
生代为出席会议并行使表决权。会议由监
事会主席李长东先生主持,审议并通过了
全部议案。
2012年10月19日,公司六届三次监事会在
                                       1、《公司2012年第三季度报告》(全文及
青海省西宁市新宁路36号公司五楼会议
                                       正文);
室召开。会议应到监事5名,实到5名,会
                                       2、《对公司董事会编制的2012年第三季度
议由监事会主席李长东先生主持,审议并
                                       报告的书面审核意见》。
通过了全部议案。


     二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
    报告期内,监事会依法对公司生产经营、决策程序和董事、经理、总会计师、董
事会秘书执行公司职务、尽责等情况进行检查监督。通过出席股东大会,列席董事会、
召开监事会会议,全面了解公司依法经营、决策程序等事项。监事会认为:2012年度,
公司生产经营合法、合规,公司股东大会、董事会会议的召集、召开程序均严格遵循
《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定的要求。公司董事会成员及高级
管理人员能够按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,忠实勤勉地履行
其职责。报告期内未发现公司董事、高级管理人员履行职务时违反法律法规、《公司
章程》或损害公司利益的行为。


     三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
    报告期内,监事会审议了公司季度、半年度、年度报告、年度财务决算等事项,
并对董事会编制的定期报告出具审核意见。通过定期对公司财务状况进行认真的检查
后,监事会认为:公司财务核算体系比较健全,财务报告真实地反映了公司 2012 年
各期的财务状况和经营成果,报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项
规定,会计事项的处理、报表的编制及公司所执行的会计制度符合会计准则和股份公
司财务制度的要求,未发现有违反财务管理制度的行为。国富浩华会计师事务所(特
殊普通合伙)对公司 2012 年度财务状况出具的标准无保留意见的审计意见,真实、
客观地反映了公司 2012 年度的财务状况和经营业绩。



                                                                          17
金瑞矿业 2012 年度股东大会会议资料

       四、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
    1、报告期内,监事会对公司董事会六届六次会议审议的《关于修订〈持续性关
联交易协议〉的议案》、《关于向控股股东出售资产暨关联交易的议案》所涉及的关联
交易事项进行了认真核查,发表如下意见:
    (1)公司修订和重新签署《持续性关联交易协议》系正常生产经营所需,是为
了进一步明确西海煤炭与桥头铝电煤炭销售货款结算周期和运输费用等事项,遵循了
公开、公平、公正的原则,没有损害公司和中小股东的利益,关联董事在董事会审议
此项议案时回避表决,符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
    (2)公司向控股股东出售化工分公司资产的目的是为了剥离连续亏损的碳酸锶
生产业务,保持公司持续盈利能力,关联交易的实施有利于改善公司的财务状况,增
强公司可持续性发展能力。经审核认为:北京中科华资产评估有限责任公司对交易标
的的评估依据、评估方法、评估程序、评估假设等重要评估参数及评估结果公允、合
理。关联交易严格遵照相关协议执行,依据评估机构的评估结果作为定价依据,交价
格公允,体现了公平合理的市场化原则,不存在损害公司利益的情形。
    2、报告期内,监事会认真核查了 2012 年度公司生产经营情况、关联煤炭销售及
货款结算、销售收入确认等情况,认为公司全资子公司西海煤炭与关联方桥头铝电严
格执行双方签署的《持续性关联交易协议》,煤炭定价合理、公允,货款结算及时,
销售收入的确认符合会计准则的相关规定,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在
资金占用、垫付运费及利益输送的情形,没有损害公司和全体股东利益的行为。


       五、监事会对公司内部控制的独立意见
    根据企业内部控制评价指引的相关要求,公司监事会作为对公司内部控制制度进
行稽核监督的机构,认真审阅了公司《内部控制自我评价报告》,并发表如下审核意
见:
    本报告期,公司已建立健全了一系列内部控制管理制度,并在经营管理活动中得
到贯彻实施,总体上保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行,在
一定程度上控制了经营管理风险,确保了公司经营管理目标的实现。截止2012年12 月
31 日,公司的内部控制设计与运行有效,公司未发现存在内部控制设计或运行方面
的重大缺陷。
    以上报告,请审议。
    如无异议,将表决通过。




                                                         二〇一三年五月七日

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金瑞矿业 2012 年度股东大会会议资料

议案之三


                  青海金瑞矿业发展股份有限公司
                  2012年年度报告(全文及摘要)


各位股东、股东代理人:
    《青海金瑞矿业发展股份有限公司2012年年度报告》(全文及摘要)(详细资料
登载于上海证券交易所网站Http://www.sse.com.cn)和《上海证券报》上,已经公
司六届八次董事会会议、六届四次监事会会议审议通过,现提交本次会议,请审议。
    如无异议,将表决通过。




                                                       二〇一三年五月七日




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金瑞矿业 2012 年度股东大会会议资料


议案之四




                  青海金瑞矿业发展股份有限公司
      2012 年度财务决算和 2013 年度财务预算的报告
                                 总会计师   任小坤



各位股东、股东代理人:
    《公司2012年度财务决算和2013年度财务预算报告》已经公司六届八次董事会会
议、六届四次监事会会议审议通过,现提交本次股东大会,请审议。


     一、2012 年度财务决算情况
    (一)审计报告
    公司2012年度财务报告已经国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师
仲成贵、白惠良审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
    (二)资产、负债及所有者权益状况
    1、资产状况
    公司 2012 年度末总资产为 1,319,698,406.53 元,较年初增长 21.83%。其中:
流动资产年末为 432,885,158.48 元,较年初增长 86.90%,主要原因:一是发行公司
债券使货币资金有所增加;二是销售货款收到的应收票据有所增加;三是存货较年初
有所增加,非流动资产年末为 886,813,248.05 元,较年初增长 4.13%。
    2、负债状况
    2012 年末公司负债总额为 888,738,433.01 元,较年初增长 29.06%,其中:流动
负 债 年 末 为 502,136,083.36 元 , 较 年 初 增 长 5.12% ; 非 流 动 负 债 年 末 为
386,602,349.65 元,较年初增长 83.26%,主要原因是应付债券增加。
    3、所有者权益状况
    2012 年末股东权益为 430,959,973.52 元,较年初增长 9.21%。
    4、经营成果状况
    2012 年度,公司实现营业收入 512,741,283.13 元,较上年增长 21.53%;实现净
利润 11,575,998.23 元,较上年减少 62.87%。
    5、现金流状况
    2012 年度,公司经营活动产生的现金流量净额为 64,328,036.51 元,较上年增
长 3.11%,投资活动产生的现金流量净额为-688,004.68 元,较上年增长 97.31%,筹


                                                                                 20
金瑞矿业 2012 年度股东大会会议资料

资活动产生的现金流量净额为 47,751,590.32 元,较年初增长 2222.61%。
    (三)报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
    (四)主要会计数据
                                                                        单位:元 币种:人民币
                                                                      本期比上年
     主要会计数据               2012 年               2011 年                             2010 年
                                                                      同期增减(%)
营业收入                     512,741,283.13         421,914,820.31            21.53    377,930,090.08
归属于上市公司股东的净
                              11,575,998.23          31,177,974.61           -62.87     34,809,599.50
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利           9,954,640.52          20,247,389.83           -50.83     24,858,248.08
润
经营活动产生的现金流量
                              64,328,036.51          62,385,852.46             3.11    154,271,286.09
净额
                                                                       本期末比上
                               2012 年末             2011 年末         年同期末增        2010 年末
                                                                         减(%)
归属于上市公司股东的净
                             430,959,973.52         394,618,455.16             9.21    363,499,696.16
资产
总资产                      1,319,698,406.53      1,083,265,495.81            21.83    998,581,047.73
    (五) 主要财务数据
                                                                     本期比上年同
         主要财务指标           2012 年               2011 年                             2010 年
                                                                       期增减(%)
基本每股收益(元/股)                    0.04              0.11             -63.64              0.13
稀释每股收益(元/股)                    0.04              0.11             -63.64              0.13
扣除非经常性损益后的基本
                                      0.036                0.074             -51.35              0.09
每股收益(元/股)
                                                                     减少 5.25 个百
加权平均净资产收益率(%)                 2.83              8.08                               10.02
                                                                               分点
扣除非经常性损益后的加权                                             减少 2.80 个百
                                          2.44              5.24                                 7.15
平均净资产收益率(%)                                                          分点
    (六)非经常性损益项目和金额
                                                                        单位:元 币种:人民币
    非经常性损益项目         2012 年金额          附注(如适用)        2011 年金额     2010 年金额
                                                 处置固定资产的净
非流动资产处置损益            -641,336.95                                 312,043.40        80,231.68
                                                 损益。
计入当期损益的政府补助,                         主要为矿产资源保
但与公司正常经营业务密切                         护项目补助资金 90
相关,符合国家政策规定、     2,929,462.60        万元,煤矿安全改造     7,573,462.60    14,245,462.60
按照一定标准定额或定量持                         项目资金 202.9 万
续享受的政府补助除外                             元。


                                                                                                     21
金瑞矿业 2012 年度股东大会会议资料

除上述各项之外的其他营业                  主要为捐赠 30.2 万
                            -298,153.00                         4,716,114.43   -2,570,225.90
外收入和支出                              元和罚没收支。
所得税影响额                -368,614.94                        -1,671,035.65   -1,804,116.96
          合计             1,621,357.71                        10,930,584.78   9,951,351.42



    二、2013年度财务预算情况
    公司 2013 年度财务预算是在 2012 年度实际经营情况的基础上,根据公司财务
资金部、市场销售部、物资采购管理部等部室以及子公司提供的 2013 年原煤产量、
销量、原材料的采购量、价格等预算以及公司各项费用指标等数据资料编制的。
    (一)2013年生产经营计划
    2013 年,公司计划生产原煤 170 万吨,销售 170 万吨,预计实现营业收入 4.19
亿元,实现利润总额 3010 万元。
    (二)项目投资计划
    2013 年,公司计划完成项目投资 4674 万元,其中:柴达矿先锋井项目 2761 万
元、棚户区改造项目 1913 万元;完成更新改造投资 1113.57 万元。
    本预算为公司 2013 年度经营计划的内部管理控制指标,不代表公司盈利预测,
能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素。


    以上2012年度财务决算和2013年度财务预算报告,请审议。
    如无异议,将表决通过。




                                                                    二〇一三年五月七日




                                                                                          22
金瑞矿业 2012 年度股东大会会议资料


议案之五




                  青海金瑞矿业发展股份有限公司
                         2012年度利润分配预案
                                 总会计师   任小坤


各位股东、股东代理人:
    《公司 2012 年度利润分配预案》已经公司六届八次董事会会议、六届四次监事
会会议审议通过,现提交本次股东大会,请审议。


    根据国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》确认,公司
2012 年度共实现净利润 11,575,998.23 元,母公司实现净利润 -33,165,247.95 元,
加上年初母公司未分配利润 -94,960,575.44 元,本年度母公司未分配利润为
-128,125,823.39 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司本年度不进
行利润分配,不实施公积金转增股本。
     以上议案,请审议。
     如无异议,将表决通过。




                                                        二○一三年五月七日




                                                                         23
金瑞矿业 2012 年度股东大会会议资料


议案之六




                  青海金瑞矿业发展股份有限公司
                     2012年度独立董事述职报告


各位股东、股东代理人:
    《公司2012年度独立董事述职报告》已经公司六届八次董事会会议审议通过,现
提交本次股东大会,请审议。


    我们作为青海金瑞矿业发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,任
职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公
司独立董事工作制度》的有关规定,本着维护公司及全体股东利益的原则,履行诚信、
勤勉、公正义务,按规定参加董事会和股东大会会议,对公司董事会讨论的重大事项
认真进行研究和审议,并对相关事项发表独立意见,充分发挥独立董事的独立作用,
切实维护公司、股东,特别是中小股东的利益。现将2012年度履行职责情况述职如下:
     一、 独立董事的基本情况
    赵永怀先生,大学本科学历,副教授,高级会计师,具有丰富的会计专业知识和
经验。近五年任青海大学财经学院副院长,金瑞矿业第五届独立董事。兼职青海省会
计学会常务理事,青海省成本研究会常务理事,青海省高级会计师评审委员会专家委
员会成员。现任青海大学财经学院副院长,金瑞矿业第六届董事会独立董事。
    杨凯先生,工商管理硕士,经济师,具有上市公司股权管理、再融资、管理方面
的知识和经验。近五年曾任西宁特钢管理部部长、董事会秘书,青海江仓能源发展有
限公司副总经理、董事会秘书,金瑞矿业第五届独立董事。现任西宁特钢管理部部长、
董事会秘书,金瑞矿业第六届董事会独立董事。
    任萱女士,研究生学历,二级律师,具有法律方面的专业知识和经验。近五年历
任辉煌律师事务所合伙人,盐湖股份独立董事,金瑞矿业第五届、第六届董事会独立
董事。
    王黎明先生,本科学历,经济学副教授,具有经济管理方面的专业知识和经验。
近五年曾任黄南州泽库县发改委副主任、三江源办副主任。现任青海大学财经学院就
业指导中心主任,金瑞矿业第六届董事会独立董事。


                                                                          24
金瑞矿业 2012 年度股东大会会议资料

    作为金瑞矿业的独立董事,我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关
系,亦不存在影响独立董事独立性的情况。
    二、独立董事2012年度履职情况
    1、出席董事会会议情况
    2012年度,我们认真参加公司董事会召开的会议,具体参会情况见下表:
                  本年应出席董       亲自出席    委托出席
     姓名                                                       缺席 (次)
                    事会次数           次数        次数
    赵永怀              9                8           1              0
      杨凯              9                9           0              0
      任萱              9                0           0              0
    王黎明              6                6           0              0
    我们在公司召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需的情况和资料,详细了
解公司整个生产运作和经营情况,为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在董事
会召开会议审议重大事项前或会后及时与公司监事、高管见面,就会议议案和公司经
营管理的其他事项进行沟通。会议上,我们与公司非独立董事进行了沟通和探讨,认
真审议每个议案,积极参与讨论并提出合理化建议,为公司董事会做出科学决策起到
了一定的作用。
    除参加董事会召开的会议外,我们按时参加董事会各专业委员会召开的会议。
    2、出席股东大会情况:
    2012年,公司共召开一次年度股东大会,三次临时股东大会,作为独立董事,我
们均亲自出席了股东大会。
    3、进行现场调查情况
    就2012年年报审计工作安排,通过会谈、实地考察与管理层进行了充分的交流,
与年审注册会计师沟通了审计工作的人员构成、审计计划、风险判断、评价方法及2012
年度审计重点,沟通了审计过程中发现的问题等。同意公司制定的年度审计工作安排,
并要求公司严格按照证监会的规定和要求做好年报审计工作,进一步细化工作计划,
确保保质、保量、按时完成年报的披露工作。同时,我们时刻关注外部环境及市场变
化对公司的影响,关注媒体对公司的相关报道,积极参加监管机构及公司组织的各种
培训,不断更新专业知识。参加中国证监会青海证监局、青海省金融办共同组织的打
击和防控内幕交易警示教育。通过电话和邮件形式,与公司其他董事、监事、高级管
理人员和相关人员保持密切联系,及时掌握公司运行状态。
    4、公司配合独立董事工作的情况
    公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与独立董事保持
了定期的沟通,使我们能够及时了解公司生产经营动态,并获取了大量作出独立判断
的资料。
    5、发表独立意见情况:


                                                                            25
金瑞矿业 2012 年度股东大会会议资料

    (1)2012年2月28日,公司董事会召开五届十七次会议,审议并通过了公司2011
年度报告及摘要、2011年度财务决算报告、2011年利润分配预案、聘请会计审计机构、
发行公司债券、经营班子成员变动等事项。针对公司日常关联销售煤炭、是否存在违
规对外担保、公司控股股东及其他关联方是否违规占用上市公司资金以及经营班子成
员变动情况独立董事发表了独立意见。
    (2)2012年4月19日,公司董事会召开五届十九次会议,审议并通过了2012年第
一季度报告、董事会换届选举公司等事项。独立董事对公司选举第六届董事会董事候
选人发表了独立意见。
    (3)2012 年 5 月 8 日,公司董事会召开六届一次会议,审议并通过了选举公司
第六届董事会董事长、副董事长、选举董事会各专业委员会委员、聘任经营班子成员
等事项。独立董事对公司聘任经营班子成员发表了独立意见。
    (4)2012年8月10日,公司董事会召开六届三次(临时)会议,审议并通过了修
改公司章程有关利润分配政策、制订公司未来三年股东回报规则等事项。作为独立董
事,我们对公司修订的利润分配政策及制定的未来三年股东回报规划发表了独立意
见。
    (5)2012 年 12 月 11 日,公司董事会召开六届六次会议,审议并通过了修订持
续性关联交易协议、出售资产等关联交易事项。我们对关联交易事项发表了事前认可
意见和独立意见。
       三、 独立董事2012年度履职重点关注事项的情况
       (一)关联交易情况
    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》
等相关法律、法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,通过核查公司相关资
料,并在听取分管公司销售和财务负责人的情况说明后,对公司与关联方桥头铝电之
间发生的煤炭关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、货款结算是否及时、
销售收入确认是否符合规定、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关
程序进行了审核。我们认为:公司与关联方桥头铝电之间发生的关联交易为正常经营
业务往来,本着公平交易的原则,以协议的方式明确各方的权利和义务,符合《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。
煤炭关联交易定价公允、交易公平,货款结算及时,销售收入的确认符合会计准则的
相关规定,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在资金占用、垫付运费及利益输送
的情形。同时,在执行关联交易协议中,能够及时发现问题,对协议结算方式、运输
费用等条款进行修订,并提交董事会和股东大会审议通过,关联董事、关联股东在审
议该关联交易时回避了表决,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
       (二)关联担保及资金占用情况
    在听取总会计师说明并核查公司提供的相关资料基础上,我们认为:公司能够严

                                                                          26
金瑞矿业 2012 年度股东大会会议资料

格遵守相关法律、法规及中国证监会的有关规定,未发现为控股股东或其他关联方提
供担保。2012年度不存在关联担保、对外担保、关联方资金占用情形,也不存在未经
审议发生与关联方资金往来的情形。
    (三)募集资金使用情况
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《公司募集资金管理办
法》,我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核,2012 年度,公司发行
了 1.5 亿元的公司债券,其中将 2060 万元用于偿还公司的商业银行贷款,其余用于
补充流动资金。经核查,公司募集资金运用符合等相关法律、法规及部门规章,不存
在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情况。
    (四)董事会换届情况
    公司第五届董事会届满。根据相关规定,对公司第六届董事会董事候选人的任职
资格、教育背景、专业素养等情况发表了独立意见。认为公司董事会换届选举的程序
规范,符合《公司法》、《 上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等
有关规定。7 位非独立董事候选人、4 位独立董事候选人的任职资格均符合《公司法》
的相关规定,同意提名为公司第六届董事会董事候选人。
    (五)经营班子成员变动、聘任情况
     2012 年 5 月 8 日召开的六届一次董事会会议,审议关于聘任公司经营班子成员
的议案,认为董事会聘任祁瑞清先生为公司总经理,并根据祁瑞清先生提名聘任祁永
峰先生、王得全先生、任小坤先生、唐万军先生、李军颜先生、宋卫民先生、杨波先
生为公司副总经理,任小坤先生兼总会计师;根据董事长程国勋先生提名聘任李军颜
先生为公司董事会秘书的程序符合《公司章程》的有关规定。
    (六)高级管理人员薪酬情况
    我们在听取公司经营班子成员就2012年度履职情况的述职和自我评价后,认真检
查了公司主要财务指标和经营目标完成情况,对公司经营班子成员的分管工作及履职
情况进行了考评,认为: 2012年度公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理,符
合公司有关薪酬政策及考核标准,未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。同意公司
兑现2012年度经营班子成员年薪,并授权公司董事长根据2012年度绩效考核结果,确
定具体人员的实际薪酬发放金额。
    (七)业绩预告情况
    2012年度,鉴于公司化工分公司碳酸锶业务因受生产工艺落后、原料品位较低的
影响,致使生产成本不断上升,2012年8月,公司决定碳酸锶业务停产;加之公司煤
炭业务安全生产费用上调以及发行公司债券支付发行费用和提取债券利息、员工工资
上调人工成本增加等因素的影响,公司2012年度实现归属于公司股东的净利润比上年
同期减少50%-70%。经核查,公司按照相关规定,已于2013年1月30日进行了业绩预减
公告,切实维护了广大中小投资者的根本利益。

                                                                             27
金瑞矿业 2012 年度股东大会会议资料

    (八)聘任会计师事务所情况
    我们对公司聘请会计师事务所发表了独立意见,认为聘请国富浩华会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司2012年度会计和内部控制审计机构,符合公司及股东的利益。
在为公司提供审计服务工作中,国富浩华会计师事务所恪尽职守,遵循独立、客观、
公正的执业准则,尽职尽责的完成了各项审计任务。我们同意续聘该事务所为公司
2013年度会计审计和内部控制审计机构。
     (九)现金分红政策及其他投资者回报情况
     2012 年度,公司修订了《公司章程》中有关利润分配政策,并制定出公司未来
三年(2012 年-2014 年)股东回报规划,进一步完善并规范公司现金分红政策。我们
认为:公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见,《公司章程》的修订及
制定的《未来三年股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的规定,审议及表
决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,制定或修订的利润分配政策更好
地保护了股东特别是中小股东的利益。 根据国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的审计报告,公司 2012 年度可供投资者分配的利润为负,公司董事会提出 2012
年度不进行利润分配,不实施公积金转增股本,符合《公司法》、《公司章程》的相关
规定,并同意董事会将其提交公司 2012 年度股东大会审议。根据中国证监会、上海
证券交易所以及《公司章程》有关现金分红的要求,在公司具备分红条件时,要重视
对投资者的回报。
   (十)公司及股东承诺履行情况
    通过查阅公司相关资料,对以前年度公司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳理,
我们认为:本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
   (十一)信息披露的执行情况
    经对公司2012年度定期报告和临时公告的核查,认为:公司董事会能够按照中国
证监会、上海证券交易所以及《公司信息披露事务管理制度》的相关要求,全面、准
确、及时、公正地处理好信息披露事务,并认真加强内幕信息知情人的登记管理工作。
综合全年的信息披露情况,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则,公司
相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作,信息披露内容及时、
公平、准确和完整,没有受监管部门批评或处罚的情况。
   (十二)出售资产情况
    由于公司碳酸锶业务已连续多年处于亏损状态,已于 2012 年 8 月停产,经与控
股股东协商,将公司化工分公司碳酸锶业务相关资产出售给控股股东青海省投资集团
有限公司。我们发表了独立意见:认为公司委托具有证劵从业资格评估机构对化工分
公司碳酸锶相关资产进行了评估,具备充分的独立性,评估假设前提合理,评估定价、
评估方法、参数的选择、评估结果合理公允。拟出售资产的评估结果经青海省国资委

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金瑞矿业 2012 年度股东大会会议资料

核准,双方按照评估结果协商确认出售价款,定价公允、合理,决策程序符合相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不影响公司的独立性;公司向控股股东
青海省投资集团有限公司出售资产暨关联交易的目的,是为了剥离连续亏损的碳酸锶
业务相关资产,有利于改善公司的财务状况,增强公司可持续发展能力,有利于公司
未来的稳健经营和实现股东利益的最大化。不存在新增关联交易和同业竞争,不存在
损害公司中小股东的利益的情形;关联交易决策及表决程序合法,公司董事会、股东
大会在审议该项议案时,关联董事、关联股东均回避表决,符合《公司章程》的有关
规定。
    (十三)内部控制的执行情况
   公司于2012年3月制定了《内部控制规范实施工作方案》,稳步推进了公司有效实
施内部控制规范体系文件的进程,建立、健全并完善了《公司管理制度及办法》、《内
部控制制度》、《内部控制手册》,进一步强化了内控规范体系的执行和落实。在强
化日常监督和专项检查的基础上,对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的
有效性进行了自我评价,形成了公司《2012年度内部控制自我评价报告》,通过加大
监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。
   (十四)董事会以及下属专门委员会的运作情况
   公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计、预算、关联交易控制共六个
专门委员会,报告期内,我们按照各专门委员会的职责对各自分属领域的事项分别进
行了审议,运作规范。
    四、总体评价
    作为公司独立董事,我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律、法规,以及《公司章程》、《独立董事工作制
度》等规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决
策,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小
股东的合法权益。
    2013年度,我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责
的精神,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,加强学习,提高专业水平和
决策能力,忠实、有效地履行独立董事的职责和义务,更好的维护公司和中小股东的
合法权益,为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益,为促进公司稳
健经营,创造良好业绩发挥积极作用。
    独立董事:赵永怀、杨凯、任萱、王黎明
    以上独立董事述职报告,请审议。
    如无异议,将表决通过。
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议案之七




    关于续聘国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)
     为公司2013年度会计和内部控制审计机构的议案


各位股东、股东代理人:
    《关于续聘国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度会计和内部
控制审计机构的议案》已经公司六届八次董事会会议、六届四次监事会会议审议通过,
现提交本次股东大会,请审议。


    为保持审计工作的连续性,经公司董事会审计委员会建议,公司拟续聘国富浩华
会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度会计、内部控制审计机构,聘期一年。
同时,提请公司股东大会授权公司董事会根据工作的实际情况决定其报酬。
    以上议案,请审议。
    如无异议,将表决通过。




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议案之八




                  青海金瑞矿业发展股份有限公司
    关于支付2012年度会计和内部控制审计费用的议案


各位股东、股东代理人:
    公司六届八次董事会会议审议通过了《关于支付2012年度会计和内部控制审计费
用的议案》,现提交本次股东大会,请审议。


    2012年度,公司聘请国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司2012
年度会计和内部控制审计机构。根据双方签署的《审计业务约定书》(国浩约
[2013]0082号)和《内部控制审计业务约定书》(国浩约[2013]0083号),2012年度,
公司向国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)支付审计费用合计60万元人民币,其
中:会计审计费用35万元、内部控制审计费用25万元。
    以上议案,请审议。
    如无异议,将表决通过。




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金瑞矿业 2012 年度股东大会会议资料


议案之九



                关于向全资子公司提供借款的议案


各位股东、股东代理人:

    公司六届八次董事会会议审议通过了《关于向全资子公司提供借款的议案》,现
提交本次股东大会,请审议。


    青海金瑞矿业发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)全资子公司
青海省西海煤炭开发有限责任公司(以下简称“西海煤炭”)因生产经营和项目建设
需要,向本公司借款 1.5 亿元人民币作为流动资金。具体事项如下:
    一、借款事项概述
   (一)借款金额及期限
    2012 年度,公司发行了 1.5 亿元公司债券,用于归还银行贷款和补充流动资金;
2012 年 12 月公司将化工分公司碳酸锶业务相关资产出售给控股股东青海省投资集团
有限公司,未来公司的主营业务将主要为全资子公司西海煤炭的煤炭生产和销售。
    为保证西海煤炭生产经营业务的正常开展,公司拟向西海煤炭提供 1.5 亿元的借
款,借款期限五年(以资金到帐日计算),年利率 7.90%。
    (二)借款主要用途
    主要用于西海煤炭的生产经营和项目建设。
    二、全资子公司基本情况
    单位名称:青海省西海煤炭开发有限责任公司
    住     所:青海省刚察县热水矿区
    企业法人营业执照注册号:630000100019727
    法定代表人:祁瑞清
    注册资本:贰亿零贰拾贰万肆仟伍佰元整
    公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    成立日期:2003 年 5 月 15 日
    经营范围:海塔尔煤矿 、柴达尔煤矿开采 、生产 、销售 ;汽油 、柴油 、润

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金瑞矿业 2012 年度股东大会会议资料

 滑油零售。
    截止 2012 年 12 月 31 日,经审计的西海煤炭的资产总额为人民币 100,517.39
万元,负债总额为人民币 64,537.20 万元,净资产为人民币 35,980.19 万元。
    三、董事会意见
    公司为西海煤炭提供借款,可以保证全资子公司的正常生产经营和项目建设资金
需求,有利于提高公司的生产经营能力。
    四、独立董事意见
    向全资子公司西海煤炭提供借款,有利于西海煤炭正常的生产经营和项目建设,
借款利率经双方协商确定,定价原则合理、公允,没有损害公司及其他股东的利益,
同意向西海煤炭提供资金借款。
    以上议案,请审议 。
    如无异议,将表决通过,并授权公司经营班子具体办理相关事宜。




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