青海树人律师事务所


                                   关于
       青海金瑞矿业发展股份有限公司
                  2012 年度股东大会之


                             法律意见书




                              青海树人律师事务所

                           Qinghai Shuren Law Firm

树人青海   地址：青海省西宁市新宁路 32 号丁香家园 1 号楼 6 层       邮编：810001

           电话：0971-6111958/968/998          传真：0971-6111123

树人北京   地址：北京市朝阳区东三环北路 3 号幸福大厦 B 座 1108 室 邮编：100027

           电话：010-64686003/64686048         传真：010-64686003
                        青海树人律师事务所

              关于青海金瑞矿业发展股份有限公司

                2012 年度股东大会之法律意见书



                                                  树律意见字[2013]第 12 号

致：青海金瑞矿业发展股份有限公司

                                 引   言

    青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“金瑞矿业”或“公司”）2012
年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2013 年 5 月 7 日在青海省西宁市
新宁路 36 号青海投资大厦公司五楼会议室召开，青海树人律师事务所（以下简
称“本所”）接受金瑞矿业委托，指派钟永福、王易程律师出席了本次会议，并
就本次会议的相关法律问题发表意见。

                                 声   明

    对本法律意见书的出具，本所律师声明如下：

    1. 本所律师依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文
件及《青海金瑞矿业发展股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的有关规定，
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的行为、事件、事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽职和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2. 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
就金瑞矿业本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决程序、表决结果等事项发表法律意见。

    3. 金瑞矿业向本所承诺：其已经提供了出具本法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料；有关副本材料或复印件与原件一致。对于出具本法
律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所暨本所律师有赖于公
司及相关人员或者其他有关机构出具的证明出具法律意见。

    4. 本法律意见书仅供金瑞矿业本次会议之目的使用，不得用于其他目的。
本所律师同意金瑞矿业将本法律意见书随同其他需要公告的信息一并予以公告，
并依法对本法律意见书承担相应的责任。

                                       正   文

    一、本次会议的召集人

    经核查，本次股东大会由公司董事会召集。

    本所律师认为，根据《公司法》、《股东大会规则》及公司《章程》的规定，
董事会有权召集本次股东大会。

    二、本次会议召集、召开程序

    1. 经核查，2013 年 4 月 13 日公司董事会在上海证券交易所网站、《上海证
券报》公告了《青海金瑞矿业发展股份有限公司关于召开 2012 年度股东大会的
通知》（以下简称“《会议通知》”）。

    2. 经核查，《会议通知》列明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地
点、股权登记日、会议期限、会议召开及投票方式、会议出席对象、出席会议股
东的登记方式、登记时间及地点、联系方式等事项，说明了股东有权亲自出席也
可以委托代理人行使表决权，且代理人不必是公司股东，并列明了本次会议的审
议事项。

    3. 本次股东大会于 2013 年 5 月 7 日上午 9 时 30 分在青海省西宁市新宁路
36 号青海投资大厦公司五楼会议室如期召开。经核查，本次会议召开时间、地
点、方式与《会议通知》记载的内容一致。
    4. 本次股东大会由公司董事长程国勋先生主持。

    本所律师认为，本次股东大会《会议通知》发出的期限以及记载内容符合《公
司法》、《股东大会规则》以及公司《章程》的规定，本次会议的召集、召开程序
及主持符合《公司法》、《股东大会规则》及公司《章程》的规定。

    三、本次会议参加人员的资格

    1. 根据《会议通知》，本次会议的股权登记日为 2013 年 5 月 3 日（星期五）。

    2. 根据出席会议的股东或其他代理人的签名、身份证明、持股凭证和授权
委托书等资料，出席本次会议的股东、股东代理人均为截止股权登记日在中国证
券结算有限公司上海分公司登记在册的股东或股东代理人。

    3. 公司的董事、监事及本所律师出席了本次会议，公司的部分高级管理人
员列席了本次会议。

    本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东
大会规则》及公司《章程》的规定，合法、有效。

    四、本次会议的表决程序、方式及表决结果

    1. 经核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人以现场记名投票的方式
对《会议通知》中载明的议案进行了逐项表决，表决方式与《会议通知》记载的
方式一致。

    2. 经核查，本次股东大会议案表决前，推举了会议监票人和计票人。本次
股东大会议案表决时，本所律师与会议监票人、计票人进行了监票和计票，并当
场公布了表决结果。

    3. 根据本次股东大会的投票，本次股东大会的表决结果如下：

    （1）《青海金瑞矿业发展股份有限公司 2012 年度董事会工作报告》

    表决结果：同意股份数为 186,719,120 股，占出席本次会议表决权数的 100%；
反对股份数为 0 股；弃权股份数为 0 股。

    （2）《青海金瑞矿业股份有限公司 2012 年度监事会工作报告》
    表决结果：同意股份数为 186,719,120 股，占出席本次会议表决权数的 100%；
反对股份数为 0 股；弃权股份数为 0 股。

    （3）《青海金瑞矿业发展股份有限公司 2012 年年度报告（全文及摘要）》

    表决结果：同意股份数为 186,719,120 股，占出席本次会议表决权数的 100%；
反对股份数为 0 股；弃权股份数为 0 股。

    （4）《青海金瑞矿业发展股份有限公司 2012 年度财务决算和 2013 年度财务
预算的报告》

    表决结果：同意股份数为 186,719,120 股，占出席本次会议表决权数的 100%；
反对股份数为 0 股；弃权股份数为 0 股。

    （5）《青海金瑞矿业发展股份有限公司 2012 年度利润分配预案》

    表决结果：同意股份数为 186,719,120 股，占出席本次会议表决权数的 100%；
反对股份数为 0 股；弃权股份数为 0 股。

    （6）《青海金瑞矿业发展股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告》

    表决结果：同意股份数为 186,719,120 股，占出席本次会议表决权数的 100%；
反对股份数为 0 股；弃权股份数为 0 股。

    （7）《关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度
会计和内部控制审计机构的议案》

    表决结果：同意股份数为 186,719,120 股，占出席本次会议表决权数的 100%；
反对股份数为 0 股；弃权股份数为 0 股。

    （8）《青海金瑞矿业发展股份有限公司关于支付 2012 年度会计和内部控制
审计费用的议案》

    表决结果：同意股份数为 186,719,120 股，占出席本次会议表决权数的 100%；
反对股份数为 0 股；弃权股份数为 0 股。

    （9）《关于向全资子公司提供借款的议案》

    表决结果：同意股份数为 186,719,120 股，占出席本次会议表决权数的 100%；
反对股份数为 0 股；弃权股份数为 0 股。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决方式符合《股东大会规则》
及公司《章程》的规定，表决结果合法、有效。

                                结   论

    综上所述，本所律师认为，金瑞矿业本次股东大会的召集人及会议召集、召
开程序，以及会议参加人员的资格、会议表决程序、表决方式符合《公司法》、
《股东大会规则》及公司《章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本一式四份，本所及本所律师签章、签字后出具。

                       【以下无正文，接签章页】