金瑞矿业：信息披露事务管理制度（2013年8月）2013-08-09
青海金瑞矿业发展股份有限公司
信息披露事务管理制度
(2013 年修订)
第一章 总则
第一条 为了进一步加强青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）
信息披露管理工作，提高信息披露管理水平和质量，保护公司、股东、债权人及其他
利益相关人员的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司信息
披露事务管理制度指引》、《上市公司信息披露直通车业务指引》(以下简称“《直通
车指引》”)等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定,特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指有可能对公司证券及其衍生品种价格产生较
大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定时
间内，在规定的媒体上，以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券
监管部门。
第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督
第三条 董事会授权证券部为公司信息披露的常设机构，负责公司日常信息披露
管理工作。
第四条 公司信息披露事务管理制度由董事会负责建立并实施，由董事会秘书负
责具体协调。董事会保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，
以及信息披露内容的真实、准确、完整。本制度由董事会审议通过，并报中国证监会
青海监管局和上海证券交易所备案，同时在上海证券交易所网站上全文披露。
第五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长为信息披露事
务的第一责任人，具体工作由董事会秘书负责，其主要任务是在董事会的领导下，负
责开展公司对各类投资者、股东、上海证券交易所、中国证监会等相关政府部门的信
息披露工作。
第六条 公司信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：
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（一）董事和董事会；
（二）监事和监事会；
（三）董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（四）高级管理人员；
（五）公司各部门以及子公司的负责人；
（六）控股股东和持股5％以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
以上人员和机构统称“信息披露义务人”。
第七条 信息披露事务管理制度由监事会负责监督。监事会对信息披露事务管理
制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促董事会进行改
正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
第八条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理
办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴
责的，董事会应及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况进行检查，采取相应
的更正措施。公司应对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作
日内报上海证券交易所备案。
第九条 公司对信息披露事务管理制度做出修订的，应当重新提交董事会审议通
过，并履行本制度第四条规定的报备和上网程序。
第十条 董事会对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度
报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入
年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第十一条 监事会形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，
并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第三章 信息披露事务管理制度内容
第十二条 信息披露形式包括定期报告和临时报告。
第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度
报告公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的
上半年结束之日起2个月内， 季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后
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的1个月内编制完成并披露。并及时将年度报告、中期报告、季度报告刊登在中国证
监会指定的网站和报纸上。第一季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露
时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，
并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；监事会
应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中
国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证
或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十五条 公司需要进行信息披露的临时报告包括但不限于下列事项：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影
响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿
责任；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者总经理无法履行
职责；
8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化；
9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效；
11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公
司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
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12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
16、主要或者全部业务陷入停顿；
17、对外提供重大担保；
18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影
响的额外收益；
19、变更会计政策、会计估计；
20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责
令改正或者经董事会决定进行更正；
21、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
第十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露
义务：
1、董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
1、该重大事件难以保密；
2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍
生品种价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能
产生的影响。
第十八条 其他需网上披露的信息
（一）公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内书面委托公司证券
部通过上海证券交易所网站和监管部门网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职
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务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
1、新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
2、新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级
管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
3、现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易
日内；
4、现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
5、上海证券交易所要求的其他时间。
（二）公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事
实发生之日起2个交易日内，向公司证券部书面报告以下内容，并由其按照有关规定
在上海证券交易所网站进行公告。
1、上年末所持本公司股份数量；
2、上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
3、本次变动前持股数量；
4、本次股份变动的日期、数量、价格；
5、变动后的持股数量；
6、上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当按规定及时进
行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄漏，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生
品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司
股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，
并披露权益变动情况。
第二十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于本公司的报道。
公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当以书面问询方式及时向相关各方了解
真实情况，并及时披露。
第二十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认
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定为异常交易的，公司应当及时了解情况，并及时披露。
第二十三条 公司对外披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗
易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性
质的词句。
第二十四条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或上海证券
交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，公司可以向
上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限。暂缓披露申请未获上海
证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及
时披露。
第二十五条 公司披露的信息属于国家机密、商业秘密或上海证券交易所认可的
其他情形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保
密的法律法规或损害公司利益的，可以向上海证券交易所申请豁免披露或履行相关义
务。
第二十六条 公司发生的事件未达到《股票上市规则》规定的披露标准,或者没
有相关规定,但上海证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票产生较大影
响的,公司应当比照本制度及时披露。
第二十七条 公司子公司发生本办法第十五条规定的重大事件时，按照公司《重
大信息内部报告制度》中的相关规定，及时履行报告义务。以上重大事件可能对公司
证券及其衍生品种价格产生较大影响的，公司及时履行信息披露义务。
第二十八条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，按照有关规定履行
信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大
事件，并在披露前不对外泄露相关信息。
第四章 信息披露的审批程序
第二十九条 定期报告的编制、审议、披露程序：
1、定期报告的内容、格式均须按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定由
董事会秘书和财务负责人等高级管理人员负责组织相关部门、人员编制；
2、定期报告中的财务数据及附注说明由财务部进行编制，并对其负责。财务部
在进行财务报表及附注编制时须与证券部保持沟通，以保证对外披露信息的一致性；
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3、公司各部门及各子公司须在接到证券部关于要求提供编制定期报告所需材料
的通知后及时以书面形式进行提交；
4、公司在年报编制阶段，须按照《青海金瑞矿业发展股份有限公司独立董事工
作制度》的规定至少组织一次独立董事与年审注册会计师的见面会；
5、年度报告中的财务信息须经公司董事会审计委员会依照《青海金瑞矿业发展
股份有限公司董事会审计委员会议事规则》进行审核，并由其形成会议决议提交董事
会审议；
6、定期报告草案编制后，经董事会秘书、总经理审核后由董事会秘书负责送达
董事、监事审阅；
7、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。同时，监事会对定期报告
进行审核并出具书面审核意见；
8、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作；
第三十条 临时报告的披露程序
（一）公司董事会、监事会、股东大会决议的信息披露程序
证券部根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时报告, 董事
会秘书负责审核并组织临时报告的披露工作。
（二）不需经过董事会、监事会、股东大会审批的重大事件信息披露程序
1、公司信息披露的义务人应在知悉重大事件的任一时点后立即以书面或口头方
式向董事会秘书及证券部进行重大事项预报；
2、对于已发生的重大事项，信息披露的义务人应在事发当日向董事会秘书及证
券部进行报告，并按要求提交相关书面资料；
3、董事会秘书审核相关信息并立即呈报董事长。对于确定需要履行披露义务的
重大事项信息，要求信息报告人补充完整书面材料；
4、董事长向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；
5、董事会秘书组织证券部负责临时报告的披露工作。
（三）敏感信息的归集、保密、披露程序：
1、敏感信息为任何可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的信息。任何“重大事项”在未公开披露前均属敏感信息；
2、证券部及各信息报告责任人应实时主动地收集、整理公司内外部信息，一旦
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发现敏感信息应立即向董事会秘书进行报告，并尽快以保密的方式向相关人员进行查
证；
3、董事会秘书将已核实的敏感信息情况尽快呈报董事长；
4、除已发生的“重大事项”，由公司自行判断是否应对该敏感信息进行声明或
披露；
5、董事会秘书组织证券部负责敏感信息的声明、披露工作；
6、公司任何个人、部门、子公司在未征得证券部同意的情况下均不得以公司名
义对敏感信息做出任何解释或说明。
第三十一条 公司在披露信息前应严格履行以下审查程序：
（一）提供信息的相关部门及责任人应认真核对相关信息资料，并在第一时间通
知董事会秘书；
（二）证券部草拟披露文件，董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事长签发或授权签发；
（四）监事会有关披露文件由证券部草拟，监事会主席审核并签发，并提交董事
会秘书，董事会秘书作形式审核；
（五）董事会秘书或证券事务代表将披露文件及相关资料报送上海证券交易所。
第三十二条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第三十三条 公司公开披露信息的指定报纸为《上海证券报》，指定网站为上海
证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。公司在公司网站及其他媒体发布信息
的时间不得先于中国证监会指定媒体,不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披
露,不得以定期报告形式代替临时报告。
公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司证券部，以供社会公众
查阅。
第三十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式
就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内
幕信息。
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第五章 公司信息披露的管理与责任
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件
的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义
务人履行信息披露义务。
第三十六条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公
司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对
股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第三十七条 信息披露义务人职责：
（一）公司董事和董事会应勤勉尽职，保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。
（二）公司监事和监事会必须保证有关监事会公告内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。监事会应对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责
的行为进行监督，关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进
行调查并提出处理建议。
（三）公司经营班子应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）
向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈
亏情况，保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。
公司经营班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司
其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承
担相应责任。
（四）董事会秘书为信息披露的业务负责人，负责组织和协调公开披露信息的编
制、报送及披露等相关事宜；证券事务代表协助董事会秘书履行相关职责，处理信息
披露事务；其他任何机构或个人未经董事会特别授权，不得进行公司信息披露行为，
否则对此产生的后果承担责任。
（五）公司证券部为公司信息披露事务管理部门，负责有关信息的收集、文稿的
编制、初审和公告；负责定期报告资料的初审、报告的编制和公告，以及临时公告信
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息的收集、文稿的编制、初审和公告。证券部应及时关注公共传媒（包括主要网站）
关于公司的报道，以及公司股票的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，根据情
况提出信息披露的建议；负责公司内部信息披露文件、资料的档案管理及查询，以及
保管董事、监事、高级管理人员履行职责的记录。
（六）公司各部门以及子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任
人。各部门及子公司应当严格执行公司信息披露事务管理和报告制度，指定专人作为
联络人，负责向公司董事会秘书或证券部及时报告本部门或公司发生的应予披露的重
大信息。
公司各部门及子公司有责任和义务配合公司证券部做好信息披露工作，并根据要
求提供经本单位主要负责人签字或盖章的相关资料，配合证券部完成信息披露事宜。
尤其是公司财务部门、内审部对证券部负有配合义务，以确保公司定期报告以及其他
的临时报告能够及时披露。
（七）公司的股东、实际控制人发生以下事件时，须主动告知公司证券部，并配
合公司履行信息披露义务。
1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化；
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
3、拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
4、中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品
种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人须及时、准确地向公司做出书面报告，
并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其
提供内幕信息。
（八）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单
位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第三十八条 公司发行证券时，公司控股股东和发行对象应当及时向公司提供相
关信息，配合公司履行信息披露义务。
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第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司
应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通
过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十条 公司各部门、子公司提供的信息披露资料由各部门、子公司自行保管
和归档，并报一份给证券部备案；公司证券部指派专人负责公司对外信息披露文件、
资料的归档以及保管董事、监事、高级管理人员履行职责的记录。
第四十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会
计核算内部控制制度的建立和执行情况进行监督，并向董事会报告内部审计及监督情
况。
第四十二条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核
算的内部控制，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证
相关控制规范的有效实施。
第六章 信息披露直通车业务工作规程
第四十三条 本制度所称信息披露直通车业务（以下简称“直通车”），是指公
司按照《直通车指引》的规定，通过上海证券交易所信息披露系统自行登记和上传信
息披露文件，并直接提交至上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及其他
指定媒体进行披露的信息披露方式
第四十四条 公司及相关信息披露义务人办理直通车业务，应当遵守有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则，及时、公平地披露信
息，并保证所披露信息的真实、准确和完整。
第四十五条 公司披露的信息属于直通车公告范围的,公司应当通过直通车办理
信息披露业务；不属于直通车公告范围的,公司应当按照上海证券交易所有关规定办
理信息披露业务。
第四十六条 上证所信息网络有限公司为办理直通车业务所配发的数字证书由
董事会秘书、证券事务代表或其他公司指定办理信息披露业务的人员保管,除上述人
员用以信息披露业务外,不得他用。
第四十七条 公司办理直通车业务，应当按照上海证券交易所《股票上市规则》、
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《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号—临时公告格式指引》以及其他信息披露
监管规范的要求，编制信息披露文件，确保相关文件内容准确无误，相关公告事项已
按规定履行必要的审议程序并取得充分授权。
第四十八条 公司已确认发布的信息披露文件不得修改或者撤销。对于已确认发
布但上海证券交易所网站尚未刊载的信息披露文件，公司因特殊原因需修改或者撤销
的，应当按照有关规定提出申请。
第四十九条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关
公司信息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告及澄清公告。
第五十条 上海证券交易所根据《股票上市规则》的规定，对通过直通车办理的
信息披露事项实行事后监管。公司和相关信息披露义务人应当严格遵守《股票上市规
则》及其他有关规定，积极配合上海证券交易所监管工作。
第五十一条 因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通车业务不能正
常办理的，公司应当按照上海证券交易所规定的其他方式办理信息披露事项。
第七章 保密措施和处罚
第五十二条 在信息未披露前，公司信息披露的义务人和因工作关系接触到披
露信息的知情人负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。
第五十三条 公司信息披露的义务人及其他知情人员采取必要的措施，在信息公
开披露前应将该信息的知情者控制在最小范围内。
第五十四条 各单位发生重大事项而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现
重大错误或疏漏，给公司造成不良影响的，公司将对相关的负责人给予行政及经济处
分。
第五十五条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或
损失时，应对该责任人给予通报批评、警告或解除职务的处分，并且可以向其提出适
当的赔偿要求，必要时追究相关责任人法律责任。公司董事会应将处理结果在5个工
作日内报上海证券交易所备案。
第五十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信
息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
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第八章 附则
第五十七条 公司董事会秘书和证券部应将国家对上市公司施行的法律、法规和
证券监督管理部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相
关工作人员。同时应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司各部门、子
公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面
的相关培训。
第五十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行，与有关法律、法规或规范性文件冲突时，从其规定。
第五十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。
第六十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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