青海金瑞矿业发展股份有限公司
                 董事会审计委员会工作规则
                             （2014年修订）


                               第一章 总则
    第一条 为强化董事会决策功能，加强内部监督，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作
指引》、《公司章程》及其他有关规定，制定本规则。
    第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事
会报告工作。
    第三条 审计委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉
尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有
效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
    第四条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，由相关部门和人员协助审计委
员会履行职责，承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日
常工作，公司管理层及相关部门对审计委员会履行职责应给予配合。


                             第二章 人员组成
    第五条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由5名董事组成，独
立董事占审计委员会成员总数的1/2以上。
    第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作。主任委员（召集人）须具备会计或财务管理相关的专业经验。
    第七条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知
识和商业经验，原则上须独立于公司的日常经营管理事务。
    第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，根据上述第五至第七条规定补
足委员人数。
    第九条 审计委员会下设内审部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织
等工作。
                                  第三章 职责权限
       第十条 审计委员会的主要职责权限：
       （一）监督及评估外部审计机构工作；
       （二）指导内部审计工作；
       （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
       （四）评估内部控制的有效性;
       （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
       （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
       第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方
面：
       （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审
计服务对其独立性的影响；
       （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
       （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
       （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中
发现的重大事项;
       （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
       审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会
议。董事会秘书可以列席会议。
       第十二条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
       （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
       （二）督促公司内部审计计划的实施；
       （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整
改；
       （四）指导内部审计部门的有效运作。
       公司内审部须向审计委员会报告工作。内审部提交给管理层的各类审计报告、
审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
       第十三条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括
以下方面：
       （一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
       （二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、
重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计
报告的事项等；
       （三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性；
       （四） 监督财务报告问题的整改情况。
       第十四条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
       （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
       （二）审阅内部控制自我评价报告；
       （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现
的问题与改进方法；
       （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
       第十五条 审计委员会协调管理层、内审部及相关部门与外部审计机构的沟通的
职责包括：
       （一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
       （二） 协调内审部、财务部与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
       第十六条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，
并提出建议。
       第十七条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
       第十八条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董
事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。


                                第四章 议事规则
       第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会主任委员召
集和主持。 审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委
员代为履行职责。
       第二十条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。临时会议可根据需要召
开。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，
可以召开临时会议。
       第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员
会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
       第二十二条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员
代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一
名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代
为出席。
       第二十三条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信
息。
       第二十四条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
       第二十五条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书处保存。
       第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董
事会。
       第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
       第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。


                      第五章 年度报告、内控审计工作规程
       第二十九条 年度财务报告、内控审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司
年度审计工作的审计机构协商确定。审计委员会应在公司向年审注册会计师提供之
前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
       第三十条 审计委员会应在审计机构进场后加强与年审注册会计师的沟通、督促
审计机构在约定时限内提交审计报告，并以书面形式记录沟通内容、督促的方式及
结果，并由相关人员签字确认。
       第三十一条 在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会应再次审阅公
司财务报告、内控自我评价报告、内控审计报告，形成书面意见。
       第三十二条 审计委员会应对年度财务报告、内控自我评价报告、内控审计报告
进行表决，形成决议后提交董事会审核；向董事会提交下年度续聘或改聘会计师事
务所的决议。
       第三十三条 在年度报告编制和审议期间，董事会审计委员会成员负有保密义
务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。


                               第六章 信息披露
       第三十四条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和
五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
       第三十五条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委
员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
       第三十六条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票
上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
       第三十七条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事
会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
       第三十八条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上
市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意
见。
                                 第七章 附 则
       第三十九条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
       第四十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。
       第四十一条 本细则解释权归公司董事会。