证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业
青海金瑞矿业发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金预案
上市公司名称：青海金瑞矿业发展股份有限公司
上市公司住所：青海省西宁市朝阳西路 112 号
上市地点：上海证券交易所
交易对方 住 所
王敬春 重庆市渝北区龙湖西路 6 号附 2 号 9 幢
肖中明 重庆市铜梁县巴川街道办事处中兴路 185 号
其他特定投资者（待定） -
独立财务顾问
二零一四年七月
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计、
评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相
关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果、经
审核的盈利预测数据将在《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金报告书》中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配
套资金的交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次向特
定对象发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
2
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
交易对方声明
根据相关规定，本次发行股份购买资产的交易对方王敬春、肖中明对本次交
易提供的所有相关信息，承诺如下：
1、王敬春、肖中明已向青海金瑞矿业发展股份有限公司及为本次交易提供
审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），王敬春、肖
中明承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件
资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；对所提供的有关本次交易的相关信息和文件的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，王敬春、肖中明将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向青海金瑞矿业发展股份有限公司披
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述承诺，王敬春、肖中明愿意承担相应的法律责任。
3
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易概述
金瑞矿业拟通过发行股份购买资产的方式，购买王敬春、肖中明合法持有的
庆龙锶盐合计100%的股权，同时公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，拟用于庆龙锶盐技
改项目建设及补充其流动资金，以增强收购整合效益。本次募集配套资金以发行
股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的
实施。
本次资产收购的交易对方王敬春、肖中明在本次交易前与金瑞矿业及其关联
方之间不存在关联关系，本次资产收购不构成关联交易。
本次资产收购不构成重大资产重组。
本次交易完成后，金瑞矿业的股本总额约为29,034.41万股（本次交易前金瑞
矿业总股本为27,340.45万股，按照标的资产预估值测算，本次发行股份购买资产
预计增加的股份数约为1,236.36万股，募集配套资金增加的股份数约为457.60万
股），本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
（一）发行股份购买资产的简要情况
金瑞矿业拟以发行股份的方式购买王敬春、肖中明分别持有的庆龙锶盐
58.08%和41.92%的股权。收购完成后，金瑞矿业将持有庆龙锶盐100%的股权。
拟购买资产的交易作价以具备证券从业资格的评估机构出具评估报告确定的标
的资产截至2014年6月30日的评估价值为基础，由金瑞矿业与交易对方协商确定。
本次发行股份购买资产的发行价格为公司董事会六届十五次会议决议公告
日前20个交易日公司股票交易均价（区间内股票交易总金额÷股票交易总量），
即8.25元/股（最终发行价格尚待金瑞矿业股东大会批准）。依据对标的资产的预
4
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
估值和发行价格的初步测算，金瑞矿业向交易对方发行的股份数约为1,236.36万
股。
（二）配套融资安排的简要情况
金瑞矿业拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超
过本次交易总额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%（依据对标的
资产的预估值测算的募集配套资金约为3,400万元），募集资金将用于庆龙锶盐技
改项目建设及补充其流动资金，以提高本次重组绩效。
本次为募集配套资金定向发行股份的发行价格将不低于董事会六届十五次
会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即7.43元/股），最终发
行价格将由董事会根据股东大会的授权及发行对象申购报价的情况与独立财务
顾问协商确定。
（三）本次资产收购完成后，金瑞矿业股权分布仍符合上市条件的说明
本次资产收购前，金瑞矿业总股本为27,340.45万股，其中持股10%以上的股
东青海省投资集团有限公司、青海省金星矿业有限公司合计持有公司60.13%的股
份，其余股份均为社会公众股，占公司总股本的39.87%。
在本次向交易对方发行股份及向特定投资者发行股份募集配套资金均完成
后，新增的股份均为社会公众股，社会公众股占公司股本总额的比例不会低于
25%，本次交易完成后，公司的股份分布符合上市条件。
二、标的资产预估值情况
金瑞矿业已聘请具有证券从业资格的资产评估公司对“重庆庆龙精细锶盐化
工有限公司100%股权”的价值进行评估，交易双方将依据该标的资产截至2014
年6月30日的评估价值协商确定收购价格。经初步预估，截至2014年5月31日，庆
龙锶盐100%股权的预估值约为10,200万元。
本公司提醒投资者，虽然评估机构在预评估过程中严格按照评估的相关规
定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，且预估值
的评估基准日（2014年5月31日）与最终评估结果的评估基准日（2014年6月30
5
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
日）不同，标的资产的最终评估值与预估值可能存在一定的差异。
三、标的资产的经营状况
标的公司庆龙锶盐产品价格受宏观经济环境的影响，变动较大，其主要产
品碳酸锶原粉从2011年平均销售价格5493元/吨下降到2013年的4856元/吨，受销
售价格变动影响，庆龙锶盐未经审计的主营业务利润从2011年的710.39万元下降
到2013年的仅为4.93万元，2014年1—5月，未经审计的主营业务利润为-173.59万
元，降幅较大。
碳酸锶属于基础化工原料，也是电子工业的主要原料，主要应用于磁性材料、
液晶玻璃基板、电子陶瓷、金属冶炼、烟花等行业，应用领域非常广泛。庆龙锶
盐主要产品碳酸锶的各项技术指标已达同行业的先进水平，所生产的低钡优质碳
酸锶、电子级粉状碳酸锶、无水亚硫酸钠、硝酸锶等9个产品被重庆市科学技术
委员会认定为重庆市高新技术产品，4个产品被认定为市级重点新产品。庆龙锶
盐优秀的产品质量，得到了广大客户的认可，在国内锶盐行业及下游客户均有良
好的声誉和影响力，所生产的磁材专用碳酸锶具有纯度高、低硫、粒度稳定的质
量特点，目前与江顺磁材、北矿磁材、东磁集团等上市公司均建立了良好合作关
系。公司生产的低钡低钙优质碳酸锶是目前国内能应用于液晶玻璃基板的主要锶
盐产品，并成为世界主要液晶剥离基板生产企业，如日本旭硝子和电器硝子的重
要供应商。
根据对庆龙锶盐竞争优势的分析及对碳酸锶行业产品价格变动情况的判断，
本公司认为庆龙锶盐在行业内竞争优势明显，碳酸锶产品价格虽然近两年的降幅
较大，但随着宏观经济环境的整体好转，碳酸锶产品的价格将逐步回稳向上，庆
龙锶盐将具备良好的发展前景和未来盈利能力。
本公司提醒投资者，标的公司未来的盈利能力受产品销售价格的影响较大，
而未来产品价格的变动具有较大的不确定性，需特别关注投资风险。
三、对标的资产的业绩承诺及补偿安排
根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议书》，交易对方需要对庆龙锶
6
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
盐2015年、2016年的净利润水平做出相关承诺，承诺的净利润应不低于本次交易
评估报告中各年的利润预测数。若利润承诺期内庆龙锶盐实现净利润未达到盈利
承诺数，则交易对方王敬春、肖中明需要以现金方式对利润的不足部分进行补偿。
具体的补偿方案由金瑞矿业与王敬春、肖中明另行约定，具体情况将在《青海金
瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中予以披
露。
四、锁定期安排
1、发行股份购买资产交易对方的锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方王敬春、肖中明在取得本次发行的股份
时，其对庆龙锶盐持续拥有权益时间不足12个月的股权（占本次收购前庆龙锶盐
股权比例为25%）所认购的公司股份，自本次发行股份购买资产结束之日起36个
月内不得转让；其余因本次交易取得的公司股份，自本次发行股份购买资产结束
之日起12个月内不得转让，24个月内可转让的股份数不超过50%，在此之后按中
国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。交易对方王敬春、肖中明基于本次
交易所取得金瑞矿业定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2、向特定投资者发行股份募集配套资金的锁定期安排
公司向不超过10 名特定投资者发行股份，自特定投资者认购的股票完成股
权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会和上海证券交易所的
有关规定执行。
五、本次重组尚需履行的程序和条件
本次交易的预案已经金瑞矿业董事会六届十五次会议审议通过。本次交易尚
需履行的程序和条件包括但不限于：
1、完成标的资产的审计、评估等工作后，公司需再次召开董事会审议批准
本次交易的具体方案；
7
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准
本次发行；
3、本次交易取得青海省国资委的批准。
4、本次交易方案获得中国证监会的核准。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据庆龙锶盐未经审计的财务报表，其2013年度营业收入为7,421.87万元，
占本公司2013年度经审计合并财务报表营业收入56,994.23万元的13.02%；拟购买
的标的资产交易价格预计为10,200万元，占本公司2013年度经审计合并财务报表
所有者权益45,164.30万元的22.58%，占本公司2013年度经审计合并财务报表资产
总额122,422.98万元的8.33%，因此本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交
易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、金瑞矿业股票停复牌安排
公司股票（A股证券代码600714）已于2014年6月23日停牌，根据上海证券
交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上海证券交易所申请复
牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所
的相关规定办理股票停复牌事宜。
八、待补充披露的信息
本次重组标的资产的审计、评估和盈利预测工作正在进行中，本公司全体董
事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评
估和盈利预测工作完成后再次召开董事会，编制并披露《青海金瑞矿业发展股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。本次重组标的资
产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据、经审核的盈利预测数据将在资产
重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存
在一定差异。
8
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能
根据现有的财务资料和业务状况，在假设宏观经济环境、政府相关政策和公司经
营没有发生重大变化前提下，对本次交易完成后上市公司的盈利能力进行初步分
析。对于本次交易完成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，上市公司将在相
关审计、评估和盈利预测审核工作完成后在重大资产重组报告书中予以披露。
请投资者至指定网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案的全文及中介机
构出具的意见。
9
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
重大风险提示
投资者在评价本次发行股份购买资产交易时，除本预案的其他内容和与本预
案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能取消的风险
1、因本次重组相关主体涉嫌内幕交易而暂停、终止本次重组交易的风险
金瑞矿业的股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况。截至本预
案披露日，上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，上
市公司也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关
立案侦查的通知。但如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内
幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查”的情形，可能导致本次资
产重组的暂停、终止。
2、本次资产收购交易在获得证监会核准之前因故终止的风险
金瑞矿业与交易对方签署的《发行股份购买资产协议书》需在中国证监会审
核通过后才能正式生效。在此之前，本次交易可能受到诸多因素的影响而终止。
包括但不限于下述因素：
（1）审议本次资产收购预案的董事会决议公告后未能在规定期限内发出召
开股东大会的通知，进而导致本次交易被取消的风险
如金瑞矿业未能在首次召开审议本次交易的董事会决议公告后6个月内发布
召开股东大会的通知，依据相关规则，金瑞矿业应重新召开董事会审议本次发行
股份购买资产事宜，并以新的董事会决议公告日作为定价基准日确定向交易对方
发行股份的价格。金瑞矿业与交易对方签署的《发行股份购买资产协议书》中，
已就本次向交易对方发行股份的发行价格进行了约定，如因未能在规定期限内发
出召开股东大会的通知而需要重新确定向交易对方发行股份的发行价格，存在本
次资产收购的交易被取消的风险。
10
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
（2）本次发行股份购买资产交易申报文件未能获得中国证监会受理的风险
金瑞矿业本次发行股份购买资产的交易在经股东大会审议通过之后，需按照
中国证监会的要求提交申报文件。中国证监会在对本次重组的申报文件进行受理
之前，需进行形式审核。如在前述的形式审核中，因本次重组的申报文件未能满
足相关条件而未能获得受理，存在本次资产收购的交易被取消的风险。
（3）在中国证监会的审核过程中取消交易的风险
金瑞矿业本次发行股份购买资产的交易在接受中国证监会审核的过程中，如
相关法律法规发生变化而导致需要调整本次交易方案，或公司无法按照中国证监
会的要求对相关事项进行说明或补充披露，存在本次资产收购的交易被取消的风
险。
3、本次交易生效的前置程序或条件未满足的风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序依次主要如下：（1）完成审计、评估后，
公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案；（2）公司股东大会通过决
议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；（3）本次交易方案
取得青海省国资委的批准；（4）本次交易方案获得中国证监会的核准。 截至本
预案签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提
条件，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、标的公司的行业周期性波动风险
本次交易标的公司庆龙锶盐主要从事碳酸锶（普通工业级、电子级）及锶盐
系列产品的深度开发和精加工，产品主要应用于磁性材料、玻璃基板、金属冶炼、
电子陶瓷、烟花等行业的产品生产制造。由于标的公司所处的无机盐行业及其下
游行业因受宏观经济波动影响均存在一定的周期性，2013年和2014年上半年，其
产品销售价格降幅较大，直接导致标的公司的利润大幅下降，特别是2014年上半
年，根据其未审报表数，其主营业务利润为-173.59万元。行业周期性波动可能会
对标的资产未来的稳定发展产生不利影响。
11
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
三、标的公司原材料供给不足或价格波动的风险
标的公司生产所需的主要原材料为天青石矿，在我国12个省（区）有矿床（点）
分布，属于不可再生资源。标的公司利用位于重庆铜梁、大足的优质天青石矿产
资源，建立了较为完善的原材料采购体系和稳定的原材料采购渠道，相关矿石品
位高、稳定性好。随着标的公司的持续经营和规模扩大，若未来高品位的天青石
矿出现供给不足或较大价格波动，将对标的公司未来的生产经营和绩效产生较大
影响。
四、标的公司税收优惠政策变动的风险
根据科技部、财政部、国家税务总局于2008年4月14日联合签发的《关于印
发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2008]172号），庆龙锶盐被
重庆市科学技术委员会、重庆市财政局、重庆市国家税务局和重庆市地方税务局
认定为高新技术企业（证书编号：GR201251100005），自2012年起享受15%的所
得税优惠税率，有效期三年。同时，庆龙锶盐生产的资源综合利用产品硫磺、亚
硫酸钠享受减计收入10%计税、硫磺产品享受增值税即征即退的税收优惠政策。
未来，标的公司能否继续获得高新技术企业认定进而享受15%的企业所得税
优惠税率存在一定不确定性。同时，若未来国家税收政策或高新技术企业的优惠
税收政策发生调整，公司的经营业绩将会受到一定影响。
五、标的公司的环保及安全生产风险
标的公司在生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃物。庆龙锶盐高
度重视环保工作，在 “三废”治理中投入了大量的人力、物力，各项排放指标
均达到了国家标准并办理了相关《排放污染物许可证》。同时，由于标的公司在
生产过程中容易产生危险有害物质，如：硫化氢、二氧化硫等，若处理不当，将
面临一定的安全生产风险。随着国内对污染问题的日益重视以及环保要求、安全
生产要求的日趋严格，标的公司在环保、安全生产等方面的投入可能会进一步提
高，这将在一定程度上增加标的公司的生产成本，进而影响到标的公司的绩效。
12
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
目 录
董事会声明 ............................................................................................................ 2
交易对方声明 ........................................................................................................ 3
重大事项提示 ........................................................................................................ 4
重大风险提示 ...................................................................................................... 10
释 义 .................................................................................................................. 16
第一节 上市公司基本情况 ................................................................................ 17
一、公司概况 .......................................................................................................... 17
二、上市公司的设立及股本变动情况 .................................................................. 18
三、最近三年控制权变动情况 .............................................................................. 20
四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 21
五、公司主营业务情况和主要财务指标 .............................................................. 21
六、公司控股股东和实际控制人基本情况 .......................................................... 22
第二节 交易对方基本情况 ................................................................................ 23
一、本次交易对方总体情况 .................................................................................. 23
二、本次交易对方详细情况 .................................................................................. 23
三、其他事项说明 .................................................................................................. 27
第三节 本次交易的背景和目的 ........................................................................ 28
一、本次交易的背景 .............................................................................................. 28
二、本次交易的目的 .............................................................................................. 29
第四节 本次交易的具体方案 ............................................................................ 30
一、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 30
二、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案 .............................. 33
三、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 34
四、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 34
13
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
第五节 交易标的基本情况 ................................................................................ 35
一、交易标的概况 .................................................................................................. 35
二、交易标的基本情况 .......................................................................................... 35
三、标的公司的设立与历史沿革 .......................................................................... 36
四、标的公司主营业务情况 .................................................................................. 38
五、标的公司近三年又一期的主要财务数据 ...................................................... 44
六、标的公司主要资产情况 .................................................................................. 45
七、标的公司最近三年利润分配情况 .................................................................. 47
八、最近 36 个月标的公司增资或股权转让的作价、评估情况 ........................ 48
九、关于标的公司的其他说明 .............................................................................. 48
十、标的资产预评估情况 ...................................................................................... 49
第六节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 51
一、本次交易对公司主营业务的影响 .................................................................. 51
二、本次交易对公司的财务状况和盈利能力的影响 .......................................... 51
三、本次交易对同业竞争和关联交易的影响 ...................................................... 51
四、本次交易对公司股本结构和控制权的影响 .................................................. 52
五、其他重要影响 .................................................................................................. 53
第七节 本次交易的报批事项及相关风险提示 ................................................. 54
一、本次交易可能取消的风险 .............................................................................. 54
二、标的公司的行业周期性波动风险 .................................................................. 55
三、标的公司原材料供给不足或价格波动的风险 .............................................. 56
四、标的公司税收优惠政策变动的风险 .............................................................. 56
五、标的公司的环保及安全生产风险 .................................................................. 56
六、本次交易完成后的管理风险和人才流失风险 .............................................. 57
七、收购整合风险 .................................................................................................. 57
14
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
八、标的公司资产抵押（质押）风险 .................................................................. 57
第八节 保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................... 58
一、严格履行上市公司信息披露义务 .................................................................. 58
二、严格履行关于本次交易的决策程序 .............................................................. 58
三、关于盈利预测补偿的安排 .............................................................................. 58
四、股份锁定的承诺 .............................................................................................. 59
五、本次资产重组期间损益的归属 ...................................................................... 59
六、其他保护投资者权益的措施 .......................................................................... 59
第九节 其他重要事项 ....................................................................................... 61
一、独立董事对本次交易的独立意见 .................................................................. 61
二、公司停牌前股价无异动情况的说明 .............................................................. 62
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............................. 62
四、不存在泄露本次资产重组内幕信息及利用本次资产重组信息进行内幕交易
的情况 ...................................................................................................................... 63
五、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况 .......................................... 63
第十节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................ 64
15
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
释 义
本预案中，部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异
是因四舍五入造成的。在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
金瑞矿业、公司、本公司、上
指 青海金瑞矿业发展股份有限公司（600714）
市公司
标的公司、庆龙锶盐 指 重庆庆龙精细锶盐化工有限公司
王敬春、肖中明持有的重庆庆龙精细锶盐化工有限公司
标的资产、交易标的 指
100%股权
交易对方 指 自然人王敬春、肖中明
上市公司控股股东、青投集团 指 青海省投资集团有限公司
独立财务顾问、广州证券 指 广州证券有限责任公司
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并
预案、本预案 指
募集配套资金预案
金瑞矿业以发行股份购买资产的方式购买王敬春、肖中
明持有的庆龙锶盐 100%股权，同时向不超过 10 名投资
本次重组、本次交易 指
者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次交
易总额的 25%
金瑞矿业董事会通过关于发行股份购买资产并募集配
定价基准日 指
套资金预案决议之公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《上市公司重大资产重组管理办法》（根据 2011 年 8 月
《重组办法》 指 1 日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大
资产重组与配套融资相关规定的决定》修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号—上市公司重大资产重组申请文件》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
16
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 青海金瑞矿业发展股份有限公司
曾用名称 青海山川矿业发展股份有限公司；青海山川铁合金股份有限公司
英文名称 Qinghai Jinrui Mineral Development Co., Ltd
股票上市地 上海证券交易所
证券简称 金瑞矿业
证券代码 600714
成立日期 1996 年 5 月 25 日
注册资本 27,340.45 万元
法定代表人 程国勋
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地址 青海省西宁市朝阳西路 112 号
营业执照注册号 630000100008572
董事会秘书 李军颜
邮政编码 810008
联系电话 0971-6321867
传真 0971-6330915
电子邮箱 Ljyjrky@163.com
矿业开发、加工、销售；锶业系列产品的研究、生产、销售；矿业工
程咨询、技术服务；化工产品（不含化学危险品）的生产、销售；铸
件产品的开发、生产、销售；高科技产品开发、资源开发；其他矿产
品开发、加工、冶炼；证券投资、股权投资、企业收购及兼并；机械
经营范围 加工制造；产品技术开发；汽车零配件批发、零售；冶金设备、除尘
设备及非标设备制作、安装；出口本企业自产的化工产品及本企业自
产产品和技术；进口本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设
备、零配件及技术；经营进料加工和“三来一补”业务。（以上经营
项目国家明令禁止的除外，涉及许可证的凭许可证经营）
17
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
二、上市公司的设立及股本变动情况
1、青海金瑞矿业发展股份有限公司前身为青海山川铁合金股份有限公司，
系经青海省经济体制改革委员会青体改【1995】第048号文批准，以青海山川铸
造铁合金集团有限责任公司（以下简称“山川集团”）所属之铁合金二分厂及其
配套设施作为改制主体，联合海南深海进出口有限公司、青海百货股份有限公司、
青海三普药业股份有限公司青海省分公司、贵州省机械进出口有限公司、中国磨
料磨具进出口联营公司海南分公司、中国冶金进出口青海公司、中国冶金进出口
厦门公司等八家发起人采取募集方式设立的股份有限公司。
其中，山川集团以经评估确认后的3,841.7万元经营性净资产按1:1的比例折
股进入股份公司，其他八家发起人以现金1,658.3万元按1:1的比例折股进入股份
公司。公司于1996年5月5日至5月17日，以“全额预缴、比例配售、余额转存”
的发行方式，公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，股份发行募集完成后，
公司于1996年5月25日设立，股本总额为7,500万元。
2、根据公司1996年度股东大会决议，公司以1997年5月23日的总股本为基数，
向全体股东按10：2.5的比例送红股，共计派送红股1,875万股，该次送股后公司
总股本变更为9,375万股。
3、2000年，青海省国有资产管理局以青国资字第（2000）54号文批复同意
青海省投资公司（青投集团前身）将其受让海南深海进出口有限公司的占公司股
本总额的13.58%的1,272.875万股股份划转给山川集团。划转后，山川集团持有公
司6,075万股股份，持股比例为64.8%。2000年，经青海省人民政府青政函【2000】
9号文批准，山川集团以协议转让方式将所持公司国有法人股中的2,625万股,作价
4,987.5万元（折合1.9元/股）转让给青海省电力公司。上述股权转让完成后，山
川集团持有公司36.80%的股权，为公司第一大股东；青海省电力公司持有公司
28%的股权，为公司第二大股东。
4、根据公司2000年度股东大会决议，公司以2001年5月25日的总股本为基数，
向全体股东实施每10股送1.5股，共计派送红股1,406.25万股，该次送股后公司总
股本变更为10,781.25 万股。
18
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
5、2001 年 6 月 6 日，经中华人民共和国财政部财企（2001）380 号文《财
政部关于青海山川铁合金股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》批准，山
川集团将持有的公司 3,967.5 万股国有法人股划转给青海省投资公司持有。划转
后，青海省投资公司持有公司股份 3,967.5 万股，占总股本的 36.80%，成为公司
第一大股东，其所持股权性质变更为国家股。2001 年 7 月 2 日，该次股权划转
完成变更登记手续。
6、根据公司 2002 年度股东大会决议，公司以 2003 年 6 月 13 日的总股本为
基数，向全体股东实施每 10 股转 4 股的资本公积金转增股本方案，以资本公积
金转增股本 4,312.50 万股，该次转增股本实施后公司总股本增至 15,093.75 万股。
7、2002 年，公司与青海大风山锶业科技有限公司签订《重大资产置换协议》，
以公司铁合金资产与青海大风山锶业科技有限公司全部资产进行置换。2003 年
月 11 日，该资产置换方案经中国证监会审核。2003 年 5 月 22 日，该资产置换
方案经 2002 年度股东大会审议通过。2003 年 6 月 3 日，经青海省工商行政管理
局审核批准，公司由“青海山川铁合金股份有限公司”更名为“青海山川矿业发
展股份有限公司”。
8、2004 年 7 月，经国务院国有资产监督管理委员会批准，青海投资集团以
协议转让方式，将持有的公司 5,554.50 万股股份转让给其全资子公司金星矿业，
每股价格 2.61 元。该次股权转让后，金星矿业持有公司股份 5,554.50 万股，持
股比例为 36.80%，成为公司第一大股东。2004 年 11 月 8 日，公司由“青海山川
矿业发展股份有限公司”更名为“青海金瑞矿业发展股份有限公司”。
9、2006 年 9 月 12 日，公司股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，
由公司原非流通股股东以其持有的部分股份向股改方案实施股权登记日（2006
年 9 月 25 日）登记在册的全体流通股股东作出 10 送 3 的对价安排。股改实施后，
金星矿业持有公司股份 4,948.65 万股，持股比例为 32.78%，仍为公司第一大股
东。
10、2008 年，公司与青海省投资集团有限公司签署《发行股份购买资产协
议》和《资产出售协议》，公司拟向青投集团发行股份购买其所持有的青海省西
海煤炭开发有限责任公司 100%股权，同时青投集团以承接债务+支付现金的方
19
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
式购买公司天青石选矿厂相关资产。2009 年 4 月 7 日，公司 2009 年第一次临时
股东大会审议通过了公司发行股份购买资产、资产出售暨关联交易等相关议案。
2009 年 4 月 3 日，青海省政府国有资产监督管理委员会以青国资产【2009】
29 号批复核准公司重大资产重组。2009 年 9 月 28 日，公司取得中国证监会《关
于核准青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产重组及向青海省投资集团有限
公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2009】985 号）、《关于核准青海省
投资集团有限公司公告青海金瑞矿业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要
约收购义务的批复》（证监许可【2009】986 号）。
根据中准会计师事务所有限公司出具的验资报告（中准验字[2009]第 1014
号），截至 2009 年 10 月 20 日，青投集团已将其所持有西海煤炭 100%的股权过
户至上市公司名下，认缴了上市公司 122,467,041.00 元的新增注册资本。2009
年 11 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《股份变更登
记证明》，本次新增股份登记手续办理完毕。该次重大资产重组完成后，公司总
股本变更为 27,340.45 万股，其中青投集团持有公司股份 12,246.70 万股，持股比
例为 44.79%，为公司第一大股东。
三、最近三年控制权变动情况
公司控股股东为青投集团，实际控制人为青海省国资委，最近三年公司控制
权未发生变动。截至本预案出具日，公司控制关系如下图：
青海省政府国有资产监督管理委员会
37.49%
青海省投资集团有限公司
40%
44.79%
青海金星矿业有限公司
15.34%
青海金瑞矿业发展股份有限公司
20
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组情况。
五、公司主营业务情况和主要财务指标
（一）公司主营业务情况
金瑞矿业的主营业务为煤炭的开采、生产和销售。2013 年，公司共生产、
销售原煤 236 万吨，原煤实现营业收入 56,926.70 万元，同比增长 14.11%。
（二）公司主要财务指标
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2011 年、2012 年、
2013 年《审计报告》，以及公司根据中国企业会计准则编制的公司 2014 年 1-3
月的财务报表，公司最近三年及一期合并财务报表数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
（单位：万元）
项 目 2014 年 3 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末
总资产 122,007.80 122,422.98 131,969.84 108,326.55
总负债 75,240.46 77,258.68 88,873.84 68,864.70
所有者权益 46,767.33 45,164.30 43,096.00 39,461.85
归属于上市公司股
46,767.33 45,164.30 43,096.00 39,461.85
东的所有者权益
2、合并利润表主要数据
（单位：万元）
项 目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 13,374.37 56,994.23 51,274.13 42,191.48
利润总额 468.02 3,645.02 2,678.63 4,949.71
净利润 264.23 2,268.80 1,157.60 3,117.80
归属于上市公司股
264.23 2,268.80 1,157.60 3,117.80
东的净利润
21
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
3、合并现金流量表主要数据
（单位：万元）
项 目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现
-6,880.95 -139.12 6,432.80 6,238.59
金流量净额
投资活动产生的现
-1,367.82 8,221.70 -68.80 -2,557.04
金流量净额
筹资活动产生的现
-896.24 -11,752.10 4,775.16 -224.97
金流量净额
现金及现金等价物
-9,145.01 -3,669.51 11,139.16 3,456.58
净增加额
六、公司控股股东和实际控制人基本情况
1、控股股东
公司控股股东为青海省投资集团有限公司，成立于 2001 年 11 月 9 日，注册
资本 36.25 亿元，法定代表人洪伟，经营范围：国资委授权经营的国有资产；以
产权为纽带进行资本运营；对投资项目作为业主成员进行全过程管理；办理设备
租赁、资金筹措、融通业务（国家禁止或限制的项目除外）；项目、债权和股权
投资；贷款担保业务托管、投资咨询服务；原材料采购；碳素制品、铝制品、铝
合金的生产及销售。（国家有专项规定的除外）；煤炭批发经营（许可证有效期至
2016 年 6 月 11 日）。
截至 2013 年末，青投集团总资产为 369.66 亿元，净资产为 88.8 亿元，2013
年实现利润总额 1.4 亿元，实现净利润 9,155 万元。
2、实际控制人
公司实际控制人为青海省国有资产监督管理委员会。
22
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
第二节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次资产收购的交易对方是庆龙锶盐的全体股东：王敬春、肖中明，二者分
别持有庆龙锶盐 58.08%和 41.92%的股权。王敬春与肖中明之间不存在关联关系。
二、本次交易对方详细情况
（一）王敬春
1、基本情况
姓名 王敬春
性别 男
国籍 中国
身份证号 510202196212XXXX10
住所 重庆市渝北区龙湖西路 6 号附 2 号 9 幢
通讯地址 重庆市渝北区龙湖西路 6 号附 2 号 9 幢
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务、与任职单位的产权关系
2011 年至今，王敬春一直担任庆龙锶盐董事长职务，目前持有庆龙锶盐
58.08%的股权。最近三年，王敬春的其他任职情况，以及与所任职单位的产权关
系情况如下：
其他任职单位 最近三年担任职务 持有任职单位股权
重庆新途进出口贸易有限公司 执行董事 66.00%
重庆市巴南对外贸易进出口有限责任公司 执行董事 75.21%
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，王敬春除持有庆龙锶盐 58.08%的股权外，还持有重庆
23
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
新途进出口贸易有限公司 66%的股权，以及重庆市巴南对外贸易进出口有限责任
公司 75.21%的股权。
（1）重庆新途进出口贸易有限公司，成立于 2007 年 11 月 12 日，注册资本
1,000 万元，住所为重庆市江北区建新北路 76 号。经营范围：自营、代理货物进
出口业务；销售：摩托车（不含发动机）、钢材、建材（不含危险化学品）、农副
产品（国家有专项规定的除外）。截至 2013 年末，重庆新途进出口贸易有限公司
总资产为 3,056.40 万元，净资产为 1,320.56 万元，2013 年度实现营业收入 9,122.82
万元，实现净利润 68.27 万元（以上财务数据已经重庆龙源会计师事务所有限责
任公司审计）。
（2）重庆市巴南对外贸易进出口有限责任公司，成立于 1992 年 5 月 19 日，
注册资本 605 万元，住所为重庆市江北区建新北路 76 号。经营范围：货物进出
口（法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可后方可经营），开展进
料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，销售摩托车（不含发动
机）、钢材、木材（不含危险化学品）。截至 2013 年末，重庆市巴南对外贸易进
出口有限责任公司总资产为 1,781.04 万元，净资产为 789.08 万元，2013 年度实
现营业收入 1,772.92 万元，实现净利润 18.79 万元（以上财务数据未经审计）。
（二）肖中明
1、基本情况
姓名 肖中明
性别 男
国籍 中国
身份证号 510213196901XXXX16
住所 重庆市铜梁县巴川街道办事处中兴路 185 号
通讯地址 重庆市铜梁县巴川街道办事处中兴路 185 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务、与任职单位的产权关系
2011 年至今，肖中明一直担任庆龙锶盐副董事长职务，目前持有庆龙锶盐
41.92%的股权。最近三年，肖中明的其他任职情况以及与所任职单位的产权关系
24
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
情况如下：
其他任职单位 最近三年担任职务 持有任职单位股权
重庆铜梁龙都有限责任公司 执行董事 67.08%
重庆元和精细化工股份有限公司 董事长 70.00%
大足县金龙元锶盐有限公司 执行董事 60.00%
重庆市铜梁县玉峡精细化工有限公司 执行董事 22.50%
重庆坤鹏融资担保有限公司 董事长 42.00%
15%（另通过控制的重
重庆春力房地产开发有限公司 执行董事 庆铜梁龙都有限责任公
司持有 70%的股权）
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，肖中明除持有庆龙锶盐 41.92%的股权外，还持有重庆
铜梁龙都有限责任公司 67.08%的股权、重庆元和精细化工股份有限公司 70%的
股权、大足县金龙元锶盐有限公司 60%的股权、重庆市大足锶矿开发有限公司
51.83%的股权、重庆市铜梁县玉峡精细化工有限公司 22.50%的股权，重庆坤鹏
融资担保有限公司 42.00%的股权，重庆春力房地产开发有限公司 15.00%股权（另
通过控制的重庆铜梁龙都有限责任公司持有 70%的股权）。
（1）重庆铜梁龙都有限责任公司，成立于 1998 年 12 月 8 日，注册资本 243
万元，住所为重庆市铜梁县巴川镇小北街 31 号，经营范围：许可经营项目：卡
拉 OK；住宿、茶水服务；大型餐馆（含凉菜、不含裱花蛋糕、含生食海产品）；
卷烟、雪茄烟零售（按许可证核定事项和期限从事经营）；一般经营项目：广告
设计、制作；代理发布路牌、招牌、字牌、霓虹灯灯箱广告、车载广告、立体模
型广告、显示屏广告、布展广告；代理报刊影视网络广告；保洁服务；农副产品
（不含粮食、油料、蚕茧）购销；计算机销售、维修，软件开发及销售；网络工
程安装、机房设计装修；化工产品（不含危险化学品）、金属材料（不含贵重金
属）、家用电器、文化用品销售。截至 2013 年末，重庆铜梁龙都有限责任公司总
资产为 5,822.51 万元，净资产为 960.41 万元，2013 年实现营业收入 1,230.82 万
元，实现净利润 167.88 万元（以上财务数据未经审计）。
（2）重庆元和精细化工股份有限公司，成立于 2004 年 10 月 9 日，注册资
25
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
本 3,000 万元，住所为重庆市大足区古龙镇古龙村 3 社，经营范围：许可经营项
目：批发，票据式经营：盐酸、金属锶（易燃固体自燃遇湿易燃物品）（有效期
至 2014 年 12 月 7 日止）；一般经营项目：开发、生产、销售精细锶盐系列产品，
化工产品及原料销售，经营本企业自产产品的出口业务。截至 2013 年末，重庆
元和精细化工股份有限公司总资产为 6,355.16 万元，净资产为 3,823.27 万元，2013
年实现营业收入 4,404.50 万元，实现净利润 715.21 万元（以上财务数据未经审
计）。
（3）大足县金龙元锶盐有限公司，成立于 2005 年 11 月 24 日，注册资本
50 万元，住所为重庆市大足县棠香街道办事处宏声广场东路 4C-14 号门市，经
营范围：销售天青石矿、菱锶矿、碳酸锶、氢氧化锶、硫酸锶及锶盐化工产品（不
含危险化学品）。截至 2013 年末，大足县金龙元锶盐有限公司总资产为 3,259.50
万元，净资产为 1,131.76 万元，2013 年实现营业收入 1,122.62 万元，实现净利
润-17.34 万元（以上财务数据未经审计）。
（4）重庆市大足锶矿开发有限公司，成立于 1996 年 7 月 12 日，注册资本
30 万元，住所为重庆市大足区雍溪镇玉峡村八社，经营范围：锶矿开采、销售。
截至 2013 年末，重庆市大足锶矿开发有限公司总资产为 148.69 万元，净资产为
-42.76 万元，2013 年实现营业收入 99.99 万元，实现净利润-260.14 万元（以上
财务数据未经审计）。
（5）重庆市铜梁县玉峡精细化工有限公司，成立于 1999 年 7 月 4 日，注册
资本 200 万元，住所为重庆市铜梁县土桥镇新田村，经营范围：碳酸锶、硝酸锶、
氧化锶、氢氧化锶、氯化锶、醋酸锶制造销售；天青石择选、加工销售。截至
2013 年末，重庆市铜梁县玉峡精细化工有限公司总资产为 3,583.44 万元，净资
产为 588.58 万元，2013 年实现营业收入 19.50 万元，实现净利润 155.57 万元（以
上财务数据未经审计）。
（6）重庆坤鹏融资担保有限公司，成立于 2001 年 6 月 7 日，注册资本 5,000
万元，住所为重庆市铜梁县巴川街道办事处解放路 31 号，经营范围：贷款担保、
票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保业务，
兼营诉讼保全担保业务，履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问
等中介服务，以自有资金进行投资，监管部门规定的其他业务（有效期至 2016
26
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
年 7 月 4 日）。截至 2013 年末，重庆坤鹏融资担保有限公司总资产为 7,363.08
万元，净资产为 6,571.00 万元，2013 年实现营业收入 1,227.71 万元，实现净利
润 668.50 万元（以上财务数据已经重庆凯弘会计师事务所有限公司审计）。
（7）重庆春力房地产开发有限公司，成立于 2007 年 7 月 13 日，注册资本
800 万元，住所为铜梁县巴川街道办事处北环路 12 号，经营范围：房地产开发
（按资质证核定的等级承接业务）；物业管理（待取得相关行政许可后方可执业）。
截至 2013 年末，重庆春力房地产开发有限公司总资产为 7,535.13 万元，净资产
为 3,288.82 万元，2013 年实现营业收入 306.39 万元，实现净利润-23.54 万元（以
上财务数据未经审计）。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次资产收购的交易对方王敬春、肖中明，在本次交易前与金瑞矿业及其关
联方不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案出具日，交易对方王敬春、肖中明未向金瑞矿业推荐董事、监事、
高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
依据交易对方出具的承诺，王敬春、肖中明最近五年内未受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。
（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易标的资产为庆龙锶盐 100%股权。截至本预案签署日，庆龙锶盐不
存在出资不实或影响其合法存续的情况。根据交易对方出具的承诺，交易对方合
法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情况。
27
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司拟并购优质资产，增强公司可持续发展能力
公司目前主要从事煤炭的开采、生产和销售，其市场规模受宏观经济周期影
响，近年来增长较慢。此外，受公司主营业务单一、人力成本上升等因素的影响，
公司经营业绩及效益在短期内难以保持快速增长。
针对经营形势的变化，公司一方面在原有煤炭的开采、生产和销售业务方面
深挖潜力、扩展客户以夯实主业根基，另一方面也在主动积极寻找其他战略性产
业的业务发展机会，以优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司
的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
（二）交易标的发展前景良好，并拟借助资本市场谋求进一步发展
碳酸锶属于基础化工原料，也是电子工业的主要原料，主要应用于磁性材料、
液晶玻璃基板、电子陶瓷、金属冶炼、烟花等行业。在锶盐产品中，作为基础无
机盐产品的碳酸锶，其应用领域非常广泛，同时也是制造其它锶盐产品的母体。
2008 年，我国碳酸锶生产量达到 26 万多吨，占世界总产量的 70%以上，是世界
上最大的碳酸锶生产国和消费国。
庆龙锶盐主要产品碳酸锶的各项技术指标已达同行业的先进水平，所生产
的低钡优质碳酸锶、电子级粉状碳酸锶、无水亚硫酸钠、硝酸锶等 9 个产品被重
庆市科学技术委员会认定为重庆市高新技术产品，4 个产品被认定为市级重点新
产品。庆龙锶盐已通过了由中国质量认证中心重庆评审中心的质量管理体系认证
工，并被重庆市科学技术委员会认定为“重庆市锶盐工程技术研究中心”，2013
年，庆龙锶盐获得国家火炬计划重点高新技术企业认证。
庆龙锶盐优秀的产品质量，得到了广大客户的认可，在国内锶盐行业及下游
客户均有良好的声誉和影响力，所生产的磁材专用碳酸锶具有纯度高、低硫、粒
度稳定的质量特点，目前与江顺磁材、北矿磁材、东磁集团等上市公司均建立了
28
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
良好合作关系。公司生产的低钡低钙优质碳酸锶是目前国内能应用于液晶玻璃基
板的主要锶盐产品，并成为世界主要液晶剥离基板生产企业，如日本旭硝子和电
器硝子的重要供应商。
为进一步推动业务发展、提升其在碳酸锶行业的综合竞争力和行业地位，庆
龙锶盐拟借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供持续推动力。
二、本次交易的目的
（一）推进现有业务结构优化，实现多元化发展战略
本次交易完成后，金瑞矿业将在单一煤碳开采、销售业务外，新增碳酸锶生
产、销售业务，上市公司业务结构有望得到优化，通过进入前景更为广阔的碳酸
锶销售领域，将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
上市公司作为煤碳开采、销售企业，在技术、人才、设备、管理等方面具有
良好的基础，正积极谋求市场的优化调整，努力实现下一阶段的快速发展。交易
标的庆龙锶盐在碳酸锶生产、销售领域具有较高知名度，交易标的所处行业前景
明朗，盈利能力前景良好且有清晰的业务发战略。通过本次交易，交易标的将成
为上市公司的全资子公司，并较快的参与到资本市场中，充分利用上市公司的融
资功能为其未来的业务发展和市场开拓提供有力的资金支持，综合竞争力也将进
一步提升。
（二）收购优质资产，增强公司的抗风险能力
金瑞矿业一直努力通过科技创新、提高内部管理效率、有效控制成本等手段
做大做强，但受宏观经济周期、公司主营业务单一、人力成本上升等因素的影响，
公司经营业绩及效益难以保持持续快速增长。
通过本次交易，庆龙锶盐将成为金瑞矿业的全资子公司，其经营成果将纳入
金瑞矿业的合并报表范围，有利于金瑞矿业构建具有发展前景的业务组合，同时
降低了公司原单一主业的行业波动风险。庆龙锶盐作为碳酸锶行业知名的生产厂
家，在其细分业务领域具有良好的品牌优势和盈利前景。本次交易有利于提升上
市公司的整体抗风险能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司
的价值，保护中小投资者的利益。
29
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
金瑞矿业拟通过发行股份购买资产的方式，购买王敬春、肖中明合法持有的
庆龙锶盐合计 100%的股权，同时公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的 25%，拟用于庆龙锶盐技
改项目建设及补充其流动资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条
件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（二）发行股份购买资产
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为自然人王敬春、肖中明。
2、交易标的及定价
本次发行股份购买资产的交易标的为王敬春、肖中明持有的庆龙锶盐 100%
股权。金瑞矿业已聘请具有证券从业资格的评估机构以 2014 年 6 月 30 日为基准
日对庆龙锶盐 100%股权的价值进行评估，交易双方将依据评估结果协商确定交
易价格。
标的资产的预评估值约为 10,200 万元。本次交易完成后，庆龙锶盐将成为
金瑞矿业的全资子公司。截至本预案出具日，标的资产的审计评估工作尚未完成。
3、向交易对方发行股份的情况
（1）发行股份的种类和面值
金瑞矿业本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1 元。
（2）交易对方的认购方式
30
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
王敬春、肖中明分别以其持有的庆龙锶盐的股权认购金瑞矿业本次定向发行
的股份。
（3）定价依据和发行价格
本次向交易对方非公开发行股份的价格为董事会六届十五次会议决议公告
日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前 20
个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量），
即 8.25 元/股，最终发行价格尚需金瑞矿业股东大会批准。
本次发行完成前金瑞矿业如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
（4）发行数量
本次向交易对方非公开发行股份数量＝标的资产交易价格÷8.25 元/股
目前，庆龙锶盐 100%股权的交易价格尚未确定，依据交易双方签署的《发
行股份购买资产协议书》，待标的资产有关审计、评估、盈利预测审核等工作结
束后，交易双方将另行签署相关补充协议确定标的资产的交易价格。按交易标的
资产的预估值 10,200 万元测算，则金瑞矿业为收购标的资产需要非公开发行股
份数量约为 1,236.36 万股。
（5）本次发行股票的锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方王敬春、肖中明在取得本次发行的股份
时，其对庆龙锶盐持续拥有权益时间不足12个月的股权（占本次收购前庆龙锶盐
股权比例为25%）所认购的公司股份，自本次发行股份购买资产结束之日起36个
月内不得转让；其余因本次交易取得的公司股份，自本次发行股份购买资产结束
之日起12个月内不得转让，24个月内可转让的股份数不超过本次其认购总数的
50%，在此之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
交易对方王敬春、肖中明基于本次交易所取得金瑞矿业定向发行的股份因公
司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。
31
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
4、交易对方的业绩承诺及补偿安排
根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议书》，交易对方需要对庆龙锶
盐 2015 年、2016 年的净利润水平做出相关承诺，承诺的净利润应不低于本次交
易评估报告中各年的利润预测数。若利润承诺期内庆龙锶盐实现净利润未达到盈
利承诺数，则交易对方王敬春、肖中明需要以现金方式对利润的不足部分进行补
偿。具体的补偿方案由金瑞矿业与王敬春、肖中明另行约定，具体情况将在《青
海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中予以
披露。
5、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
标的资产自评估基准日起至交割完成日止的过渡期间，若产生的利润为正
数，则该利润所形成的权益归金瑞矿业享有；若产生亏损，由交易对方王敬春、
肖中明按照其各自在标的资产的相对持股比例以现金全额补偿予公司。
对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重大资产重组实施过程中，将
由注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间损益数额。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，金瑞矿业拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股
票，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次收购对价与本次配套融资金额
之和）的 25%。
1、发行股份的种类和面值
金瑞矿业本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1 元。
2、发行对象及认购方式
发行股份募集配套资金的发行对象为除金瑞矿业控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人之外的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超
32
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
过 10 家。
上述特定发行对象以现金认购金瑞矿业向其定向发行的股份。
3、定价依据和发行价格
本次向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份的价格，将不低于公司董事
会六届十五次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：
本次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前
20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 7.43 元/股，，最终发行价格将在金瑞矿
业取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股
东大会的授权，依据申购对象报价的情况，与独立财务顾问协商确定。
本次发行完成前金瑞矿业如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
4、发行数量
发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次收购对价与本次配套
融资金额之和）的 25%。若交易双方协商确定标的资产的交易价格为 10,200 万
元，按照本次发行股份募集配套资金的最低发行价格测算，预计发行股份数量约
为 457.60 万股。
5、发行股份的锁定期安排
本次为募集配套资金所发行股份，自发行结束之日起十二个月内不转让，在
此之后按中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行。
6、募集资金用途
本次募集配套资金将用于庆龙锶盐技改项目建设及补充其流动资金，以提高
本次重组绩效。
二、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润
将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
33
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
三、本次交易不构成重大资产重组
根据庆龙锶盐未经审计的财务报表，其 2013 年度营业收入为 7,421.87 万元，
占本公司 2013 年度经审计合并财务报表营业收入 56,994.23 万元的 13.02%；拟
购买的标的资产交易价格预计为 10,200 万元，占本公司 2013 年度经审计合并财
务报表所有者权益 45,164.30 万元的 22.58%，占本公司 2013 年度经审计合并财
务报表资产总额 122,422.98 万元的 8.33%，因此本次交易不构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会
审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次资产重组的交易对方王敬春、肖中明在本次交易前与上市公司不存在关
联关系，因此本次交易不构成关联交易。
34
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
第五节 交易标的基本情况
一、交易标的概况
金瑞矿业拟发行股份购买庆龙锶盐 100%股权，本次交易完成后，庆龙锶盐
将成为本公司全资子公司。根据预评估结果，标的资产预估值情况如下：
（单位：万元）
预评估基准
标的资产 预评估基准日 预评估值 增值额 预评估增值率
日账面值
庆龙锶盐
2014-5-31 5,950.11 10,200 4,249.89 71.43%
100%股权
二、交易标的基本情况
中文名称：重庆庆龙精细锶盐化工有限公司
成立日期： 2001 年 6 月 4 日
营业执照注册号：500000400021247
注册资本：4,000 万元
住所：重庆市铜梁县华兴镇明月村十三社
法定代表人：王敬春
经营范围：碳酸锶、硝酸锶、盐化锶、氢氧化锶、硫酸锶化合物以及硫磺、
硫酸钠、亚硫酸钠的生产、销售（按许可证核定事项和期限从事经营）。
截至本预案出具日，庆龙锶盐股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
王敬春 2,323.20 58.08%
肖中明 1,676.80 41.92%
合 计 4,000 100%
35
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
三、标的公司的设立与历史沿革
1、2001 年 6 月，庆龙锶盐的设立（注册资本 500 万元）
庆龙锶盐系于 2001 年 6 月由自然人王敬春、肖中明共同出资设立的有限责
任公司，设立时注册资本为 500 万元，其中王敬春出资 499 万元，占注册资本的
99.80%；肖中明出资 1 万元，占注册资本的 0.20%，出资方式均为货币出资。2001
年 6 月 1 日，重庆龙源会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（龙源所验
[2001]242 号），确认截止 2001 年 6 月 1 日，庆龙锶盐已收到其股东投入资本金
500 万元。2001 年 6 月 4 日，庆龙锶盐就公司设立事宜办理了工商注册登记并取
得《企业法人营业执照》。
2、2002 年 9 月，庆龙锶盐的增资（注册资本 3,000 万元）
2002 年 6 月 27 日，庆龙锶盐召开股东会会议，同意庆龙锶盐增加注册资本
2,500 万元，其中，王敬春以货币和实物（实物评估价值 16 万元）新增出资 1,211
万元，肖中明以货币新增出资 1,214 万元，引入新股东河北辛集化工集团有限责
任公司以实物出资 75 万元。本次增资完成后，庆龙锶盐注册资本增加至 3,000
万元。
2002 年 8 月 8 日，重庆龙源会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（龙
源所验[2002]348 号），确认庆龙锶盐已收到王敬春、肖中明、河北辛集化工集团
有限责任公司缴纳的注册资本合计 2,500 万元，其中以货币出资 2,409 万元，实
物出资 91 万元。2002 年 9 月，庆龙锶盐就本次增资事宜办理了工商变更登记。
本次增资完成后，庆龙锶盐的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 所占比例
王敬春 1,710 57.00%
肖中明 1,215 40.50%
河北辛集化工集团有限责任公司 75 2.5%
合 计 3,000 100%
3、2004 年 5 月，庆龙锶盐股权转让（注册资本 3,000 万元）
2004 年 4 月，庆龙锶盐召开股东会会议，同意河北辛集化工集团有限责任
36
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
公司将其所持有的出资额 75 万元全部转让给股东王敬春（45 万元）、肖中明（30
万元），并签署了相关股权转让协议。2004 年 5 月，庆龙锶盐就本次股权转让事
宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，庆龙锶盐的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 所占比例
王敬春 1,755 58.50%
肖中明 1,245 41.50%
合 计 3,000 100%
4、2004 年 12 月，庆龙锶盐的增资（注册资本 4,000 万元）
2004 年 9 月，庆龙锶盐召开股东会会议，同意增加公司注册资本 1,000 万元，
其中日本堺化学工业株式会社和日本三菱商事株式会社分别出资 800 万元和 200
万元认购本次新增资本。2004 年 12 月 10 日，铜梁县对外贸易经济委员会出具
《关于同意重庆庆龙精细锶盐化工有限公司合同、章程的批复》，同意庆龙锶盐
的本次增资，同意庆龙锶盐由内资企业变更为外商投资企业，企业类型为中外合
资企业，合资公司经营期限为 10 年。
2004 年 12 月 24 日，重庆龙源会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（龙源所验[2004]561 号），确认庆龙锶盐已收到日本堺化学工业株式会社和日本
三菱商事株式会社缴纳的注册资本 1,000 万元（等值美元）。2004 年 12 月，庆龙
锶盐就本次增资事宜办理了工商变更登记。本次增资完成后，庆龙锶盐的股权结
构如下：
股东名称 出资额（万元） 所占比例
王敬春 1,755 43.875%
肖中明 1,245 31.125%
日本堺化学工业株式会社 800 20.00%
日本三菱商事株式会社 200 5.00%
合 计 4,000 100%
5、2014 年 6 月，庆龙锶盐股权转让（注册资本 4,000 万元）
2014 年 1 月， 庆龙锶盐召开股东会会议，同意王敬春受让日本堺化学工业
37
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
株式会社持有的庆龙锶盐 14.205%的股权，同意肖中明受让日本堺化学工业株式
会社持有的庆龙锶盐 5.795%的股权以及日本三菱商事株式会社持有的庆龙锶盐
5%的股权；同意公司由有限责任公司（中外合资）变更为有限责任公司（自然
人投资或控股），并签署了相关股权转让合同。
2014 年 1 月 15 日，铜梁县对外贸易经济委员会出具《关于同意重庆庆龙精
细锶盐化工有限公司股权变更的批复》（铜外经委[2014]2 号），同意本次股权转
让，同意庆龙锶盐企业性质变更为内资企业。2014 年 6 月，庆龙锶盐就上述股
权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，庆龙锶盐的股权结构如
下：
股东名称 出资额（万元） 所占比例
王敬春 2,323.20 58.08%
肖中明 1,676.80 41.92%
合 计 4,000 100%
四、标的公司主营业务情况
（一）标的公司主营业务介绍
庆龙锶盐自成立以来，长期从事碳酸锶及锶盐系列产品的深度开发和精加
工，目前可年产碳酸锶及锶盐系列产品 2.4 万吨，其中普通工业级碳酸锶 1.4 万
吨；电子级碳酸锶 6,000 吨，硝酸锶 4,000 吨，另可生产硫磺 4,000 吨，无水亚
硫酸钠 2,000 吨。
庆龙锶盐主要产品碳酸锶的各项技术指标已达同行业的先进水平，所生产的
低钡优质碳酸锶、电子级粉状碳酸锶、无水亚硫酸钠、硝酸锶等 9 个产品被重庆
市科学技术委员会认定为重庆市高新技术产品，4 个产品被认定为市级重点新产
品。庆龙锶盐已通过了由中国质量认证中心重庆评审中心的质量管理体系认证
工，并被重庆市科学技术委员会认定为“重庆市锶盐工程技术研究中心”。
庆龙锶盐于 2012 年 7 月获得铜梁县优秀民营企业称号；2012 年 8 月被铜梁
县地方税务局和铜梁县国家税务局认定为纳税信誉 A 级企业；其产品被重庆市
38
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
人民政府授予“重庆市名牌产品”、“重庆市知名产品”等称号。2013 年，庆龙
锶盐获得国家火炬计划重点高新技术企业认证。同时，标的公司还参与起草了《重
庆市锶盐工业污染排放标准》、 锶盐工业污染物排放标准》等行业环保标准规范，
并于 2013 年被铜梁县环境保护局评为“环境保护先进单位”。2013 年 7 月，获
得重庆市安全生产监督管理局授予的国家安全标准化三级达标企业认证。
（二）碳酸锶产品的市场应用情况
碳酸锶属于基础化工原料，也是电子工业的主要原料，主要应用于磁性材料、
液晶玻璃基板、电子陶瓷、金属冶炼、烟花等行业。其中，庆龙锶盐生产的电子
级碳酸锶主要应用于生产液晶、等离子平板显示器、高档磁材等产品，填补了我
国不能生产高档电子级碳酸锶的空白。
在锶盐产品中，作为基础无机盐产品的碳酸锶，其应用领域非常广泛，同时
也是制造其它锶盐产品的母体。2008 年，我国碳酸锶生产量达到 26 万多吨，占
世界总产量的 70%以上，是世界上最大的碳酸锶生产国和消费国。目前国内碳酸
锶主要市场应用领域情况如下：
（1）磁性材料行业
由于锶铁氧体具有高矫顽力及优良的磁性能，在电机、汽车、家电等方面获
得广泛应用。磁性材料行业目前已成为碳酸锶行业的第一大用户，年需求量 8
万吨以上，主要使用厂家包括江顺磁材、北矿磁材、东磁集团、马钢磁材、安特
磁材等。随着电子工业、汽车工业的快速发展，我国磁性材料行业近年来取得了
较快发展，随着技术水平的不断提升，锶铁氧体在替代部分钕铁硼磁材方面具有
较大发展空间，预计磁性材料行业对碳酸锶产品的需求量将稳步增长。
（2）金属冶炼行业
碳酸锶素有“金属味精”之称，在金属和非金属材料中添加适量的锶及其化
合物，都可以优化、提升材料性能，使其具有特殊功能。此外，碳酸锶在金属冶
炼中还可主要应用于电解锌和金属锶生产行业，其中在电解锌生产中主要用于除
铅等重金属，在金属锶生产中是作为主要生产原料。另外，在合金方面，铅锶合
金可用于制造蓄电池极板，铝锶合金可制造发动机铸件，锶镁合金的应用也显示
39
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
出良好前景，锶金属在该领域的应用前景非常广阔。铅锶合金可用于制造蓄电池
极板，铝锶合金可制造发动机铸件，锶镁合金的应用也显示出良好前景。因此，
未来随着冶炼添加剂和特种材料技术的发展，以及锌、锶等金属材料市场需求的
稳步提高，将使高纯碳酸锶的市场需求稳步增加。
（3）焰火行业
锶在发光材料中的应用和研究方兴未艾，焰火行业是锶传统的应用领域。我
国烟花行业主要集中在湖南浏阳、江苏建湖、江西、广东、广西等地区。 此外，
高纯碳酸锶在反光涂料、节能灯、信号弹等发光材料中的应用亦日趋广泛。
（4）其它锶盐的制造
以碳酸锶为母体制造其它锶盐，主要包括硝酸锶、氯化锶、氢氧化锶、高纯
碳酸锶、钛酸锶、氟化锶等。
（三）标的公司产品生产流程及在行业中的竞争优势
40
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
1、标的公司碳酸锶产品生产流程图
天青石 白煤
化 验 粉 碎 化验
粉 碎
烟囱
化验 化验
碱液
料 仓 料 仓
脱 硫 塔
炉头煤 亚
微机配料 磨 机 化验 硫
静电除尘器 酸
化验 钠
烟气
旋窑 焙烧 燃烧室 余热锅炉
化验
浸 取
监测
脱 脱 钡 化验
二车间
液 化验 H2S 尾气
硫 三车间 监测
体
CO2 减压 碳化
贮
罐 水 化验
脱 硫
化验
离心脱水
烘 干
风送包装
化验
入 库
41
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
2、标的公司在行业中的竞争优势
（1）产品质量优势
庆龙锶盐拥有国内先进的连续化碳化工艺，能够确保产品质量的稳定性；
产品粒度均匀性好，且全部为球形颗粒，粒度误差仅为±0.1m；独有的产品除
杂工艺，比同类产品含量高出 0.5 个百分点；严格的异物控制措施，使产品质量
基本接近高纯碳酸锶水平，但成本仅为高纯碳酸锶的 30%；产品粒度细，并且可
以在 0.6-1.2m 之间可控，能够适应不同客户的需求。
庆龙锶盐优秀的产品质量，得到了广大客户的认可，在国内锶盐行业及下游
客户均有良好的声誉和影响力，所生产的磁材专用碳酸锶具有纯度高、低硫、粒
度稳定的质量特点，目前与江顺磁材、北矿磁材、东磁集团等上市公司均建立了
良好合作关系。公司生产的低钡低钙优质碳酸锶是目前国内能应用于液晶玻璃基
板的主要锶盐产品，并成为世界主要液晶剥离基板生产企业，如日本旭硝子和电
器硝子的重要供应商。
（2）环保优势
A、独特的尾气处理工艺
在碳酸锶生产过程所排放的尾气中，含有大量的硫化氢和二氧化硫，庆龙
锶盐的技术人员大胆创新，自主研发投入建成尾气脱硫生产线，经处理后的系统
尾气，含硫量远低于国家尾气排放标准，并可年产硫磺 4,000 吨，亚硫酸钠 4,000
吨，在保护环境的同时为企业创造了利润，为企业的长期发展打下了坚实基础。
B、高效的废水处理工艺
碳酸锶生产过程中产生的废水含硫量较高，庆龙锶盐通过研发投入，成功
实施了曝气加药剂处理，然后再进入膜处理，废水经处理后出水可以达到锅炉用
水标准，有效减少了排污和环境污染。
（3）资源优势
天青石是最重要的锶矿物，但是全球天青石资源分布不均，具有开发价值的
矿床不多，现已探明天青石储量在 9,000 万吨左右。根据美国地质调查局（USGS）
42
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
2014 年公布的最新数据，2013 年全球天青石产量与 2012 年相比有小幅上升，由
22.8 万吨增产到 24.5 万吨，其中西班牙产量为 9.7 万吨，为世界第一，中国产量
为 9.5 万吨，位居世界第二 （资料来源：亚洲金属网《锶资源储量和矿产产量》，
http://baike.asianmetal.cn/metal/sr/resources&production.shtml）。
我国的天青石矿床主要分布在青海、重庆、江苏、湖北、陕西、湖北、云南
等地区，其中国内采矿规模最大的矿山为重庆的铜梁、大足锶矿，同时也是国内
锶矿中质量最好的矿山，2010 年采矿量在 30 万吨左右，商品矿在 10 万吨以上。
2013 年，重庆市地勘局 205 地质队在大足兴隆矿区取得突破性进展，发现
一个目前亚洲最大的锶矿床，矿床的平均品位为 50%，其中三成以上都为富矿，
预计探明的资源量将超过 2,000 万吨，且具有矿层厚、开采容易、矿石钡含量低
等特点。
庆龙锶盐地处重庆市铜梁县，生产场地位于重庆铜梁、大足矿区，在矿产资
源获取方面拥有得天独厚的地理区位优势，同时与有关矿产品供应商建立了长期
稳定的合作关系，具有显著的资源优势。
庆龙锶盐 2012 年、2013 年天青石采购全部来自 5 家企业，具体采购情况如
下：
43
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
2012 年、2013 年天青石采购情况
供应商名称 2012 年 2013 年
数量（吨） 金额（万 金额占比 数量（吨） 金额（万 金额占比
元） （%） 元） （%）
宁波永杰国际 22773 1936 59.39 28 2.3 0.144
贸易有限公司
重庆市大足县 11321 724 22.21 15870 1015 63.72
天地锶矿有限
责任公司
大足天青石矿 4458 303 9.294 6138 420 26.366
业公司
重庆市大足锶 2460 144 4.42 1940 110.7 6.95
矿开发有限公
司
重庆天青锶化 2323 153 4.69 740 45 2.82
股份有限公司
（铜梁）
合计 43335 3260 100 24716 1593 100
五、标的公司近三年又一期的主要财务数据
庆龙锶盐近三年又一期的主要财务数据如下（以下财务数据未经审计）：
（一）资产负债表主要数据
（单位：万元）
项 目 2014-5-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动资产 3,593.69 4,369.45 5,678.80 4,490.68
资产总计 8,021.33 8,339.89 9,844.01 8,768.36
流动负债 2,181.28 2,389.78 4,317.80 3,362.45
负债合计 2,181.28 2,389.78 4,317.90 3,362.45
所有者权益 5,840.05 5,950.11 5,526.11 5,405.91
（二）利润表主要数据
（单位：万元）
项 目 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 3,033.23 7,421.87 7,675.67 9,604.36
44
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
营业利润 -173.59 4.93 315.00 710.39
利润总额 -110.06 753.25 311.44 731.62
净利润 -110.06 660.79 240.93 714.56
近三年，标的公司盈利情况有较大波动，主要系标的公司主要产品碳酸锶及
其他系列产品的市场价格波动较大所致。
六、标的公司主要资产情况
（一）房屋建筑物
截至本预案出具日，庆龙锶盐拥有 7 项房产权证，具体情况如下：
建筑面积
房产权证号 用途 终止日期 他项权利
（平方米）
209 房地证 2006 字第
2,169.77 工业、库房 2052-9-9 抵押
01192 号
209 房地证 2006 字第
1,368.72 工业 2052-9-9 抵押
01193 号
209 房地证 2006 字第
1,585.89 工业 2052-9-9 抵押
01194 号
209 房地证 2006 字第
2,080.39 工业 2052-9-9 抵押
01195 号
209 房地证 2006 字第
1,447.5 工业 2052-11-28 抵押
05000 号
209 房地证 2006 字第
10,442.7 工业 2052-11-28 抵押
05001 号
209 房地证 2006 字第
647.19 工业 2052-11-28 抵押
05002 号
*注：庆龙锶盐的全部房产已为其与中国银行重庆铜梁支行签订的《流动资金借款合同》
（2013 年中银渝企铜短人字 0005 号，贷款金额 900 万元）提供抵押（《重庆市房地产抵押
合同》（2013 抵押第 0621 号））。
（二）无形资产情况
1、商标
截至本预案出具日，庆龙锶盐拥有的商标情况如下：
商标名称 注册人 证书编号 商标类别 有效期限
45
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
第 1 类：钠盐（化
庆龙锶盐 第 8374904 号 2011-6-21—2021-6-20
学制剂）
第 1 类：碳酸锶、
庆龙锶盐 第 3572799 号 硫酸盐、硝酸盐、 2005-3-7—2015-3-6
氢氧化锶
2、专利
截至本预案出具日，庆龙锶盐共拥有 11 项专利，，具体情况如下：
专利 专利
序号 专利名称 专利类型 专利号
权人 申请日
1 振动溜槽延伸装置 庆龙锶盐 实用新型 ZL 2013 2 0424639.3 2013-7-17
旋转烘干筒进料推
2 庆龙锶盐 实用新型 ZL 2013 2 0424943.8 2013-7-17
进装置
3 硫磺切片冷却装置 庆龙锶盐 实用新型 ZL 2013 2 0362017.2 2013-6-24
4 硫化锶浸取装置 庆龙锶盐 实用新型 ZL 2011 2 0264692.2 2011-7-26
5 防堵硫磺结片机 庆龙锶盐 实用新型 ZL 2011 2 0287184.6 2011-8-9
一种防漏的煤粉螺
6 庆龙锶盐 实用新型 ZL 2011 2 0264708.X 2011-7-26
旋输送装置
配料仓自动称重传
7 庆龙锶盐 实用新型 ZL 2011 2 0287246.3 2011-8-9
送装置
8 节能硫酸锶旋窑 庆龙锶盐 实用新型 ZL 2011 2 0264693.7 2011-7-26
硫酸锶生产工艺废
9 庆龙锶盐 实用新型 ZL 2011 2 0264695.6 2011-7-26
水处理装置
10 回流式粉煤机 庆龙锶盐 实用新型 ZL 2011 2 0264707.5 2011-7-26
用于分离含锶化合
11 庆龙锶盐 实用新型 ZL 2011 2 0264694.1 2011-7-26
物的离心分离机
3、土地使用权
截至本预案出具日，庆龙锶盐共拥有 2 处土地使用权，具体情况如下：
使用权面积
权证号 用途 取得方式 终止日期 他项权利
（平方米）
209 房地证 2006 字
21,517 工矿用地 出让 2052-9-9 抵押
第 01192 号
209 房地证 2006 字 12,791.1 工业用地 出让 2052-11-28 抵押
46
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
第 05000 号
*注：庆龙锶盐的全部土地使用权已为其与中国银行重庆铜梁支行签订的《流动资金借
款合同》（2013 年中银渝企铜短人字 0005 号，贷款金额 900 万元）提供抵押（《重庆市房地
产抵押合同》（2013 抵押第 0621 号））。
（三）生产资质情况
庆龙锶盐已取得了生产经营过程所需要的许可、资质，具体情况如下：
经营许可、资质 颁发部门 证书编号 有效期至
全国工业产品生产许
重庆市质量技术监督局 （渝）XK13-006-00009 2016-12-20
可证
重庆市安全生产监督管 渝 WH 安许证字[2012]第 93
安全生产许可证 2015-11-7
理局 号
国家安全生产监督管理
危险化学品生产单位 总局化学品登记中心、重
502412002 2016-7-9
登记证 庆市化学品登记注册办
公室
排放污染物许可证 铜梁县环保局 渝（铜）环排证[2013]74 号 2015-12-25
资源综合利用认定证 重庆市资源综合利用认
渝综证书[2014]第 7 号 2015-12
书（硫磺、亚硫酸钠） 定委员会
资源综合利用认定证 重庆市资源综合利用认
渝综证书[2014]第 13 号 2015 年 12 月
书（硫磺） 定委员会
七、标的公司最近三年利润分配情况
2011 年至今，标的公司共进行了两次利润分配，具体情况如下：
1、2012 年 5 月，庆龙锶盐股东会通过利润分配决议，决定依照各股东持股
比例，向全体股东分配现金股利 86.86 万元（含税）。本次利润分配已于 2012 年
9 月实施完毕。
2、2013 年 6 月，庆龙锶盐股东会通过利润分配决议，决定依照各股东持股
比例，向全体股东分配现金股利 133.78 万元（含税）。本次利润分配已于 2013
年 8 月实施完毕。
47
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
八、最近 36 个月标的公司增资或股权转让的作价、评估情况
2014 年 1 月，庆龙锶盐召开股东会会议，同意王敬春受让日本堺化学工业
株式会社持有的庆龙锶盐 14.205%的股权，同意肖中明受让日本堺化学工业株式
会社持有的庆龙锶盐 5.795%的股权以及日本三菱商事株式会社持有的庆龙锶盐
5%的股权。根据王敬春、肖中明与日本堺化学工业株式会社、日本三菱商事株
式会社签订的《股权转让合同》，日本堺化学工业株式会社持有的庆龙锶盐 20%
股权作价 608 万元，日本三菱商事株式会社持有的庆龙锶盐 5%股权作价 152 万
元。本次股权转让未进行资产评估。
本次股权转让的背景系日方股东基于其自身原因主动要求退出，经双方协
商，股权转让价格以庆龙锶盐账面净资产为基础确定。但由于日方退出违反了当
初双方签订合资协议时约定的十年合作期，并导致庆龙锶盐需补缴由于中外合资
企业经营期未满十年而享受的税收优惠，经初步估算，需补缴金额约 630 万元，
经双方协商，该部分损失由日方承担，并在股权转让作价中扣除，最终确定日本
堺化学工业株式会社持有的庆龙锶盐 20%股权作价 608 万元，日本三菱商事株式
会社持有的庆龙锶盐 5%股权作价 152 万元。
除上述事项外，标的公司最近 36 个月内不存在其他增资或股权转让的作价、
评估情况。
九、关于标的公司的其他说明
1、主要资产的他项权利情况
截至本预案出具日，庆龙锶盐的全部房产、土地使用权已为其与中国银行重
庆铜梁支行签订的《流动资金借款合同》（2013 年中银渝企铜短人字 0005 号，
贷款金额 900 万元）提供抵押（《重庆市房地产抵押合同》2013 抵押第 0621 号））。
2、对外担保情况
截至本预案出具日，庆龙锶盐不存在对外担保的情况。
3、关联方非经营性资金占用情况
48
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
截至本预案出具日，庆龙锶盐不存在关联方的非经营性资金占用情况。
4、未决诉讼、仲裁、行政处罚情况
依据交易对方的承诺，截至本预案披露日，庆龙锶盐不存在未决诉讼、仲裁
或可能受到行政处罚的情况。
5、本次股权收购是否符合公司章程规定的转让前置条件的情况
经查阅庆龙锶盐在工商登记备案的公司章程，其中对于股权转让的限制仅有
“股东向股东以外的人转让股权，应当经另一个股东同意。股东应就其股权转让
事项书面通知另一股东征求同意，另一个股东自接到书面通知之日起三十日内未
答复的，视为同意转让；经股东同意转让的股权，在同等条件下，另一个股东有
优先购买权”的内容，并无其他前置条件。
金瑞矿业本次拟收购庆龙锶盐 100%股权，已经庆龙锶盐股东会审议通过，
并已与庆龙锶盐的所有股东签署相关收购协议，本次股权收购的交易已取得了标
的公司所有股东的同意，且所有股东均已放弃了优先购买权，符合庆龙锶盐《公
司章程》规定的转让条件。
6、交易标的是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
依据对庆龙锶盐历次出资、验资报告的核查及王敬春、肖中明出具的承诺，
交易对方已实际履行了对庆龙锶盐的出资义务，其实际出资情况与工商登记资料
相符，不存在出资不实的情况。
庆龙锶盐已经通过了历年工商年检，依据交易对方的承诺，庆龙锶盐最近三
年合法经营，不存在因重大违法违规行为影响其合法存续的情况。
十、标的资产预评估情况
标的资产预估值情况如下：
（单位：万元）
预评估基准
标的资产 预评估基准日 预评估值 增值额 预评估增值率
日账面值
49
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
庆龙锶盐
2014-5-31 5,950.11 10,200 4,249.89 71.43%
100%股权
（一） 关于评估方法的说明
评估机构采取资产基础法（成本法）对标的资产进行预估，待正式评估阶段，
评估机构将采用资产基础法对交易标的进行评估，同时采用收益法进行验证。
庆龙锶盐所处的碳酸锶行业，受宏观经济的影响，经营业绩波动较大，而运
用收益现值法进行资产评估时，必要的前提是企业持续的盈利能力能够被合理的
计量。由于近年来碳酸锶行业产销情况及相关产品市场价格波动较大，对庆龙锶
盐未来的经营业绩进行估算和预测可能与未来可能的经营情况产生较大的误差，
而庆龙锶盐的资产负债表中单项资产的市场价值能够公允客观反映，所以采用成
本法更能合理反映所评估资产的价值。
（二） 关于评估增值情况的说明
庆龙锶盐截至 2014 年 5 月 31 日的账面净资产为 5,950.11 万元，评估预估值
为 10,200 万元，预评估增值率为 71.43%，预估增值较大，主要原因为：（1）庆
龙锶盐所拥有的 34,308.1 平方米的土地使用权系十年前取得，账面价值较低； 2）
庆龙锶盐部分厂区道路、围墙、管网等资产未在账面体现；（3）部分机器设备等
固定资产已计提完折旧，但由于使用、保养情况良好，尚在继续使用。
50
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为煤炭的开采、生产和销售。
本次交易完成后，上市公司将新增碳酸锶及锶盐系列产品的生产、销售业务，
公司的业务领域将得到进一步拓展，一定程度上降低了现有主营业务应用领域相
对集中的风险，提升公司整体抗风险能力。通过此次交易，公司与标的公司在资
金、技术、管理经验等方面得到互补和提升，有助于提高在各自产品领域的竞争
力，公司的持续经营能力得以增强。未来，上市公司将在巩固主营业务发展的基
础上，将围绕结构调整和转型提升作为战略发展目标，正确把握宏观经济形势，
密切关注市场调整时期的各种发展机遇，大胆尝试，不断拓宽业务范畴，持续、
稳定地发展公司业务。
二、本次交易对公司的财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，纳入本公司合并报
表的范围，本公司的资产、营业收入等均会有一定幅度增长。预计本次交易完成
后，公司合并报表的每股净资产将得以提升，同时综合考虑标的公司未来发展前
景和整合后双方的协同效应，本次交易将有利于提升上市公司未来的盈利能力和
整体抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。
三、本次交易对同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，标的公司与本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不存在经营相同、相似业务的情形，本次交易不会对上市公司同业竞争产生影响。
本次交易完成后，为避免与标的公司产生现实或潜在的同业竞争问题，公司
控股股东青投集团出具如下承诺：
51
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
“1、本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）
或投资于任何业务与庆龙锶盐相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或
其他机构、组织；或在该经济实体、机构、经济组织中委派高级管理人员或核心
技术人员；
2、当本公司及可控制的企业与庆龙锶盐之间存在竞争性同类业务时，本公
司及可控制的企业自愿放弃同庆龙锶盐的业务竞争；
3、本公司及可控制的企业不向其他在业务上与庆龙锶盐相同、类似或构成
竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客
户信息等支持；
4、上述承诺在本公司作为金瑞矿业控股股东期间有效，如违反上述承诺，
本公司愿意承担给上市公司或庆龙锶盐造成的全部经济损失。”
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，庆龙锶盐与上市公司的关联方不存在交易情形。本次交易完成
后，交易对方王敬春、肖中明所持上市公司股份比例均未超过 5%，均不在上市
公司担任董事、监事及高级管理人员职务，与上市公司不构成关联关系，预计本
次交易对上市公司关联交易不会产生影响。
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与
实际控制人及其关联企业之间不会产生新的关联交易，原有的关联交易将继续严
格按照相关法律法规的规定、《公司章程》及关联交易相关内部制度的要求履行
关联交易的决策程序，依据公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，
确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
四、本次交易对公司股本结构和控制权的影响
假设标的资产交易价格为预评估价值 10,200 万元，发行股份购买资产价格
为定价基准日前 20 个交易日交易均价 8.25 元，发行股份募集配套资金价格为定
价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%，即 7.43 元，则本次发行前后，上市公
司控股股东与交易对方、特定投资者的持股情况如下：
52
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
青投集团 12,246.70 44.79% 12,246.70 42.18%
王敬春 - - 718.08 2.47%
肖中明 - - 518.28 1.79%
特定投资者 - - 457.60 1.58%
其他股东 15,093.75 55.21% 15,093.75 51.99%
合 计 27,340.45 100% 29,034.41 100%
注：公司本次交易前股本结构数据来自公司 2014 年第一季度报告
由上表，本次交易不会对公司控制权产生重大影响。
五、其他重要影响
（一）对公司章程的影响
本次交易后，本公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，
本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）对高级管理人员的影响
截至本预案出具日，本公司暂无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。
（三）对公司治理的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，不
断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，股东大会、董
事会、监事会运行情况良好，并且在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了
应有的独立性。本次交易未对本公司的控制权产生重大影响，本次交易不会对现
有的法人治理结构产生影响。
53
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
第七节 本次交易的报批事项及相关风险提示
一、本次交易可能取消的风险
1、因本次重组相关主体涉嫌内幕交易而暂停、终止本次重组交易的风险
金瑞矿业的股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况。截至本预
案披露日，上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，上
市公司也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关
立案侦查的通知。但如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内
幕交易被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查”的情形，可能导致本次资产
重组的暂停、终止。
2、本次资产收购交易在获得证监会核准之前因故终止的风险
金瑞矿业与交易对方签署的《发行股份购买资产协议书》需在中国证监会审
核通过后才能正式生效。在此之前，本次交易可能受到诸多因素的影响而终止。
包括但不限于下述因素：
（1）审议本次资产收购预案的董事会决议公告后未能在规定期限内发出召
开股东大会的通知，进而导致本次交易被取消的风险
如金瑞矿业未能在首次召开审议本次交易的董事会决议公告后6个月内发布
召开股东大会的通知，依据相关规则，金瑞矿业应重新召开董事会审议本次发行
股份购买资产事宜，并以新的董事会决议公告日作为定价基准日确定向交易对方
发行股份的价格。金瑞矿业与交易对方签署的《发行股份购买资产协议书》中，
已就本次向交易对方发行股份的发行价格进行了约定，如因未能在规定期限内发
出召开股东大会的通知而需要重新确定向交易对方发行股份的发行价格，存在本
次资产收购的交易被取消的风险。
（2）本次发行股份购买资产交易申报文件未能获得中国证监会受理的风险
金瑞矿业本次发行股份购买资产的交易在经股东大会审议通过之后，需按照
54
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
中国证监会的要求提交申报文件。中国证监会在对本次重组的申报文件进行受理
之前，需进行形式审核。如在前述的形式审核中，因本次重组的申报文件未能满
足相关条件而未能获得受理，存在本次资产收购的交易被取消的风险。
（3）在中国证监会的审核过程中取消交易的风险
金瑞矿业本次发行股份购买资产的交易在接受中国证监会审核的过程中，如
相关法律法规发生变化而导致需要调整本次交易方案，或公司无法按照中国证监
会的要求对相关事项进行说明或补充披露，存在本次资产收购的交易被取消的风
险。
3、本次交易生效的前置程序或条件未满足的风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序依次主要如下：（1）完成审计、评估后，
公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案；（2）公司股东大会通过决
议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；（3）本次交易方案
取得青海省国资委的批准；（4）本次交易方案获得中国证监会的核准。 截至本
预案签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提
条件，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、标的公司的行业周期性波动风险
本次交易标的公司庆龙锶盐主要从事碳酸锶（普通工业级、电子级）及锶盐
系列产品的深度开发和精加工，产品主要应用于磁性材料、玻璃基板、金属冶炼、
电子陶瓷、烟花等行业的产品生产制造。由于标的公司所处的无机盐行业及其下
游行业因受宏观经济波动影响均存在一定的周期性，2013年和2014年上半年，其
产品销售价格降幅较大，直接导致标的公司的利润大幅下降，特别是2014年上半
年，根据其未审报表数，其主营业务利润为-173.59万元。行业周期性波动可能会
对标的资产未来的稳定发展产生不利影响。
55
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
三、标的公司原材料供给不足或价格波动的风险
标的公司生产所需的主要原材料为天青石矿，在我国12个省（区）有矿床（点）
分布，属于不可再生资源。标的公司利用位于重庆铜梁、大足的优质天青石矿产
资源，建立了较为完善的原材料采购体系和稳定的原材料采购渠道，相关矿石品
位高、稳定性好。随着标的公司的持续经营和规模扩大，若未来高品位的天青石
矿出现供给不足或较大价格波动，将对标的公司未来的生产经营和绩效产生较大
影响。
四、标的公司税收优惠政策变动的风险
根据科技部、财政部、国家税务总局于2008年4月14日联合签发的《关于印
发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2008]172号），庆龙锶盐被
重庆市科学技术委员会、重庆市财政局、重庆市国家税务局和重庆市地方税务局
认定为高新技术企业（证书编号：GR201251100005），自2012年起享受15%的所
得税优惠税率，有效期三年。同时，庆龙锶盐生产的资源综合利用产品硫磺、亚
硫酸钠享受减计收入10%计税、硫磺产品享受增值税即征即退的税收优惠政策。
未来，标的公司能否继续获得高新技术企业认定进而享受15%的企业所得税
优惠税率及其他税收优惠政策存在一定不确定性。同时，若未来国家税收政策或
高新技术企业的优惠税收政策发生调整，公司的经营业绩将会受到一定影响。
五、标的公司的环保及安全生产风险
标的公司在生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃物。庆龙锶盐高
度重视环保工作，在 “三废”治理中投入了大量的人力、物力，各项排放指标
均达到了国家标准并办理了相关《排放污染物许可证》。同时，由于标的公司在
生产过程中容易产生危险有害物质，如：硫化氢、二氧化硫等，若处理不当，将
面临一定的安全生产风险。随着国内对污染问题的日益重视以及环保要求、安全
生产要求的日趋严格，标的公司在环保、安全生产等方面的投入可能会进一步提
高，这将在一定程度上增加标的公司的生产成本，进而影响到标的公司的绩效。
56
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
六、本次交易完成后的管理风险和人才流失风险
本次交易完成后，庆龙锶盐将成为本公司的全资子公司独立运作经营。但从
公司经营管理的角度，本公司和庆龙锶盐仍需在公司治理结构、员工管理、财务
管理、客户管理、资源管理、制度管理等方面进行一定的融合，存在一定的管理
风险。同时，庆龙锶盐拥有一支专业化的生产、技术、营销人才队伍，其核心生
产、技术人才和营销团队能否保持稳定是决定标的资产未来经营绩效的重要因
素。虽然公司与庆龙锶盐采取了稳定团队的相应措施，但若发生人才流失，公司
将面临相关损失。
七、收购整合风险
本次交易完成后，庆龙锶盐将成为本公司的全资子公司，公司主营业务将得
到进一步拓展，从而降低原有主营业务相对集中的风险。虽然本公司和庆龙锶盐
均具有一定的业务规模和产品盈利能力，但是在企业文化、运营管理等方面存在
的差异将为本公司日后整合带来一定难度。若整合不能达到预期目标，无法体现
两家企业之间的协同效应，将会影响本公司及股东的利益。
八、标的公司资产抵押（质押）风险
标的公司目前融资渠道较为单一，基本通过银行贷款方式解决资金需求。目
前，标的公司拥有的房屋建筑物、土地使用权均用于其银行贷款抵押（质押）担
保。截至 2014 年 5 月 31 日，标的公司实际向银行借款余额为 600 万元，面临的
偿债风险较小。虽然，近年来标的公司经营情况稳定，均能按时履行银行贷款偿
还义务，但随着标的公司业务增长可能加大银行贷款规模，若经营形式发生较大
变化，面临到期偿债风险，则可能存在抵押物（质押物）被抵押权（质押权）人
处置的风险。
57
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
本公司董事会在本次交易设计和操作过程中严格按照有关法律法规履行程
序，主要采取如下措施保护投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、 重组办法》、
《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披
露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要
求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
二、严格履行关于本次交易的决策程序
公司独立董事已就公司本次发行股份购买资产并配套募集资金预案出具了
独立董事意见。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利
于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介
机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不
损害其他股东的利益。
三、关于盈利预测补偿的安排
根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议书》，交易对方需要对庆龙锶
盐 2015 年、2016 年的净利润水平做出相关承诺，承诺的净利润应不低于本次交
易评估报告中各年的利润预测数。若利润承诺期内庆龙锶盐实现净利润未达到盈
利承诺数，则交易对方王敬春、肖中明需要以现金方式对利润的不足部分进行补
偿。具体的补偿方案由金瑞矿业与王敬春、肖中明另行约定，具体情况将在《青
海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中予以
58
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
披露。
四、股份锁定的承诺
1、发行股份购买资产交易对方的锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方王敬春、肖中明在取得本次发行的股份
时，其对庆龙锶盐持续拥有权益时间不足12个月的股权（占本次收购前庆龙锶盐
股权比例为25%）所认购的公司股份，自本次发行股份购买资产结束之日起36个
月内不得转让；其余因本次交易取得的公司股份，自本次发行股份购买资产结束
之日起12个月内不得转让，24个月内可转让的股份数不超过50%，在此之后按中
国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。交易对方王敬春、肖中明基于本次
交易所取得金瑞矿业定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2、向特定投资者发行股份募集配套资金的锁定期安排
公司向不超过10 名特定投资者发行股份，自特定投资者认购的股票完成股
权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会和上海证券交易所的
有关规定执行。
五、本次资产重组期间损益的归属
标的资产自评估基准日起至交割完成日止的过渡期间，若产生的利润为正
数，则该利润所形成的权益归金瑞矿业享有；若产生亏损，由交易对方王敬春、
肖中明按照其各自在标的资产的相对持股比例以现金全额补偿予公司。
对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重大资产重组实施过程中，将
由注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间损益数额。
六、其他保护投资者权益的措施
本公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、
参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议
59
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
权。本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构对本次交易中涉
及的资产进行审计和评估，相关工作尚在进行中；本次交易尚需获得本公司股东
大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。
60
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
第九节 其他重要事项
一、独立董事对本次交易的独立意见
1、经审核，公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股
份购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增
强抗风险能力，有利于上市公司及股东的利益。
3、标的资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程
序，以及本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等政府部门审
批事项，已在本次交易的预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了
特别提示。
4、标的资产抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形已在本次交
易的预案中披露，就标的资产涉及的目标股权，不存在股东出资不实或者影响其
合法存续的情况。
5、《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预
案》以及由公司与资产出售方暨股份认购方等共同签署的附条件生效的《发行股
份购买资产协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股
份购买资产并募集配套资金预案具备可行性和可操作性。待本次发行股份购买资
产并募集配套资金涉及的标的资产相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，
公司就发行股份购买资产并募集配套资金报告书的相关内容再次召开董事会会
议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
6、本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已获公司董事会六届十五次
会议审议通过。本次交易尚需满足多项前提条件方可完成，包括但不限于：（1）
公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；（2）公司股东
大会审议通过本次交易；（3）青海省国资委批准本次交易；（4）中国证监会核准
61
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
本次交易。
二、公司停牌前股价无异动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要
求，金瑞矿业对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划发行股份购买资产事项，本公司 A 股股票于 2014 年 6 月 23 日开始
停牌。在 2014 年 5 月 23 日至 2014 年 6 月 20 日（本次停牌前最后 20 个交易日）
期间，金瑞矿业（证券代码 600714）的股价从 8.08 元/股下降至 7.87 元/股，下
降幅度为 2.60%；同期上证指数从 2,034.57 点下降至 2,026.67 点，下降幅度为
0.39%；同期反映上市公司同行业板块走势的上证能源指数从 1,370.69 点下降至
1,351.07 点，下降幅度为 1.43%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，金瑞
矿业股价在本次停牌前 20 个交易日股票价格波动未超过 20%，无异常波动情况。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，金瑞矿业股票于
2014 年 6 月 23 日开始停牌。停牌后，上市公司组织与本次重大资产重组相关的
机构和人员对停牌前 6 个月内（2013 年 12 月 23 日至 2014 年 6 月 23 日的期间）
买卖金瑞矿业股票的情况进行了自查。
自查人员范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方王
敬春、肖中明；交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及
具体业务经办人员；其他知悉本次交易相关信息的人员；以及与前述自然人关系
密切的家庭成员，包括配偶、父母、成年子女。
经自查，广州证券自营部于 2014 年 4 月 1 日买入金瑞矿业股票 4,100 股，
于 2014 年 4 月 29 日卖出 4,100 股，目前广州证券未持有上市公司金瑞矿业的任
何股票。广州证券上述股票账户买卖“金瑞矿业”股票行为系广州证券自营部根
62
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
据自身投资策略和上市公司公开信息进行股票投资组合时发生的买卖行为，与本
次重大资产重组不存在关联关系，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
除上述情形之外，根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的查询记录，其余自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票
的情形。
四、不存在泄露本次资产重组内幕信息及利用本次资产重组信息进
行内幕交易的情况
经自查，本次资产重组的交易双方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本
次资产重组内幕信息及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情况。
五、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况
根据自查，本次重组相关主体未发现存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交
易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，及被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因此本次重组相关主体未发现存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
63
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
第十节 独立财务顾问核查意见
公司已聘请广州证券担任本次交易的独立财务顾问。广州证券在审核本预案
后认为，金瑞矿业本次发行股份购买资产并募集配套资金预案符合相关法律法规
及中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，预案符合中国证监会及上交所
规定的相关要求。鉴于金瑞矿业将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后
再次召开董事会审议本次交易方案，届时广州证券将根据《重组办法》及相关业
务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。。
独立财务顾问核查的具体意见请参见《广州证券有限责任公司关于青海金瑞
矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问
核查意见》。
64
金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案
65
