金瑞矿业：广州证券有限责任公司关于青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见2014-07-29
广州证券有限责任公司
关于青海金瑞矿业发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金预案之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一四年七月
声 明
广州证券有限责任公司接受青海金瑞矿业发展股份有限公司的委托，担任本
次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就预案出具独立财务顾问
核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《重组规定》、《上市规则》、《准则第 26 号》、《财务顾问业务
管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和
对重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上海证券交易所审核
及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信，本次资产重组方案符合法律、法规和
中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问出具的独立财务顾问核查意见及相关核查意见已提交本
独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具上述专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任本次资产重组独立财务顾问期间，本独立财
务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕
交易、操纵市场和证券欺诈问题。
本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《青海金瑞
矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》。
1
序 言
金瑞矿业拟向王敬春、肖中明发行股份购买其持有的重庆庆龙精细锶盐化工
有限公司 100%股权。同时金瑞矿业拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股
票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。
本次交易完成后，金瑞矿业将持有庆龙锶盐 100%股权，上述发行对象王敬
春、肖中明以及特定投资者将成为金瑞矿业的直接股东。
2014 年 7 月 28 日，金瑞矿业与王敬春、肖中明签署了附生效条件的《发
行股份购买资产协议》，并就本次交易编制了预案。该预案已经金瑞矿业董事会
六届十五次会议审议通过。
广州证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚
信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及
承诺，对本次交易预案发表独立财务顾问核查意见。本核查意见系根据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》、《准则第 26
号》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规之规定，
对预案等文件进行审慎核查后出具的。
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目 录
声 明............................................................................................................................ 1
序 言............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 4
一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见............................ 5
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见................................................ 6
三、关于重大资产重组事项附生效条件的交易合同之核查意见............................ 7
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见........................................................ 8
五、关于本次交易的整体方案之核查意见................................................................ 9
六、关于本次交易的标的资产之核查意见.............................................................. 14
七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见.................. 15
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
...................................................................................................................................... 19
九、本次核查结论性意见.......................................................................................... 20
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释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
金瑞矿业、公司、本公司、上
指 青海金瑞矿业发展股份有限公司（600714）
市公司
标的公司、庆龙锶盐 指 重庆庆龙精细锶盐化工有限公司
王敬春、肖中明持有的重庆庆龙精细锶盐化工有限公司 100%
标的资产、交易标的 指
股权
交易对方 指 自然人王敬春、肖中明
上市公司控股股东、青投集团 指 青海省投资集团有限公司
独立财务顾问、广州证券 指 广州证券有限责任公司
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配
预案、本预案 指
套资金预案
金瑞矿业以发行股份购买资产的方式购买王敬春、肖中明持
本次重组、本次交易 指 有的庆龙锶盐 100%股权，同时向不超过 10 名投资者发行股
份募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总额的 25%
金瑞矿业董事会通过关于发行股份购买资产并募集配套资金
定价基准日 指
预案决议之公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《上市公司重大资产重组管理办法》（根据 2011 年 8 月 1 日
《重组管理办法》 指 中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组
与配套融资相关规定的决定》修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会
《重组规定》 指
公告【2008】14 号）
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号—上市公
《财务顾问业务指引》 指
司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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一、关于上市公司董事会编制的预案之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的预案，预案中披露了上市公司
基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、
交易标的基本情况、发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、风险
因素、保护投资者合法权益的相关安排、关于股票交易自查情况及股价波动的说
明、独立财务顾问及独立董事意见等内容，并经金瑞矿业董事会六届十五次会议
审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案在内容与格式上
符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》及《预案公告格式指
引》的要求。
5
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次交易对方王敬春、肖中明已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面
承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。具体内容为：“（本
人）为青海金瑞矿业发展股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与
印章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供
信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对
所提供的有关本次交易的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方王敬春、肖中明已根据《重组
规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于预
案中。
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三、关于交易事项附生效条件的交易合同之核查意见
金瑞矿业已经与王敬春、肖中明签署了附生效条件的《发行股份购买资产协
议》。在该协议中，金瑞矿业与王敬春、肖中明约定自下列先决条件全部满足之
日起，本次交易方可实施：（1）金瑞矿业就本次发行股份购买资产取得其内部
有权机构的授权和批准；（2）金瑞矿业股东大会审议通过本次发行股份购买资
产；（3）青海省国资委批准本次交易；（4）中国证监会核准本次发行股份购
买资产。上述生效条款的约定，符合《重组规定》第二条的要求。
本次重组涉及发行股份购买资产，交易各方签署的《发行股份购买资产协议》
按照《重组规定》第二条，已载明拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或
者定价原则、限售期，以及标的资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产
过户或交付的时间安排和违约责任等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：金瑞矿业与王敬春、肖中明签署的《发行股
份购买资产协议》中的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，协议主要条款
齐备，未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条
款、补充协议和前置条件。
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四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出
审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体如下：
1. 标的资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程
序，以及本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等政府部门审
批事项，已在《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2. 标的资产抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形已在《青海
金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》中披露，标
的资产涉及的目标股权，不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3. 本次交易完成后，公司控股股东仍为青投集团，本次交易有利于上市公
司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组规定》第四
条的要求并结合本次交易的实际情况对相关事项进行明确判断并记载于上市公
司董事会六届十五次会议决议中。
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五、关于本次交易的整体方案之核查意见
基于相关各方截至目前提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判
断：
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
经核查，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、反垄断等法律和行政
法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据标的资产预估值计算，本次交易完成后，社会公众股占总股本的比例不
低于 25%，上市公司仍然符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估
结果为准，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易中发行股份的定价基准日为金瑞矿业审议本次交易相关事项的第
一次董事会决议公告日，具体情况如下：
（1）本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为 8.25 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日金瑞矿业股票交易均价。
（2）本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为
询价发行。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关规定，经各方协商确定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日金瑞矿业股票交易均价的 90%，即不
低于 7.43 元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核
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准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范
性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发
行对象、发行价格和发行股数。本次交易中上市公司非公开发行股票募集配套资
金的发行对象不存在《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情况。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
综上，本次交易中发行股份的定价方式和交易价格合理、公允，符合中国证
监会的有关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
金瑞矿业拟向王敬春、肖中明发行股份购买其持有的庆龙锶盐 100%股权。
经核查，截至本意见书出具日，庆龙锶盐不存在出资不实或影响其合法存续
的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情况，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易有利于改善上市公司的资产质量，提高上市公司抗风险能力和可持
续发展能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易完成后上市公司独立经营能力未发生变化，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定
本次交易对方与上市公司控股股东及其控制的企业不存在关联关系，本次交
易完成后，上市公司独立经营能力未发生变化，仍符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
金瑞矿业已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
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则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，金瑞
矿业具有健全的组织结构和完善的法人治理结构，本次交易不会导致金瑞矿业的
法人治理结构发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第十条的要求。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强抗风险能力，
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性
目前金瑞矿业主要从事煤炭的开采、生产和销售，其市场规模受宏观经济周
期影响，近年来增长较慢。此外，受公司主营业务单一、人力成本上升等因素的
影响，公司经营业绩及效益在短期内难以保持快速增长。
庆龙锶盐主要产品碳酸锶的各项技术指标已达同行业的先进水平，所生产的
低钡优质碳酸锶、电子级粉状碳酸锶、无水亚硫酸钠、硝酸锶等 9 个产品被重庆
市科学技术委员会认定为重庆市高新技术产品，4 个产品被认定为市级重点新产
品。庆龙锶盐已通过了由中国质量认证中心重庆评审中心的质量管理体系认证
工，并被重庆市科学技术委员会认定为“重庆市锶盐工程技术研究中心”，2013
年，庆龙锶盐获得国家火炬计划重点高新技术企业认证。
庆龙锶盐优秀的产品质量，得到了广大客户的认可，在国内锶盐行业及下游
客户均有良好的声誉和影响力，所生产的磁材专用碳酸锶具有纯度高、低硫、粒
度稳定的质量特点，目前与江顺磁材、北矿磁材、东磁集团等上市公司均建立了
良好合作关系。公司是目前国内能用于液晶玻璃基板生产的低钡低钙优质碳酸锶
产品的主要生产企业，并成为世界主要液晶剥离基板生产企业，如日本旭硝子和
电器硝子的重要供应商。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强抗风
险能力。
本次交易前，标的公司与本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不存在经营相同、相似业务的情形。本次交易完成后，为避免与本公司产生现实
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或潜在的同业竞争问题，公司控股股东青投集团已出具关于避免同业竞争的相关
承诺函。
本次交易前，庆龙锶盐与上市公司的关联方不存在交易情形。本次交易完成
后，交易对方王敬春、肖中明所持上市公司股份比例均未超过 5%，且均不在上
市公司担任董事、监事及高级管理人员职务，与上市公司不构成关联关系，预计
本次交易对上市公司关联交易不会产生影响。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强抗风险能力，有利于上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争、增强独立
性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计
报告
经核查，上市公司最近一年财务报告经北京永拓会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，办理
相关权属转移手续不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第四十二条的要求。
（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求
经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出
审慎判断并记录于董事会决议中，详见本核查意见“四、关于上市公司董事会决
议记录之核查意见”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四
条的要求。
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综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第十条、第十二条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
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六、关于本次交易的标的资产之核查意见
上市公司发行股份所购买资产为王敬春、肖中明所持有的庆龙锶盐 100%股
权。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产权属状况清晰，按交易合同约定进
行过户或转移不存在重大法律障碍。
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七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之
核查意见
（一）本次交易可能取消的风险
1、因本次重组相关主体涉嫌内幕交易而暂停、终止本次重组交易的风险
金瑞矿业的股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况。截至预案
披露日，上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，上市
公司也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立
案侦查的通知。但如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕
交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查”的情形，可能导致本次资产
重组的暂停、终止。
2、本次资产收购交易在获得证监会核准之前因故终止的风险
金瑞矿业与交易对方签署的《发行股份购买资产协议书》需在中国证监会审
核通过后才能正式生效。在此之前，本次交易可能受到诸多因素的影响而终止。
包括但不限于下述因素：
（1）审议本次资产收购预案的董事会决议公告后未能在规定期限内发出召
开股东大会的通知，进而导致本次交易被取消的风险
如金瑞矿业未能在首次召开审议本次交易的董事会决议公告后6个月内发布
召开股东大会的通知，依据相关规则，金瑞矿业应重新召开董事会审议本次发行
股份购买资产事宜，并以新的董事会决议公告日作为定价基准日确定向交易对方
发行股份的价格。金瑞矿业与交易对方签署的《发行股份购买资产协议书》中，
已就本次向交易对方发行股份的发行价格进行了约定，如因未能在规定期限内发
出召开股东大会的通知而需要重新确定向交易对方发行股份的发行价格，存在本
次资产收购的交易被取消的风险。
（2）本次发行股份购买资产交易申报文件未能获得中国证监会受理的风险
金瑞矿业本次发行股份购买资产的交易在经股东大会审议通过之后，需按照
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中国证监会的要求提交申报文件。中国证监会在对本次重组的申报文件进行受理
之前，需进行形式审核。如在前述的形式审核中，因本次重组的申报文件未能满
足相关条件而未能获得受理，存在本次资产收购的交易被取消的风险。
（3）在中国证监会的审核过程中取消交易的风险
金瑞矿业本次发行股份购买资产的交易在接受中国证监会审核的过程中，如
相关法律法规发生变化而导致需要调整本次交易方案，或公司无法按照中国证监
会的要求对相关事项进行说明或补充披露，存在本次资产收购的交易被取消的风
险。
3、本次交易生效的前置程序或条件未满足的风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序依次主要如下：（1）完成审计、评估后，
公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案；（2）公司股东大会通过决
议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；（3）本次交易方案
取得青海省国资委的批准；（4）本次交易方案获得中国证监会的核准。截至本预
案签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条
件，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
(二)标的公司的行业周期性波动风险
本次交易标的公司庆龙锶盐主要从事碳酸锶（普通工业级、电子级）及锶盐
系列产品的深度开发和精加工，产品主要应用于磁性材料、玻璃基板、金属冶炼、
电子陶瓷、烟花等行业的产品生产制造。由于标的公司所处的无机盐行业及其下
游行业因受宏观经济波动影响均存在一定的周期性，2013年和2014年上半年，其
产品销售价格降幅较大，直接导致标的公司的利润大幅下降，特别是2014年上半
年，根据其未审报表数，其主营业务利润为-173.59万元。行业周期波动可能会对
标的资产未来的稳定发展产生不利影响。
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(三)标的公司原材料供给不足或价格波动的风险
标的公司生产所需的主要原材料为天青石矿，在我国12个省（区）有矿床（点）
分布，属于不可再生资源。标的公司利用位于重庆铜梁、大足的优质天青石矿产
资源，建立了较为完善的原材料采购体系和稳定的原材料采购渠道，相关矿石品
位高、稳定性好。随着标的公司的持续经营和规模扩大，若未来高品位的天青石
矿出现供给不足或较大价格波动，将对标的公司未来的生产经营和绩效产生较大
影响。
(四)标的公司税收优惠政策变动的风险
根据科技部、财政部、国家税务总局于2008年4月14日联合签发的《关于印
发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2008]172号），庆龙锶盐被
重庆市科学技术委员会、重庆市财政局、重庆市国家税务局和重庆市地方税务局
认定为高新技术企业（证书编号：GR201251100005），自2012年起享受15%的所
得税优惠税率，有效期三年。同时，庆龙锶盐生产的资源综合利用产品硫磺、亚
硫酸钠享受减计收入10%计税、硫磺产品享受增值税即征即退的税收优惠政策。
未来，标的公司能否继续获得高新技术企业认定进而享受15%的企业所得税
优惠税率存在一定不确定性。同时，若未来国家税收政策或高新技术企业的优惠
税收政策发生调整，公司的经营业绩将会受到一定影响。
(五)标的公司的环保风险
标的公司在生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃物。庆龙锶盐高
度重视环保工作，在 “三废”治理中投入了大量的人力、物力，各项排放指标
均达到了国家标准并办理了相关《排放污染物许可证》。随着国内对污染问题的
日益重视以及环保要求的日趋严格，标的公司在环保方面的投入可能会进一步提
高，这将在一定程度上增加标的公司的生产成本，进而影响到标的公司的绩效。
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(六)本次交易完成后的管理风险和人才流失风险
本次交易完成后，庆龙锶盐将成为本公司的全资子公司独立运作经营。但从
公司经营管理的角度，本公司和庆龙锶盐仍需在公司治理结构、员工管理、财务
管理、客户管理、资源管理、制度管理等方面进行一定的融合，存在一定的管理
风险。同时，庆龙锶盐拥有一支专业化的生产、技术、营销人才队伍，其核心生
产、技术人才和营销团队能否保持稳定是决定标的资产未来经营绩效的重要因
素。虽然公司与庆龙锶盐采取了稳定团队的相应措施，但若发生人才流失，公司
将面临相关损失。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，庆龙锶盐将成为本公司的全资子公司，公司主营业务将得
到进一步拓展，从而降低原有主营业务相对集中的风险。虽然本公司和庆龙锶盐
均具有一定的业务规模和产品盈利能力，但是在企业文化、运营管理等方面存在
的差异将为本公司日后整合带来一定难度。若整合不能达到预期目标，无法体现
两家企业之间的协同效应，将会影响本公司及股东的利益。
（八）标的公司资产抵押（质押）风险
标的公司目前融资渠道较为单一，基本通过银行贷款方式解决资金需求。目
前，标的公司拥有的房屋建筑物、土地使用权均用于其银行贷款抵押（质押）担
保。截至 2014 年 5 月 31 日，标的公司实际向银行借款余额为 600 万元，面临的
偿债风险较小。虽然，近年来标的公司经营情况稳定，均能按时履行银行贷款偿
还义务，但随着标的公司业务增长可能加大银行贷款规模，若经营形式发生较大
变化，面临到期偿债风险，则可能存在抵押物（质押物）被抵押权（质押权）人
处置的风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露了本
次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
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八、关于预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》和《预
案公告格式指引》之相关规定，对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的
进行了调查，审阅了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的
经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的
内容进行了独立判断。本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案中不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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九、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组
规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对
重组预案等文件进行审慎核查后认为：
金瑞矿业本次发行股份购买资产并募集配套资金预案符合相关法律法规及
中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，预案符合中国证监会及上交所规
定的相关要求。
鉴于金瑞矿业将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事
会审议本次交易方案，届时广州证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，
对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
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