证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业
青海金瑞矿业发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）摘要
上市公司名称：青海金瑞矿业发展股份有限公司
上市公司住所：青海省西宁市朝阳西路 112 号
上市地点：上海证券交易所
交易对方 住 所
王敬春 重庆市渝北区龙湖西路 6 号附 2 号 9 幢
肖中明 重庆市铜梁县巴川街道办事处中兴路 185 号
其他特定投资者（待定） -
独立财务顾问
二零一四年九月
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公司声明
本资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并
不包括资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于
http://www.sse.com.cn网站。备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书刊登
后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，
于青海金瑞矿业发展股份有限公司查阅上述文件（联系地址：青海省西宁市新宁
路36号；电话：0971-6321867；传真：0971-6330915；联系人：李军颜）。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方自然人王敬春、肖中明保证，其为本次发
行股份购买资产交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核
准。中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
2
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 4
重大事项提示 ............................................................................................................... 6
第一节 本次交易概述 ............................................................................................. 14
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 19
第三节 交易对方情况 ............................................................................................. 25
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 31
第五节 本次发行股份情况 ..................................................................................... 65
第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 71
3
释 义
本报告书中，部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是因四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一般术语
金瑞矿业、公司、本公司、上
指 青海金瑞矿业发展股份有限公司（600714）
市公司
标的公司、庆龙锶盐 指 重庆庆龙精细锶盐化工有限公司
王敬春、肖中明持有的重庆庆龙精细锶盐化工有限公司
标的资产、交易标的 指
100%股权
交易对方 指 自然人王敬春、肖中明
上市公司控股股东、青投集团 指 青海省投资集团有限公司
独立财务顾问、广州证券 指 广州证券有限责任公司
法律顾问、树人律师 指 青海树人律师事务所
审计机构、北京永拓 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中科华评估 指 北京中科华资产评估有限公司
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并
报告书、本报告书 指
募集配套资金报告书
金瑞矿业以发行股份购买资产的方式购买王敬春、肖中
明持有的庆龙锶盐 100%股权，同时向不超过 10 名投资
本次重组、本次交易 指
者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次交
易总额的 25%
金瑞矿业董事会通过关于发行股份购买资产并募集配
定价基准日 指
套资金预案决议之公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《上市公司重大资产重组管理办法》（根据 2011 年 8 月
《重组办法》 指 1 日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大
资产重组与配套融资相关规定的决定》修订）
4
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组规定》 指
（证监会公告[2008]14号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号—上市公司重大资产重组申请文件》
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
近两年及一期 指 2014 年 1-6 月、2013 年、2012 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业术语
SrCO3，为白色粉末或颗粒，无臭，无味，加热至 1100℃
分解成氧化锶和二氧化碳，溶于稀盐酸和稀硝酸，同时
碳酸锶 指
放出二氧化碳，主要应用于磁性材料、液晶玻璃基板、
金属冶炼。锶盐制备、电子元件、焰火等行业
Sr(NO3)2，为无色或白色等轴晶系结晶，易溶于水、液
氨，微溶于无水乙醇和丙酮，加热时先放出氧生成亚硝
硝酸锶 指
酸锶，继续加热则分解为氧化锶，并放出一氧化氮和二
氧化氮气体，通常由碳酸锶与硝酸反应进行制备
S8，为淡黄色脆性结晶或粉末，有特殊臭味，不溶于水，
硫磺 指 微溶于乙醇、醚，易溶于二硫化碳，易燃，主要用于制
造染料、农药、火柴、火药、橡胶、人造丝等行业
Na2SO3，为白色结晶或粉末，无臭，溶于水，在空气中
易被氧化成硫酸钠，遇高温则分解成硫化钠，主要用作
无水亚硫酸钠 指
脲醛树脂合成加成阶段反应的催化剂，还可用作防老
剂、抗氧剂、中和剂等
无机盐 指 由金属离子或铵离子与酸根阴离子组成的物质
英文名称 Celestine，是化学组成为 SrSO4 的晶体, 属于
天青石 指 正交（斜方）晶系的硫酸盐矿物，主要用于提炼锶和制
备锶化合物
又称固液萃取，指用溶剂浸渍固体混合物以分离可溶组
浸取 指
分及残渣，是一种属于传质分离过程的单元操作
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重大事项提示
一、本次交易概述
金瑞矿业拟通过发行股份购买资产的方式，购买王敬春、肖中明合法持有的
庆龙锶盐合计100%的股权，同时公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，拟用于庆龙锶盐技
改项目建设及补充其流动资金，以增强收购整合效益。本次募集配套资金以发行
股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的
实施。
本次交易具体情况如下：
（一）公司收购庆龙锶盐100%股权所需支付对价为10,125.59万元，全部以
发行股份的方式支付；
（二）为增强收购整合效益，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集
配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%，即人民币3,375.19万元。按本
次募集配套资金的发行底价计算，发行不超过454.26万股。
本次交易完成后，上市公司将持有庆龙锶盐100%股权。本次交易不会导致
公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
二、本次交易标的资产的估值、评估报告备案情况及交易作价
本次交易采用资产基础法和收益法对庆龙锶盐100%股权进行评估，并采用
资产基础法的评估结果作为定价依据。根据北京中科华资产评估有限公司出具的
《资产评估报告》（中科华评报字[2014]第099号），以2014年6月30日为评估基准
日，庆龙锶盐100%股权的评估情况如下：
（单位：万元）
评估基准
标的资产 评估基准日 评估值 增值额 评估增值率 交易作价
日账面值
庆龙锶盐
2014-6-30 4,976.30 10,125.59 5,149.29 103.48% 10,125.59
100%股权
6
上述资产评估报告评估结论，已于2014年8月20日完成青海省国有资产监督
管理委员会的备案，并已取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：青国资
评备[2014]第011号）。
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易各
方以标的资产截止2014年6月30日的资产基础法评估结果为主要定价参考依据，
并综合考虑庆龙锶盐财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定
本次交易价格。经交易各方平等协商，标的资产作价10,125.59万元。
三、标的资产的经营状况
碳酸锶属于基础化工原料，也是电子工业的主要原料，主要应用于磁性材料、
液晶玻璃基板、电子陶瓷、金属冶炼、烟花等行业，应用领域非常广泛。庆龙锶
盐主要产品碳酸锶的各项技术指标已达同行业的先进水平，所生产的低钡优质碳
酸锶、电子级粉状碳酸锶、无水亚硫酸钠、硝酸锶等9个产品被重庆市科学技术
委员会认定为重庆市高新技术产品，4个产品被认定为市级重点新产品。庆龙锶
盐优秀的产品质量，得到了广大客户的认可，在国内锶盐行业及下游客户均有良
好的声誉和影响力，所生产的磁材专用碳酸锶具有纯度高、低硫、粒度稳定的质
量特点，目前与江顺磁材、北矿磁材、东磁集团等上市公司均建立了良好合作关
系。公司生产的低钡低钙优质碳酸锶是目前国内能应用于液晶玻璃基板的主要锶
盐产品，并成为世界主要液晶剥离基板生产企业，如日本旭硝子和电气硝子的重
要供应商。
标的公司庆龙锶盐产品价格受宏观经济环境的影响，变动较大，其主要产品
碳酸锶原粉（电子级和普通工业级综合）从2011年平均销售价格（含税）5,493
元/吨下降到2013年的4,856元/吨，受销售价格变动影响，2012年、2013年庆龙锶
盐经审计的营业利润分别为151.72万元、-62.40万元，实现净利润分别为72.18万
元、602.18万元，2014年1—6月，庆龙锶盐经审计的营业利润为-133.51万元，实
现净利润-63.84万元。
根据对庆龙锶盐竞争优势的分析及对碳酸锶行业产品价格变动情况的判断，
本公司认为庆龙锶盐在行业内竞争优势明显，碳酸锶产品价格虽然近两年的降幅
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较大，但随着宏观经济环境的整体好转，碳酸锶产品的价格将逐步回稳向上，庆
龙锶盐将具备良好的发展前景和未来盈利能力。
本公司提醒投资者，标的公司未来的盈利能力受产品销售价格的影响较大，
而未来产品价格的变动具有较大的不确定性，需特别关注投资风险。
四、本次发行股票的数量、价格情况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行价格为公司董事会六届十五次会议决议公告
日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价（区间内股票交易总金额÷股
票交易总量），即8.25元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次为募集配套资金定向发行股份的发行价格不低于公司董事会六届十五
次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（即7.43
元/股），最终发行价格将由董事会根据股东大会的授权及发行对象申购报价的情
况与独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易标的资产作价为10,125.59万元，全部采用定向发行股份方式支付，
上市公司需要发行股份12,273,442股，具体发行情况如下：
序号 交易对方 上市公司向其发行股份数量（股）
1 王敬春 7,128,415
2 肖中明 5,145,027
合 计 12,273,442
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2、发行股份募集配套资金
本次公司发行股份募资配套资金不超过3,375.19万元，以本次募集配套资金
发行底价7.43元/股计算，募集配套资金发行不超过454.26万股。最终发行数量将
由董事会根据股东大会的授权及发行对象申购报价的情况与独立财务顾问协商
确定，并经中国证监会核准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
五、锁定期安排
1、发行股份购买资产交易对方的锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方王敬春、肖中明在取得本次发行的股份
时，其对庆龙锶盐持续拥有权益时间不足12个月的股权（占本次收购前庆龙锶盐
股权比例为25%）所认购的公司股份，自本次发行股份购买资产结束之日起36个
月内不得转让；其余因本次交易取得的公司股份，自本次发行股份购买资产结束
之日起12个月内不得转让，24个月内可转让的股份数不超过50%，在此之后按中
国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。交易对方王敬春、肖中明基于本次
交易所取得金瑞矿业定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2、向特定投资者发行股份募集配套资金的锁定期安排
公司向不超过10 名特定投资者发行股份，自特定投资者认购的股票完成股
权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会和上海证券交易所的
有关规定执行。
六、对标的资产的业绩承诺及补偿安排
1、交易对方对标的公司的业绩承诺
本次交易对方王敬春、肖中明对标的公司庆龙锶盐未来两年的净利润水平作
出如下承诺：
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盈利承诺期间为2015年、2016年，具体业绩承诺（庆龙锶盐扣除非经常性损
益后归属于上市公司的净利润）如下：
序号 业绩承诺年度 承诺净利润数（万元）
1 2015年 302.20
2 2016年 400
2、盈利承诺的补偿
本次交易实施完毕后，在2015年、2016年两个会计年度，上市公司应在每个
年度报告中单独披露庆龙锶盐的利润实际数与业绩承诺数之间的差异情况，并由
具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见；若庆龙锶盐的利润实
际数不足业绩承诺数，差额部分由本次交易对方王敬春、肖中明以现金方式全额
补足，交易对方以各自在本次交易中认购的股份比例计算各自的补偿金额，且相
互对对方的应补偿额承担连带责任。交易对方对标的公司利润实际数不足业绩承
诺数的补偿责任，在2015年、2016年二个会计年度分别核算，不进行累加或平均。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易对方王敬春、肖中明在本次交易前与上市公司不存在关联关系。因
此，本次交易不构成关联交易。
八、本次重组尚需履行的程序和条件
本次交易尚需履行的程序和条件包括但不限于：
1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
2、本次交易取得青海省国资委的批准。
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
九、本次交易不构成重大资产重组
根据北京永拓会计师事务所出具的《审计报告》（京永审字（2014）14813
号），庆龙锶盐2013年度营业收入为7,421.87万元，占本公司2013年度经审计合并
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财务报表营业收入 56,994.23万元的13.02%；拟购买的标的资产交易价格为
10,125.59万元，占本公司2013年度经审计合并财务报表所有者权益45,164.30万元
的22.42%，占本公司2013年度经审计合并财务报表资产总额122,422.98万元的
8.27%，因此本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买
资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
十、本次交易涉及的主要风险因素
（一）本次交易可能取消的风险
公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股
东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在
因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、
中止或取消的可能。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则本次交易需面临
交易标的重新定价的风险。
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过、青海省国资委批准及中国证
监会核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否获得相关的批准或核
准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
（二） 标的公司的行业周期性波动风险
本次交易标的公司庆龙锶盐主要从事碳酸锶（普通工业级、电子级）及锶盐
系列产品的深度开发和精加工，产品主要应用于磁性材料、玻璃基板、金属冶炼、
电子陶瓷、烟花等行业的产品生产制造。由于标的公司所处的无机盐行业及其下
游行业因受宏观经济波动影响均存在一定的周期性，2013年和2014年上半年，其
产品销售价格降幅较大，直接导致标的公司的利润大幅下降，2013年和2014年上
半年，根据其经审计财务报表，其营业利润分别为-62.40万元和-133.51万元。目
前碳酸锶行业处于周期性发展的低谷时期，行业周期性波动可能会对标的资产未
来的稳定发展产生不利影响。
（三）标的公司原材料供给不足或价格波动的风险
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标的公司生产所需的主要原材料为天青石矿，在我国12个省（区）有矿床（点）
分布，属于不可再生资源。标的公司利用位于重庆铜梁、大足的优质天青石矿产
资源，建立了较为完善的原材料采购体系和稳定的原材料采购渠道，相关矿石品
位高、稳定性好。随着标的公司的持续经营和规模扩大，若未来高品位的天青石
矿出现供给不足或较大价格波动，将对标的公司未来的生产经营和绩效产生较大
影响。
（四）标的公司税收优惠政策变动的风险
根据科技部、财政部、国家税务总局于2008年4月14日联合签发的《关于印
发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2008]172号），庆龙锶盐被
重庆市科学技术委员会、重庆市财政局、重庆市国家税务局和重庆市地方税务局
认定为高新技术企业（证书编号：GR201251100005），自2012年起享受15%的所
得税优惠税率，有效期三年。同时，庆龙锶盐生产的资源综合利用产品硫磺、亚
硫酸钠享受减计收入10%计税、硫磺产品享受增值税即征即退的税收优惠政策。
未来，标的公司能否继续获得高新技术企业认定进而享受15%的企业所得税
优惠税率存在一定不确定性。同时，若未来国家税收政策或高新技术企业的优惠
税收政策发生调整，公司的经营业绩将会受到一定影响。
（五）标的公司的环保及安全生产风险
标的公司在生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃物。庆龙锶盐高
度重视环保工作，在 “三废”治理中投入了大量的人力、物力，各项排放指标
均达到了国家标准并办理了相关《排放污染物许可证》。同时，由于标的公司在
生产过程中容易产生危险有害物质，如：硫化氢、二氧化硫等，若处理不当，将
面临一定的安全生产风险。随着国内对污染问题的日益重视以及环保要求、安全
生产要求的日趋严格，标的公司在环保、安全生产等方面的投入可能会进一步提
高，这将在一定程度上增加标的公司的生产成本，进而影响到标的公司的绩效。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，庆龙锶盐将成为本公司的全资子公司，公司主营业务将得
到进一步拓展，从而降低原有主营业务相对集中的风险。虽然本公司和庆龙锶盐
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均具有一定的业务规模和产品盈利能力，但是在企业文化、运营管理等方面存在
的差异将为本公司日后整合带来一定难度。若整合不能达到预期目标，无法体现
两家企业之间的协同效应，将会影响本公司及股东的利益。
（七）标的公司销售客户集中度高的风险
标的公司的产品出口主要通过重庆新途进出口贸易有限公司进行，2012年、
2013年和2014年1-6月，标的公司向重庆新途进出口贸易有限公司销售金额分别
为4,741.94万元、3,432.03万元和1,750.65万元，占同期标的公司主营业务收入的
比例分别为61.78%、46.27%和39.63%。重庆新途进出口贸易有限公司系本次交
易对方之一王敬春控制的企业，主营业务为进出口货物贸易，不是标的公司产品
的终端用户。标的公司在对国外终端客户销售产品时利用重庆新途进出口贸易有
限公司作为其出口销售渠道，该等销售渠道是标的公司长期经营的选择。尽管国
外客户对标的公司锶盐产品的采购，系对标的公司的产品质量和品质的认可，且
标的公司通过加大国内销售市场开拓等方式有效降低了对重庆新途进出口贸易
有限公司的销售占比，但若该公司发生重大变化亦将对标的公司的对国外客户的
销售业务产生较大影响。
（八）标的公司原材料供应商集中度高的风险
庆龙锶盐主要原材料为天青石矿石和煤炭，其中天青石矿石主要来自于其公
司所处周边的重庆铜梁、大足矿区，各类煤炭亦主要由重庆及其周边地区的大型
煤矿供应。2012年、2013年和2014年1-6月，标的公司向其前五大供应商采购金
额占当期采购总额的比例分别为83.80%、65.39%和81.32%。其中，近两年及一
期，大足县金龙元锶盐有限公司均为庆龙锶盐第一大供应商，标的公司向其的采
购金额金额占当期采购总额的比例分别为33.17%、34.35%和37.46%，该公司主
要通过向重庆市大足县天地锶矿有限责任公司、大足天青石矿业公司、重庆市大
足锶矿开发有限公司等公司采购符合庆龙锶盐要求的天青石矿石，并按时按质按
量向庆龙锶盐供应天青石矿石。大足县金龙元锶盐有限公司系本次交易对方之一
肖中明控制的企业。标的公司的主要原材料供应商较为集中，若主要原材料供应
商发生重大不利变化，则将对标的公司的原材料供应和生产经营产生较大影响。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司拟并购优质资产，增强公司可持续发展能力
公司目前主要从事煤炭的开采、生产和销售，其市场规模受宏观经济周期影
响，近年来增长较慢。此外，受公司主营业务单一、人力成本上升等因素的影响，
公司经营业绩及效益在短期内难以保持快速增长。
针对经营形势的变化，公司一方面在原有煤炭的开采、生产和销售业务方面
深挖潜力、扩展客户以夯实主业根基，另一方面也在主动积极寻找其他战略性产
业的业务发展机会，以优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司
的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
2、交易标的发展前景良好，并拟借助资本市场谋求进一步发展
碳酸锶属于基础化工原料，也是电子工业的主要原料，主要应用于磁性材料、
液晶玻璃基板、电子陶瓷、金属冶炼、烟花等行业。在锶盐产品中，作为基础无
机盐产品的碳酸锶，其应用领域非常广泛，同时也是制造其它锶盐产品的母体。
2008 年，我国碳酸锶生产量达到 26 万多吨，占世界总产量的 70%以上，是世界
上最大的碳酸锶生产国和消费国。
庆龙锶盐主要产品碳酸锶的各项技术指标已达同行业的先进水平，所生产
的低钡优质碳酸锶、电子级粉状碳酸锶、无水亚硫酸钠、硝酸锶等 9 个产品被重
庆市科学技术委员会认定为重庆市高新技术产品，4 个产品被认定为市级重点新
产品。庆龙锶盐已通过了由中国质量认证中心重庆评审中心的质量管理体系认
证，并被重庆市科学技术委员会认定为“重庆市锶盐工程技术研究中心”，2013
年，庆龙锶盐获得国家火炬计划重点高新技术企业认证。
庆龙锶盐优秀的产品质量，得到了广大客户的认可，在国内锶盐行业及下游
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客户均有良好的声誉和影响力，所生产的磁材专用碳酸锶具有纯度高、低硫、粒
度稳定的质量特点，目前与江顺磁材、北矿磁材、东磁集团等上市公司均建立了
良好合作关系。公司生产的低钡低钙优质碳酸锶是目前国内能应用于液晶玻璃基
板的主要锶盐产品，并成为世界主要液晶剥离基板生产企业，如日本旭硝子和电
气硝子的重要供应商。
为进一步推动业务发展、提升其在碳酸锶行业的综合竞争力和行业地位，庆
龙锶盐拟借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供持续推动力。
（二）本次交易的目的
1、推进现有业务结构优化，实现多元化发展战略
本次交易完成后，金瑞矿业将在单一煤碳开采、销售业务外，新增碳酸锶生
产、销售业务，上市公司业务结构有望得到优化，通过进入前景更为广阔的碳酸
锶销售领域，将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
上市公司作为煤炭开采、销售企业，在技术、人才、设备、管理等方面具有
良好的基础，正积极谋求市场的优化调整，努力实现下一阶段的快速发展。交易
标的庆龙锶盐在碳酸锶生产、销售领域具有较高知名度，交易标的所处行业前景
明朗，盈利能力前景良好且有清晰的业务发展战略。通过本次交易，交易标的将
成为上市公司的全资子公司，能够较快的参与到资本市场中，充分利用上市公司
的融资功能为其未来的业务发展和市场开拓提供有力的资金支持，综合竞争力也
将进一步提升。
2、收购优质资产，增强公司的抗风险能力
金瑞矿业一直努力通过科技创新、提高内部管理效率、有效控制成本等手段
做大做强，但受宏观经济周期、公司主营业务单一、人力成本上升等因素的影响，
公司经营业绩及效益难以保持持续快速增长。
通过本次交易，庆龙锶盐将成为金瑞矿业的全资子公司，其经营成果将纳入
金瑞矿业的合并报表范围，有利于金瑞矿业构建具有良好发展前景的业务组合，
同时降低了公司原有单一主业的行业波动风险。庆龙锶盐作为碳酸锶行业内知名
的生产厂家，在其细分业务领域具有良好的品牌优势和盈利前景。本次交易将有
利于提升上市公司的整体抗风险能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提
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升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
二、本次交易的决策过程
1、本次交易决策过程如下：
（1）2014年7月28日，公司与王敬春、肖中明签订了《发行股份购买资产协
议》。
（2）2014年7月28日，公司召开董事会六届十五次会议，审议通过了《关于
<青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议
案》等与本次交易相关的议案，并于2014年7月29日公告。
（3）2014年9月5日，公司与王敬春、肖中明签订了《发行股份购买资产协
议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议》。
（4）2014年9月5日，公司召开董事会六届十七次会议，审议通过了《关于<
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书>的议
案》等与本次发行相关的具体方案。
2、本次交易尚需履行的程序如下：
（1）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（2）本次交易取得青海省国资委的批准。
（3）本次交易方案获得中国证监会的核准。
三、本次交易基本情况
（一）交易对方
本次交易的交易对方为自然人王敬春、肖中明。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为王敬春、肖中明持有的庆龙锶盐100%股权。
（三）交易价格及溢价情况
16
本次交易采用资产基础法和收益法对庆龙锶盐100%股权进行评估，并采用
资产基础法的评估结果作为定价依据。根据北京中科华资产评估有限公司出具的
《资产评估报告》（中科华评报字[2014]第099号），以2014年6月30日为评估基准
日，庆龙锶盐100%股权的评估情况如下：
（单位：万元）
评估基准
标的资产 评估基准日 评估值 增值额 评估增值率 交易作价
日账面值
庆龙锶盐
2014-6-30 4,976.30 10,125.59 5,149.29 103.48% 10,125.59
100%股权
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易各
方以标的资产截止2014年6月30日的资产基础法评估结果为主要定价参考依据，
并综合考虑庆龙锶盐财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定
本次交易价格。经交易各方平等协商，标的资产作价10,125.59万元。
（四）交易对价的支付方式
本次交易标的资产作价为10,125.59万元，全部采用定向发行股份方式支付，
上市公司需要发行股份12,273,442股，具体发行情况如下：
序号 交易对方 上市公司向其发行股份数量（股）
1 王敬春 7,128,415
2 肖中明 5,145,027
合 计 12,273,442
（五）本次交易的配套融资
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金
额不超过本次交易总额的25%，预计募集配套资金总额不超过3,375.19万元，拟
用于庆龙锶盐技改项目建设及补充其流动资金，以增强收购整合效益。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（六）本次交易不构成关联交易
本次交易对方王敬春、肖中明在本次交易前与上市公司不存在关联关系。因
17
此，本次交易不构成关联交易。
（七）本次交易不构成重大资产重组
根据北京永拓会计师事务所出具的《审计报告》（京永审字（2014）14813
号），庆龙锶盐2013年度营业收入为7,421.87万元，占本公司2013年度经审计合并
财务报表营业收入 56,994.23万元的13.02%；拟购买的标的资产交易价格为
10,125.59万元，占本公司2013年度经审计合并财务报表所有者权益45,164.30万元
的22.42%，占本公司2013年度经审计合并财务报表资产总额122,422.98万元的
8.27%，因此本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买
资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（八）本次交易的相关董事会表决情况
1、2014年7月28日，公司召开董事会六届十五次会议，审议通过了《关于公
司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相
关的7项议案，全体董事一致表决同意上述议案，独立董事就本次交易方案发表
了同意的独立意见。
2、2014年9月5日，公司召开董事会六届十七次会议，审议通过了《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等议案，全体董事一致表决同意上
述议案，独立董事就本次交易方案发表了同意的独立意见。
18
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 青海金瑞矿业发展股份有限公司
曾用名称 青海山川矿业发展股份有限公司；青海山川铁合金股份有限公司
英文名称 Qinghai Jinrui Mineral Development Co., Ltd
股票上市地 上海证券交易所
证券简称 金瑞矿业
证券代码 600714
成立日期 1996 年 5 月 25 日
注册资本 27,340.45 万元
法定代表人 程国勋
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地址 青海省西宁市朝阳西路 112 号
营业执照注册号 630000100008572
董事会秘书 李军颜
邮政编码 810008
联系电话 0971-6321867
传真 0971-6330915
电子邮箱 Ljyjrky@163.com
矿业开发、加工、销售；锶业系列产品的研究、生产、销售；矿业工
程咨询、技术服务；化工产品（不含化学危险品）的生产、销售；铸
件产品的开发、生产、销售；高科技产品开发、资源开发；其他矿产
品开发、加工、冶炼；证券投资、股权投资、企业收购及兼并；机械
经营范围 加工制造；产品技术开发；汽车零配件批发、零售；冶金设备、除尘
设备及非标设备制作、安装；出口本企业自产的化工产品及本企业自
产产品和技术；进口本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设
备、零配件及技术；经营进料加工和“三来一补”业务。（以上经营
项目国家明令禁止的除外，涉及许可证的凭许可证经营）
19
二、上市公司的设立及股本变动情况
1、青海金瑞矿业发展股份有限公司前身为青海山川铁合金股份有限公司，
系经青海省经济体制改革委员会青体改【1995】第048号文批准，以青海山川铸
造铁合金集团有限责任公司（以下简称“山川集团”）所属之铁合金二分厂及其
配套设施作为改制主体，联合海南深海进出口有限公司、青海百货股份有限公司、
青海三普药业股份有限公司青海省分公司、贵州省机械进出口有限公司、中国磨
料磨具进出口联营公司海南分公司、中国冶金进出口青海公司、中国冶金进出口
厦门公司等八家发起人采取募集方式设立的股份有限公司。
其中，山川集团以经评估确认后的3,841.7万元经营性净资产按1:1的比例折
股进入股份公司，其他八家发起人以现金1,658.3万元按1:1的比例折股进入股份
公司。公司于1996年5月5日至5月17日，以“全额预缴、比例配售、余额转存”
的发行方式，公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，股份发行募集完成后，
公司于1996年5月25日设立，股本总额为7,500万元。
2、根据公司1996年度股东大会决议，公司以1997年5月23日的总股本为基数，
向全体股东按10：2.5的比例送红股，共计派送红股1,875万股，该次送股后公司
总股本变更为9,375万股。
3、2000年，青海省国有资产管理局以青国资字第（2000）54号文批复同意
青海省投资公司（青投集团前身）将其受让海南深海进出口有限公司的占公司股
本总额的13.58%的1,272.875万股股份划转给山川集团。划转后，山川集团持有公
司6,075万股股份，持股比例为64.8%。2000年，经青海省人民政府青政函【2000】
9号文批准，山川集团以协议转让方式将所持公司国有法人股中的2,625万股,作价
4,987.5万元（折合1.9元/股）转让给青海省电力公司。上述股权转让完成后，山
川集团持有公司36.80%的股权，为公司第一大股东；青海省电力公司持有公司
28%的股权，为公司第二大股东。
4、根据公司2000年度股东大会决议，公司以2001年5月25日的总股本为基数，
向全体股东实施每10股送1.5股，共计派送红股1,406.25万股，该次送股后公司总
股本变更为10,781.25 万股。
20
5、2001 年 6 月 6 日，经中华人民共和国财政部财企（2001）380 号文《财
政部关于青海山川铁合金股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》批准，山
川集团将持有的公司 3,967.5 万股国有法人股划转给青海省投资公司持有。划转
后，青海省投资公司持有公司股份 3,967.5 万股，占总股本的 36.80%，成为公司
第一大股东，其所持股权性质变更为国家股。2001 年 7 月 2 日，该次股权划转
完成变更登记手续。
6、根据公司 2002 年度股东大会决议，公司以 2003 年 6 月 13 日的总股本为
基数，向全体股东实施每 10 股转 4 股的资本公积金转增股本方案，以资本公积
金转增股本 4,312.50 万股，该次转增股本实施后公司总股本增至 15,093.75 万股。
7、2002 年，公司与青海大风山锶业科技有限公司签订《重大资产置换协议》，
以公司铁合金资产与青海大风山锶业科技有限公司全部资产进行置换。2003 年
月 11 日，该资产置换方案经中国证监会审核。2003 年 5 月 22 日，该资产置换
方案经 2002 年度股东大会审议通过。2003 年 6 月 3 日，经青海省工商行政管理
局审核批准，公司由“青海山川铁合金股份有限公司”更名为“青海山川矿业发
展股份有限公司”。
8、2004 年 7 月，经国务院国有资产监督管理委员会批准，青海投资集团以
协议转让方式，将持有的公司 5,554.50 万股股份转让给其全资子公司金星矿业，
每股价格 2.61 元。该次股权转让后，金星矿业持有公司股份 5,554.50 万股，持
股比例为 36.80%，成为公司第一大股东。2004 年 11 月 8 日，公司由“青海山川
矿业发展股份有限公司”更名为“青海金瑞矿业发展股份有限公司”。
9、2006 年 9 月 12 日，公司股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，
由公司原非流通股股东以其持有的部分股份向股改方案实施股权登记日（2006
年 9 月 25 日）登记在册的全体流通股股东作出 10 送 3 的对价安排。股改实施后，
金星矿业持有公司股份 4,948.65 万股，持股比例为 32.78%，仍为公司第一大股
东。
10、2008 年，公司与青海省投资集团有限公司签署《发行股份购买资产协
议》和《资产出售协议》，公司拟向青投集团发行股份购买其所持有的青海省西
海煤炭开发有限责任公司 100%股权，同时青投集团以承接债务+支付现金的方
21
式购买公司天青石选矿厂相关资产。2009 年 4 月 7 日，公司 2009 年第一次临时
股东大会审议通过了公司发行股份购买资产、资产出售暨关联交易等相关议案。
2009 年 4 月 3 日，青海省政府国有资产监督管理委员会以青国资产【2009】
29 号批复核准公司重大资产重组。2009 年 9 月 28 日，公司取得中国证监会《关
于核准青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产重组及向青海省投资集团有限
公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2009】985 号）、《关于核准青海省
投资集团有限公司公告青海金瑞矿业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要
约收购义务的批复》（证监许可【2009】986 号）。
根据中准会计师事务所有限公司出具的验资报告（中准验字[2009]第 1014
号），截至 2009 年 10 月 20 日，青投集团已将其所持有西海煤炭 100%的股权过
户至上市公司名下，认缴了上市公司 122,467,041.00 元的新增注册资本。2009
年 11 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《股份变更登
记证明》，本次新增股份登记手续办理完毕。该次重大资产重组完成后，公司总
股本变更为 27,340.45 万股，其中青投集团持有公司股份 12,246.70 万股，持股比
例为 44.79%，为公司第一大股东。
三、最近三年控制权变动情况
公司控股股东为青投集团，实际控制人为青海省国资委，最近三年公司控制
权未发生变动。截至本报告书出具日，公司控制关系如下图：
青海省政府国有资产监督管理委员会
37.49%
青海省投资集团有限公司
40%
44.79%
青海金星矿业有限公司
15.34%
青海金瑞矿业发展股份有限公司
22
四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组情况。
五、公司主营业务情况和主要财务指标
（一）公司主营业务情况
金瑞矿业的主营业务为煤炭的开采、生产和销售。2013 年，公司共生产、
销售原煤 236 万吨，原煤实现营业收入 56,926.70 万元，同比增长 14.11%。
（二）公司主要财务指标
根据上市公司经审计的 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月财务报
表，公司最近三年及一期合并财务报表数据如下（以下财务数据已根据 2014 年
8 月 20 日金瑞矿业关于前期计差错更正及追潮调整的公告进行调整，下同）：
1、合并资产负债表主要数据
（单位：万元）
项 目 2014 年 6 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末
总资产 130,326.32 122,422.98 131,969.84 108,326.55
总负债 83,521.99 77,401.36 89,016.51 68,864.70
所有者权益 46,804.32 45,021.62 42,953.33 39,461.85
归属于上市公司股
46,804.32 45,021.62 42,953.33 39,461.85
东的所有者权益
2、合并利润表主要数据
（单位：万元）
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 23,872.02 56,994.23 51,274.13 42,191.48
利润总额 1,475.48 3,645.02 2,678.63 4,949.71
净利润 748.01 2,268.80 1,157.60 3,117.80
归属于上市公司股
748.01 2,268.80 1,157.60 3,117.80
东的净利润
23
3、合并现金流量表主要数据
（单位：万元）
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现
-5,204.95 -139.12 6,432.80 6,238.59
金流量净额
投资活动产生的现
-2,198.02 8,221.70 -68.80 -2,557.04
金流量净额
筹资活动产生的现
5,428.80 -11,752.10 4,775.16 -224.97
金流量净额
现金及现金等价物
-1,974.17 -3,669.51 11,139.16 3,456.58
净增加额
六、公司控股股东和实际控制人基本情况
1、控股股东
公司控股股东为青海省投资集团有限公司，成立于 2001 年 11 月 9 日，注册
资本 36.25 亿元，法定代表人洪伟，经营范围：国资委授权经营的国有资产；以
产权为纽带进行资本运营；对投资项目作为业主成员进行全过程管理；办理设备
租赁、资金筹措、融通业务（国家禁止或限制的项目除外）；项目、债权和股权
投资；贷款担保业务托管、投资咨询服务；原材料采购；碳素制品、铝制品、铝
合金的生产及销售。（国家有专项规定的除外）；煤炭批发经营（许可证有效期至
2016 年 6 月 11 日）。
截至 2013 年末，青投集团总资产为 369.66 亿元，净资产为 88.8 亿元，2013
年实现利润总额 1.4 亿元，实现净利润 9,155 万元。
2、实际控制人
公司实际控制人为青海省国有资产监督管理委员会。
24
第三节 交易对方情况
一、本次交易对方总体情况
本次资产收购的交易对方是庆龙锶盐的全体股东：王敬春、肖中明，二者分
别持有庆龙锶盐 58.08%和 41.92%的股权。王敬春与肖中明之间不存在关联关系。
二、本次交易对方详细情况
（一）王敬春
1、基本情况
姓名 王敬春
性别 男
国籍 中国
身份证号 510202196212XXXX10
住所 重庆市渝北区龙湖西路 6 号附 2 号 9 幢
通讯地址 重庆市渝北区龙湖西路 6 号附 2 号 9 幢
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务、与任职单位的产权关系
2011 年至今，王敬春一直担任庆龙锶盐董事长职务，目前持有庆龙锶盐
58.08%的股权。最近三年，王敬春的其他任职情况，以及与所任职单位的产权关
系情况如下：
其他任职单位 最近三年担任职务 持有任职单位股权
重庆新途进出口贸易有限公司 执行董事 66.00%
重庆市巴南对外贸易进出口有限责任公司 执行董事 75.21%
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王敬春除持有庆龙锶盐 58.08%的股权外，还持有重
庆新途进出口贸易有限公司 66%的股权，以及重庆市巴南对外贸易进出口有限责
25
任公司 75.21%的股权。
（1）重庆新途进出口贸易有限公司，成立于 2007 年 11 月 12 日，注册资本
1,000 万元，住所为重庆市江北区建新北路 76 号。经营范围：自营、代理货物进
出口业务；销售：摩托车（不含发动机）、钢材、建材（不含危险化学品）、农副
产品（国家有专项规定的除外）。截至 2013 年末，重庆新途进出口贸易有限公司
总资产为 3,056.40 万元，净资产为 1,320.56 万元，2013 年度实现营业收入 9,122.82
万元，实现净利润 68.27 万元（以上财务数据已经重庆龙源会计师事务所有限责
任公司审计）。
（2）重庆市巴南对外贸易进出口有限责任公司，成立于 1992 年 5 月 19 日，
注册资本 605 万元，住所为重庆市江北区建新北路 76 号。经营范围：货物进出
口（法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可后方可经营），开展进
料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，销售摩托车（不含发动
机）、钢材、木材（不含危险化学品）。截至 2013 年末，重庆市巴南对外贸易进
出口有限责任公司总资产为 1,781.04 万元，净资产为 789.08 万元，2013 年度实
现营业收入 1,772.92 万元，实现净利润 18.79 万元（以上财务数据未经审计）。
（二）肖中明
1、基本情况
姓名 肖中明
性别 男
国籍 中国
身份证号 510213196901XXXX16
住所 重庆市铜梁县巴川街道办事处中兴路 185 号
通讯地址 重庆市铜梁县巴川街道办事处中兴路 185 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务、与任职单位的产权关系
2011 年至今，肖中明一直担任庆龙锶盐副董事长职务，目前持有庆龙锶盐
41.92%的股权。最近三年，肖中明的其他任职情况以及与所任职单位的产权关系
情况如下：
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其他任职单位 最近三年担任职务 持有任职单位股权
重庆铜梁龙都有限责任公司 执行董事 67.08%
重庆元和精细化工股份有限公司 董事长 70.00%
大足县金龙元锶盐有限公司 执行董事 60.00%
重庆市铜梁县玉峡精细化工有限公司 执行董事 22.50%
重庆坤鹏融资担保有限公司 董事长 42.00%
15%（另通过控制的重
重庆春力房地产开发有限公司 执行董事 庆铜梁龙都有限责任公
司持有 70%的股权）
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，肖中明除持有庆龙锶盐 41.92%的股权外，还持有重
庆铜梁龙都有限责任公司 67.08%的股权、重庆元和精细化工股份有限公司 70%
的股权、大足县金龙元锶盐有限公司 60%的股权、重庆市大足锶矿开发有限公司
51.83%的股权、重庆市铜梁县玉峡精细化工有限公司 22.50%的股权，重庆坤鹏
融资担保有限公司 42.00%的股权，重庆春力房地产开发有限公司 15.00%股权（另
通过控制的重庆铜梁龙都有限责任公司持有 70%的股权）。
（1）重庆铜梁龙都有限责任公司，成立于 1998 年 12 月 8 日，注册资本 243
万元，住所为重庆市铜梁县巴川镇小北街 31 号，经营范围：许可经营项目：卡
拉 OK；住宿、茶水服务；大型餐馆（含凉菜、不含裱花蛋糕、含生食海产品）；
卷烟、雪茄烟零售（按许可证核定事项和期限从事经营）；一般经营项目：广告
设计、制作；代理发布路牌、招牌、字牌、霓虹灯灯箱广告、车载广告、立体模
型广告、显示屏广告、布展广告；代理报刊影视网络广告；保洁服务；农副产品
（不含粮食、油料、蚕茧）购销；计算机销售、维修，软件开发及销售；网络工
程安装、机房设计装修；化工产品（不含危险化学品）、金属材料（不含贵重金
属）、家用电器、文化用品销售。截至 2013 年末，重庆铜梁龙都有限责任公司总
资产为 5,822.51 万元，净资产为 960.41 万元，2013 年实现营业收入 1,230.82 万
元，实现净利润 167.88 万元（以上财务数据未经审计）。
（2）重庆元和精细化工股份有限公司，成立于 2004 年 10 月 9 日，注册资
本 3,000 万元，住所为重庆市大足区古龙镇古龙村 3 社，经营范围：许可经营项
27
目：批发，票据式经营：盐酸、金属锶（易燃固体自燃遇湿易燃物品）（有效期
至 2014 年 12 月 7 日止）；一般经营项目：开发、生产、销售精细锶盐系列产品，
化工产品及原料销售，经营本企业自产产品的出口业务。截至 2013 年末，重庆
元和精细化工股份有限公司总资产为 6,355.16 万元，净资产为 3,823.27 万元，2013
年实现营业收入 4,404.50 万元，实现净利润 715.21 万元（以上财务数据未经审
计）。
（3）大足县金龙元锶盐有限公司，成立于 2005 年 11 月 24 日，注册资本
50 万元，住所为重庆市大足县棠香街道办事处宏声广场东路 4C-14 号门市，经
营范围：销售天青石矿、菱锶矿、碳酸锶、氢氧化锶、硫酸锶及锶盐化工产品（不
含危险化学品）。截至 2013 年末，大足县金龙元锶盐有限公司总资产为 3,259.50
万元，净资产为 1,131.76 万元，2013 年实现营业收入 1,122.62 万元，实现净利
润-17.34 万元（以上财务数据未经审计）。
（4）重庆市大足锶矿开发有限公司，成立于 1996 年 7 月 12 日，注册资本
30 万元，住所为重庆市大足区雍溪镇玉峡村八社，经营范围：锶矿开采、销售。
截至 2013 年末，重庆市大足锶矿开发有限公司总资产为 148.69 万元，净资产为
-42.76 万元，2013 年实现营业收入 99.99 万元，实现净利润-260.14 万元（以上
财务数据未经审计）。
（5）重庆市铜梁县玉峡精细化工有限公司，成立于 1999 年 7 月 4 日，注册
资本 200 万元，住所为重庆市铜梁县土桥镇新田村，经营范围：碳酸锶、硝酸锶、
氧化锶、氢氧化锶、氯化锶、醋酸锶制造销售；天青石择选、加工销售。截至
2013 年末，重庆市铜梁县玉峡精细化工有限公司总资产为 3,583.44 万元，净资
产为 588.58 万元，2013 年实现营业收入 19.50 万元，实现净利润 155.57 万元（以
上财务数据未经审计）。
（6）重庆坤鹏融资担保有限公司，成立于 2001 年 6 月 7 日，注册资本 5,000
万元，住所为重庆市铜梁县巴川街道办事处解放路 31 号，经营范围：贷款担保、
票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保业务，
兼营诉讼保全担保业务，履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问
等中介服务，以自有资金进行投资，监管部门规定的其他业务（有效期至 2016
年 7 月 4 日）。截至 2013 年末，重庆坤鹏融资担保有限公司总资产为 7,363.08
28
万元，净资产为 6,571.00 万元，2013 年实现营业收入 1,227.71 万元，实现净利
润 668.50 万元（以上财务数据已经重庆凯弘会计师事务所有限公司审计）。
（7）重庆春力房地产开发有限公司，成立于 2007 年 7 月 13 日，注册资本
800 万元，住所为铜梁县巴川街道办事处北环路 12 号，经营范围：房地产开发
（按资质证核定的等级承接业务）；物业管理（待取得相关行政许可后方可执业）。
截至 2013 年末，重庆春力房地产开发有限公司总资产为 7,535.13 万元，净资产
为 3,288.82 万元，2013 年实现营业收入 306.39 万元，实现净利润-23.54 万元（以
上财务数据未经审计）。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次资产收购的交易对方王敬春、肖中明，在本次交易前与金瑞矿业及其关
联方不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具日，交易对方王敬春、肖中明未向金瑞矿业推荐董事、监
事、高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
依据交易对方出具的承诺，王敬春、肖中明最近五年内未受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。
（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易标的资产为庆龙锶盐 100%股权。截至本报告书签署日，庆龙锶盐
不存在出资不实或影响其合法存续的情况。根据交易对方出具的承诺，交易对方
合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情况。
（五）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重
大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
29
截至本报告书出具日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，承
诺不存在泄露本次发行股份购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进
行内幕交易的情形。
30
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的概况
金瑞矿业拟发行股份购买庆龙锶盐 100%股权，本次交易完成后，庆龙锶盐
将成为本公司全资子公司。根据北京中科华资产评估有限公司出具的《资产评估
报告》（中科华评报字[2014]第 099 号），截止 2014 年 6 月 30 日，标的资产评估
情况如下：
（单位：万元）
评估基准日
标的资产 评估基准日 评估值 增值额 评估增值率
账面值
庆龙锶盐
2014-6-30 4,976.30 10,125.59 5,149.29 103.48%
100%股权
上述资产评估报告评估结论，已于 2014 年 8 月 20 日完成青海省国有资产监
督管理委员会的备案，并已取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：青国
资评备[2014]第 011 号）。
二、交易标的基本情况
中文名称：重庆庆龙精细锶盐化工有限公司
成立日期： 2001 年 6 月 4 日
营业执照注册号：500000400021247
税务登记证号码：50022470938817X
注册资本：4,000 万元
住所：重庆市铜梁县华兴镇明月村十三社
法定代表人：王敬春
经营范围：碳酸锶、硝酸锶、盐化锶、氢氧化锶、硫酸锶化合物以及硫磺、
硫酸钠、亚硫酸钠的生产、销售（按许可证核定事项和期限从事经营）。
截至本报告书出具日，庆龙锶盐股权结构如下：
31
股东名称 出资额（万元） 股权比例
王敬春 2,323.20 58.08%
肖中明 1,676.80 41.92%
合 计 4,000.00 100%
三、标的公司的设立与历史沿革
1、2001 年 6 月，庆龙锶盐的设立（注册资本 500 万元）
庆龙锶盐系于 2001 年 6 月由自然人王敬春、肖中明共同出资设立的有限责
任公司，设立时注册资本为 500 万元，其中王敬春出资 499 万元，占注册资本的
99.80%；肖中明出资 1 万元，占注册资本的 0.20%，出资方式均为货币出资。2001
年 6 月 1 日，重庆龙源会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（龙源所验
[2001]242 号），确认截止 2001 年 6 月 1 日，庆龙锶盐已收到其股东投入资本金
500 万元。2001 年 6 月 4 日，庆龙锶盐就公司设立事宜办理了工商注册登记并取
得《企业法人营业执照》。
2、2002 年 9 月，庆龙锶盐的增资（注册资本 3,000 万元）
2002 年 6 月 27 日，庆龙锶盐召开股东会会议，同意庆龙锶盐增加注册资本
2,500 万元，其中，王敬春以货币和实物（实物评估价值 16 万元）新增出资 1,211
万元，肖中明以货币新增出资 1,214 万元，引入新股东河北辛集化工集团有限责
任公司以实物出资 75 万元。本次增资完成后，庆龙锶盐注册资本增加至 3,000
万元。
2002 年 8 月 8 日，重庆龙源会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（龙
源所验[2002]348 号），确认庆龙锶盐已收到王敬春、肖中明、河北辛集化工集团
有限责任公司缴纳的注册资本合计 2,500 万元，其中以货币出资 2,409 万元，实
物出资 91 万元。2002 年 9 月，庆龙锶盐就本次增资事宜办理了工商变更登记。
本次增资完成后，庆龙锶盐的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 所占比例
王敬春 1,710 57.00%
肖中明 1,215 40.50%
32
河北辛集化工集团有限责任公司 75 2.5%
合 计 3,000 100%
3、2004 年 5 月，庆龙锶盐股权转让（注册资本 3,000 万元）
2004 年 4 月，庆龙锶盐召开股东会会议，同意河北辛集化工集团有限责任
公司将其所持有的出资额 75 万元全部转让给股东王敬春（45 万元）、肖中明（30
万元），并签署了相关股权转让协议。2004 年 5 月，庆龙锶盐就本次股权转让事
宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，庆龙锶盐的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 所占比例
王敬春 1,755 58.50%
肖中明 1,245 41.50%
合 计 3,000 100%
4、2004 年 12 月，庆龙锶盐的增资（注册资本 4,000 万元）
2004 年 9 月，庆龙锶盐召开股东会会议，同意增加公司注册资本 1,000 万元，
其中日本堺化学工业株式会社和日本三菱商事株式会社分别出资 800 万元和 200
万元认购本次新增资本。2004 年 12 月 10 日，铜梁县对外贸易经济委员会出具
《关于同意重庆庆龙精细锶盐化工有限公司合同、章程的批复》，同意庆龙锶盐
的本次增资，同意庆龙锶盐由内资企业变更为外商投资企业，企业类型为中外合
资企业，合资公司经营期限为 10 年。
2004 年 12 月 24 日，重庆龙源会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（龙源所验[2004]561 号），确认庆龙锶盐已收到日本堺化学工业株式会社和日本
三菱商事株式会社缴纳的注册资本 1,000 万元（等值美元）。2004 年 12 月，庆龙
锶盐就本次增资事宜办理了工商变更登记。本次增资完成后，庆龙锶盐的股权结
构如下：
股东名称 出资额（万元） 所占比例
王敬春 1,755 43.875%
肖中明 1,245 31.125%
日本堺化学工业株式会社 800 20.00%
33
日本三菱商事株式会社 200 5.00%
合 计 4,000 100%
5、2014 年 6 月，庆龙锶盐股权转让（注册资本 4,000 万元）
2014 年 1 月， 庆龙锶盐召开股东会会议，同意王敬春受让日本堺化学工业
株式会社持有的庆龙锶盐 14.205%的股权，同意肖中明受让日本堺化学工业株式
会社持有的庆龙锶盐 5.795%的股权以及日本三菱商事株式会社持有的庆龙锶盐
5%的股权；同意公司由有限责任公司（中外合资）变更为有限责任公司（自然
人投资或控股），并签署了相关股权转让合同。
2014 年 1 月 15 日，铜梁县对外贸易经济委员会出具《关于同意重庆庆龙精
细锶盐化工有限公司股权变更的批复》（铜外经委[2014]2 号），同意本次股权转
让，同意庆龙锶盐企业性质变更为内资企业。2014 年 6 月，庆龙锶盐就上述股
权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，庆龙锶盐的股权结构如
下：
股东名称 出资额（万元） 所占比例
王敬春 2,323.20 58.08%
肖中明 1,676.80 41.92%
合 计 4,000 100%
四、标的公司的主要产品与主营业务情况
（一）标的公司的主要产品及用途
1、标的公司的主要产品情况
庆龙锶盐自成立以来，长期从事碳酸锶及锶盐系列产品的深度开发和精加
工，目前其主要产品包括基础化工原料产品、锶盐深加工产品和资源综合利用产
品三大类，其中基础化工原料主要是工业级碳酸锶，深加工产品包括电子级碳酸
锶、液晶级硝酸锶，资源综合利用产品包括硫磺、亚硫酸钠等化工类产品。
目前庆龙锶盐可年产碳酸锶及锶盐系列产品约 2.5 万吨，其中普通工业级碳
酸锶 1.4 万吨，电子级碳酸锶 6,000 吨，硝酸锶 4,000 吨，氢氧化锶 1,000 吨；另
34
可生产硫磺 4,000 吨，无水亚硫酸钠 2,000 吨。
产品名称 产品主要用途
碳酸锶（普通工业级） 主要用于生产磁性材料、鍶盐深加工、冶炼等
电子级碳酸锶 主要用于生产电子陶瓷、荧光粉、液晶玻璃等
硝酸锶 主要用于生产颜料、气溶胶消防器材、液晶玻璃等
硫磺 主要用于生产军工火药、烟花等
无水亚硫酸钠 主要用于造纸、建材等行业
氢氧化锶 主要用于鍶盐深加工、精制甜菜糖等
庆龙锶盐主要产品碳酸锶的各项技术指标已达同行业的先进水平，所生产的
低钡优质碳酸锶、电子级粉状碳酸锶、无水亚硫酸钠、硝酸锶等 9 个产品被重庆
市科学技术委员会认定为重庆市高新技术产品，4 个产品被认定为市级重点新产
品。庆龙锶盐已通过了由中国质量认证中心重庆评审中心的质量管理体系认证，
并被重庆市科学技术委员会认定为“重庆市锶盐工程技术研究中心”。
庆龙锶盐于 2012 年 7 月获得铜梁县优秀民营企业称号；2012 年 8 月被铜梁
县地方税务局和铜梁县国家税务局认定为纳税信誉 A 级企业；其产品被重庆市
人民政府授予“重庆市名牌产品”、“重庆市知名产品”等称号。2013 年，庆龙
锶盐获得国家火炬计划重点高新技术企业认证。同时，标的公司还参与起草了《重
庆市锶盐工业污染排放标准》、 锶盐工业污染物排放标准》等行业环保标准规范，
并于 2013 年被铜梁县环境保护局评为“环境保护先进单位”。2013 年 7 月，获
得重庆市安全生产监督管理局授予的国家安全标准化三级达标企业认证。
2、碳酸锶产品的市场应用情况
碳酸锶属于基础化工原料，也是电子工业的主要原料，主要应用于磁性材料、
液晶玻璃基板、电子陶瓷、金属冶炼、烟花等行业。其中，庆龙锶盐生产的电子
级碳酸锶主要应用于生产液晶、等离子平板显示器、高档磁材等产品，填补了我
国不能生产高档电子级碳酸锶的空白。
在锶盐产品中，作为基础无机盐产品的碳酸锶，其应用领域非常广泛，同时
也是制造其它锶盐产品的母体。2008 年，我国碳酸锶生产量达到 26 万多吨，占
世界总产量的 70%以上，是世界上最大的碳酸锶生产国和消费国。目前国内碳酸
35
锶主要市场应用领域情况如下：
（1）磁性材料行业
由于锶铁氧体具有高矫顽力及优良的磁性能，在电机、汽车、家电等方面获
得广泛应用。磁性材料行业目前已成为碳酸锶行业的第一大用户，年需求量 8
万吨以上，主要使用厂家包括江顺磁材、北矿磁材、东磁集团、马钢磁材、安特
磁材等。随着电子工业、汽车工业的快速发展，我国磁性材料行业近年来取得了
较快发展，随着技术水平的不断提升，锶铁氧体在替代部分钕铁硼磁材方面具有
较大发展空间，预计磁性材料行业对碳酸锶产品的需求量将稳步增长。
（2）液晶显示屏行业
长期以来，我国生产的碳酸锶产品品质不高，只能用于普通的电视、计算机
显象管，而不能用于等离子、液晶显示等高端产品。因此，我国用于等离子、液
晶显示生产的碳酸锶原料基本从国外进口。目前，庆龙锶盐生产的高纯碳酸锶产
品可以用于等离子、液晶显示用高端产品，且成本低于进口产品，随着液晶基板
行业向国内转型以及庆龙锶盐产品销售逐步转向国内销售为主，预计国内碳酸锶
产品在 LCD 领域的应用市场将会快速增长。
（3）金属冶炼行业
碳酸锶素有“金属味精”之称，在金属和非金属材料中添加适量的锶及其化
合物，都可以优化、提升材料性能，使其具有特殊功能。此外，碳酸锶在金属冶
炼中还可主要应用于电解锌和金属锶生产行业，其中在电解锌生产中主要用于除
铅等重金属，在金属锶生产中是作为主要生产原料。另外，在合金方面，铅锶合
金可用于制造蓄电池极板，铝锶合金可制造发动机铸件，锶镁合金的应用也显示
出良好前景，锶金属在该领域的应用前景非常广阔。因此，未来随着冶炼添加剂
和特种材料技术的发展，以及锌、锶等金属材料市场需求的稳步提高，将使高纯
碳酸锶的市场需求稳步增加。
（4）焰火行业
锶在发光材料中的应用和研究方兴未艾，焰火行业是锶传统的应用领域。我
国烟花行业主要集中在湖南浏阳、江苏建湖、江西、广东、广西等地区。此外，
36
高纯碳酸锶在反光涂料、节能灯、信号弹等发光材料中的应用亦日趋广泛。
（5）其它锶盐的制造
以碳酸锶为母体制造其它锶盐的锶盐深加工产品，年需求量也在 2 万吨以
上，典型产品有硝酸锶、氯化锶、氢氧化锶、高纯碳酸锶、钛酸锶、氟化锶等，
主要用于陶瓷电容、甜味剂、蓄能荧光粉、汽车安全气囊、气溶胶消防器材等行
业。
（二）主要产品生产工艺流程
庆龙锶盐自设立以来长期从事碳酸锶及其他锶盐系列产品的生产销售，经过
10 余年的发展和经验积累，拥有一整套先进的碳酸锶及其他锶盐系列产品的生
产工艺流程和系统，其对矿石的综合利用程度和产品成品率高，矿石利用率和产
品质量稳定。
标的公司的主要产品生产工艺流程为：先将天青石和白煤粉碎达到要求细度
后，按要求比例进行配料、混合，送入焙烧炉，在 800—1400℃温度控制下进行
还原焙烧，此过程中，天青石中的硫酸锶与白煤中的碳发生反应生成硫化锶，煅
烧尾气进入尾气处理装置。硫化锶易溶于水，通过浸取工艺将硫化锶转化为氢氧
化锶和硫氢化锶，未反应完的硫酸锶及其它不溶物，随废渣分离排放；含氢氧化
锶和硫氢化锶溶液经除钡、除杂工艺后进入碳化工序。
在碳化工序，将溶液中通入二氧化碳气体，转化为碳酸锶和硫化氢，硫化氢
气体进入硫磺车间，碳酸锶料浆通过离心分离、烘干包装后得到成品碳酸锶。
来自碳化工序的硫化氢气体进入反应炉，配给适当空气，以使 1/3 硫化氢氧
化成二氧化硫（SO2），使剩余 2/3 的硫化氢与氧化成的 SO2 在要求的配比下进行
催化转化，经过三级转化器、四级冷凝器，分离出液态硫后的尾气通过捕集器，
进一步捕集液态硫后进入尾气处理装置进一步处理后排放。各级冷凝器及捕集器
中分离出来的液态硫注入硫储罐，经滚筒冷却制片后即为硫磺产品。
从天青石煅烧和硫磺车间来的尾气，通过余热锅炉，静电除尘器、在脱硫塔
与碳酸钠溶液反应，生产亚硫酸钠溶液，亚硫酸钠溶液经浓缩、结晶、离心、烘
干后包装，既得亚硫酸钠成品。
37
庆龙锶盐主要产品生产流程图
天青石 白煤
化 验 粉 碎 化验
粉 碎
烟囱
化验 化验
碱液
料 仓 料 仓
脱 硫 塔
炉头煤 亚
微机配料 磨 机 化验 硫
静电除尘器 酸
化验 钠
烟气
旋窑 焙烧 燃烧室 余热锅炉
化验
浸 取
监测
脱 脱 钡 化验
二车间
液 化验 H2S 尾气
硫 三车间 监测
体
CO2 减压 碳化
贮
罐 水 化验
脱 硫
化验
离心脱水
烘 干
风送包装
化验
入 库
38
（三）主要经营模式
1、采购模式
庆龙锶盐生产过程中的需要的原材料主要包括天青石、各类原煤、液态二氧
化碳、碳酸钠等。2013 年，庆龙锶盐需求各类原煤 2.3 万吨、天青石 4.2 万吨、
液体二氧化碳 0.6 万吨、碳酸钠 0.4 万吨。
为保证原材料采购质量和控制采购价格，庆龙锶盐根据采购物资对最终产品
质量影响的重要性程度，将采购物资分为三类：其中 A 类包括天青石、各种用
煤（白煤、炉头煤和烘干煤）、碳酸钠、氢氧化钠、催化剂、次氯酸钠、硫酸等；
B 类包括包装袋、包装物等；C 类包括化学药品试剂、加工件、机零配件、实验
室所需的仪器及其它低值易耗品等，并建立了严格的供应商评估选择体系。庆龙
锶盐供应部根据小批量试用评价结果，并结合供应商的资信水平、规模大小等因
素进行综合评定后，对合格供应商进行建档管理，并定期对供应商进行综合评价，
对重要原材料采购推行主辅供应商结合的双轨供应机制，并采取供应商考核淘汰
制度。经过多年积累，庆龙锶盐的主要供应商队伍已相对稳定。
在采购具体实施方面，庆龙锶盐根据生产计划和库存情况作出采购需求，采
购集中由供应部负责实施，原材料到货后，经技术中心检验合格方可入库，并由
库房管理员负责原辅材料的数量、重量的验证。为保证正常生产不受采购周期影
响，庆龙锶盐会根据生产计划和对原材料价格预测对基础原材料保持一定的基本
库存。
原材料采购定价遵循市场化原则，具体采购价格根据原材料的质量、规格、
综合性能及采购量等因素与供应商协商确定。
2、生产模式
庆龙锶盐内部生产组织过程如下：安全环保生产部按公司年度生产计划和销
售部下达的销售订单和销售计划，结合在库量、生产能力、材料采购周期、生产
周期等编制生产计划，下达到生产车间，并将产品的规格、批号、数量通知库房
和技术中心；生产车间负责按生产计划要求组织生产，并实施工艺和产品质量控
制，确保生产过程安全环保进行；技术中心负责重点工序的质量控制分析和产成
39
品质量分析；安全环保生产部负责《工艺操作规程》的制定，并对《工艺操作规
程》和生产安全环保执行情况进行监督检查。
年度生产计划的制订与考核：庆龙锶盐每年由体系考核办公室根据公司年度
经营计划编写年度生产计划，再将年度生产计划分解到相关部门和月度，并定期
按照公司绩效考核办法进行管理考核。
3、销售模式
庆龙锶盐设立的销售部负责新客户开发的归口管理；技术中心、安全环保生
产部配合销售部进行新客户的开发；技术中心负责销售过程中的技术要求、质量
要求的评审。
在市场开发方面，销售部日常通过网络、平面媒体以及走访等各种方式收集
锶盐、亚硫酸钠等销售产品的市场情况，并分行业整理形成国内外《市场明细表》，
该明细表包括产品应用的相关行业、需求厂家、各厂家市场需求量、以及客户的
联系方式等内容，销售部负责对《市场明细表》进行及时更新并筛选出可开发的
客户清单。
销售部根据了解到的客户需求，评估公司生产、技术实力、商务条件等是否
能满足客户要求，若客户需求为公司未开发的产品，将与技术中心，生产车间共
同进行技术可行性论证，若经技术论证可行，销售部将拟定《新客户推进计划表》，
初步确定该客户的开发日程和计划、任务等；若客户所需产品为公司已有产品，
则由销售部及时向客户送样试用。
在销售订单管理方面，客户对产品的技术参数指标、交货期、交付方式等要
求一般以签署合同、协议或电话、传真、E-MAIL 等形式确定。庆龙锶盐依据客
户要求的不同，对客户合同进行分类管理。对于技术指标与常规产品有差异的特
殊合同，由销售部组织技术中心、安全环保生产部、生产车间、供应部等部门进
行评审，填写《产品要求评审表》，并经分管副总经理批准；对于库存产品能满
足合同/订单需求的常规合同，由销售部直接填写《发货通知单》通知库房发货；
对于无库存产品的常规合同，由销售部组织安环生产部进行评审并安排生产，确
定交货期。
40
（四）标的公司在行业中的竞争优势
1、技术研发优势
标的公司本着“注重创新，科技兴企”的理念，着力打造技术团队，形成了
60 余专业技术人员组成的技术、管理团队，具备本科及以上学历和助理工程师
及以上职称者总人数为 32 人，技术人员占职工总人数的 15.8%。其中，硕士学
历 2 人，高级工程师 3 人。
庆龙锶盐主要产品碳酸锶的各项技术指标已达同行业的先进水平，所生产的
低钡优质碳酸锶、电子级粉状碳酸锶、无水亚硫酸钠、硝酸锶等 9 个产品被重庆
市科学技术委员会认定为重庆市高新技术产品，4 个产品被认定为市级重点新产
品。庆龙锶盐已通过了由中国质量认证中心重庆评审中心的质量管理体系认证，
并被重庆市科学技术委员会认定为“重庆市锶盐工程技术研究中心”。标的公司
还在 2007 年参与起草《重庆市锶盐工业污染排放标准》，在 2010 年参与起草《锶
盐工业污染物排放标准》。
庆龙锶盐与重庆大学合作承担重庆市科技攻关计划项目“锶渣绿色制备高纯
碳酸锶及零排放关键技术研究”、“磁性锶纳米功能催化剂制备及应用关键技术
研究”，并在公司内部开展多项技术改造项目，2008 年成功实施公司环保技术
改造项目，并顺利通过由重庆市环保局组织的专家评审验收，各项排放指标均远
低于国家标准。
2、产品质量优势
庆龙锶盐拥有国内先进的连续化碳化工艺，能够确保产品质量的稳定性；
产品粒度均匀性好，且全部为球形颗粒，粒度误差仅为±0.1m；独有的产品除
杂工艺，比同类产品含量高出 0.5 个百分点；严格的异物控制措施，使产品质量
基本接近高纯碳酸锶水平，但成本仅为高纯碳酸锶的 30%；产品粒度细，并且可
以在 0.6-1.2m 之间可控，能够适应不同客户的需求。
庆龙锶盐优秀的产品质量，得到了广大客户的认可，在国内锶盐行业及下游
客户均有良好的声誉和影响力，所生产的磁材专用碳酸锶具有纯度高、低硫、粒
度稳定的质量特点，目前与江顺磁材、北矿磁材、东磁集团等上市公司均建立了
41
良好合作关系。公司生产的低钡低钙优质碳酸锶是目前国内能应用于液晶玻璃基
板的主要锶盐产品，并成为世界主要液晶剥离基板生产企业，如日本旭硝子和电
气硝子的重要供应商。
3、环保处理优势
A、独特的尾气处理工艺
在碳酸锶生产过程所排放的尾气中，含有大量的硫化氢和二氧化硫，庆龙
锶盐的技术人员大胆创新，自主研发投入建成尾气脱硫生产线，经处理后的系统
尾气，含硫量远低于国家尾气排放标准，并可年产硫磺 4,000 吨，亚硫酸钠 4,000
吨，在保护环境的同时为企业创造了利润，为企业的长期发展打下了坚实基础。
B、高效的废水处理工艺
碳酸锶生产过程中产生的废水含硫量较高，庆龙锶盐通过研发投入，成功
实施了曝气加药剂处理，然后再进入膜处理，废水经处理后出水可以达到锅炉用
水标准，有效减少了排污和环境污染。
4、资源优势
天青石是最重要的锶矿物，但是全球天青石资源分布不均，具有开发价值的
矿床不多，现已探明天青石储量在 9,000 万吨左右。根据美国地质调查局（USGS）
2014 年公布的最新数据，2013 年全球天青石产量与 2012 年相比有小幅上升，由
22.8 万吨增产到 24.5 万吨，其中西班牙产量为 9.7 万吨，为世界第一，中国产量
为 9.5 万吨，位居世界第二 （资料来源：亚洲金属网《锶资源储量和矿产产量》，
http://baike.asianmetal.cn/metal/sr/resources&production.shtml）。
我国的天青石矿床主要分布在青海、重庆、江苏、湖北、陕西、湖北、云南
等地区，其中国内采矿规模最大的矿山为重庆的铜梁、大足锶矿，同时也是国内
锶矿中质量最好的矿山，2010 年采矿量在 30 万吨左右，商品矿在 10 万吨以上。
42
2013 年，重庆市地勘局 205 地质队在大足兴隆矿区取得突破性进展，发现
一个目前亚洲最大的锶矿床，矿床的平均品位为 50%，其中三成以上都为富矿，
预计探明的资源量将超过 2,000 万吨，且具有矿层厚、开采容易、矿石钡含量低
等特点。
庆龙锶盐地处重庆市铜梁县，生产场地位于重庆铜梁、大足矿区，在矿产资
源获取方面拥有得天独厚的地理区位优势，同时与有关矿产品供应商建立了长期
稳定的合作关系，具有显著的资源优势。
（五）主要产品产销情况、产品价格及主要客户情况
1、主要产品生产销售
庆龙锶盐的主要产品为碳酸锶系列产品、硝酸锶，以及在生产锶盐产品过程
中产生的硫磺、无水亚硫酸钠、氢氧化锶等副产品，最近两年及一期其主要产品
的产能、产销量、销售收入等情况如下表所示：
产品名称 指标 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年
产能（吨/年） 14,000 14,000 14,000
碳酸锶（普通 产量（吨） 4,734.35 8,765.98 10,301.40
工业级） 销量（吨） 4,122.88 5,577.98 4,919.75
销售收入（万元） 1,614.06 2,310.20 2,366.28
碳酸锶（电子 产能（吨） 6,000 6,000 6,000
43
级） 产量（吨） 1,651.70 3,424.60 3,545.45
销量（吨） 2,161.80 3,969.33 1,582.00
销售收入（万元） 1,036.68 2,071.69 870.56
产能（吨） 4,000 4,000 4,000
硝酸锶（加 产量（吨） 2,380 3,421 5,400
工） 销量（吨） 2,180 3,821 5,400
销售收入（万元） 1,276.32 2,232.59 3,408.85
产能（吨） 4,000 4,000 4,000
产量（吨） 1,448.95 2,643.15 2,954.90
硫磺
销量（吨） 1,453.00 2,644.80 2,949.00
销售收入（万元） 136.05 248.09 416.52
产能（吨） 3,000 3,000 3,000
无水亚硫酸 产量（吨） 1,463.35 2,756.23 2,867.30
钠 销量（吨） 1,394.05 2,402.38 2,915.15
销售收入（万元） 252.95 435.85 537.66
产能（吨） 1,000 1,000 1,000
产量（吨） 490.62 726.88 583.82
氢氧化锶
销量（吨） 339.40 394.80 233.54
销售收入（万元） 101.10 119.44 75.79
2、主要产品销售价格变化
最近两年及一期，庆龙锶盐主要产品的平均销售价格变化情况如下表：
（单位：元/吨）
产品名称 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年
碳酸锶（普通工业级） 3,914.89 4,141.65 4,809.76
碳酸锶（电子级 4,795.45 5,219.25 5,502.91
硝酸锶 5,854.68 5,842.96 6,312.69
硫磺 936.34 938.03 1,412.42
无水亚硫酸钠 1,814.50 1,814.24 1,844.37
氢氧化锶 2,978.79 3,025.33 3,245.27
3、向前五名客户的销售情况
最近两年及一期，庆龙锶盐向前五名客户销售情况如下表：
44
2014 年 1-6 月
客户名称 销售收入（万元） 占主营业务收入比例
重庆新途进出口贸易有限公司 1,750.65 39.63%
重庆元和精细化工股份有限公司 479.63 10.86%
攀枝花钢城集团有限公司 252.56 5.72%
广东顺德江顺磁材有限公司 235.30 5.33%
浙江安特磁材有限公司 141.47 3.20%
合 计 2,859.61 64.74%
2013 年度
客户名称 销售收入（万元） 占主营业务收入比例
重庆新途进出口贸易有限公司 3,432.03 46.27%
南丹县南方有色金属有限责任公司 491.59 6.63%
浙江安特磁材有限公司 441.32 5.95%
四川旭虹光电科技有限公司 362.36 4.88%
泸州市新贝尔化工有限公司 248.77 3.35%
合 计 4,976.07 67.08%
2012 年度
客户名称 销售收入（万元） 占主营业务收入比例
重庆新途进出口贸易有限公司 4,741.94 61.78%
重庆市铜梁县玉峡精细化工有限公司 460.43 6.00%
浙江安特磁材有限公司 335.41 4.37%
泸州市新贝尔化工有限公司 324.63 4.23%
重庆讯正建材有限公司 200.49 2.61%
合 计 6,062.90 78.99%
注：受同一实际控制人控制的销售客户，已合并计算销售额。
近两年及一期，庆龙锶盐的第一大客户均为重庆新途进出口贸易有限公司，
该公司为本次交易对方之一王敬春控制的企业，主营业务为货物进出口贸易，非
庆龙锶盐产品的终端客户。标的公司产品主要通过该公司对日本三菱商事株式会
社进行销售，并将最终销往旭硝子玻璃股份有限公司（旭硝子株式会社）、日本
电气硝子株式会社等公司。
45
（六）主要原材料和能源供应情况
庆龙锶盐的主要原材料为天青石矿石和煤炭，其中天青石矿石主要来自于其
公司所处周边的重庆铜梁、大足矿区，煤炭供货商主要有：重庆市大足县跃进煤
业有限责任公司，年产烟煤十万吨；重庆市綦江区鑫盛煤业发展有限公司永盛煤
矿，年产无烟煤十万吨；重庆市永川区金酢沟煤业有限责任公司中河沟煤矿，年
产烟煤八万吨。
1、报告期内主要原材料耗用占营业成本的比重
（单位：万元）
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年
主要原材料耗用 1,526.28 3,079.88 4,020.61
其中：天青石矿石 819.33 1,846.29 2,359.17
煤炭 706.95 1,233.59 1,661.44
营业成本 3,846.49 6,397.82 6,658.29
主要原材料占营业成
39.68% 48.14% 60.39%
本比重
2、报告期内的主要原材料采购情况
采购品种 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
采购金额（不含税，万元） 742 1,593 3,260
天青石矿石 占当期总采购额比重 48% 42% 57%
采购均价（不含税，元/吨） 474 644 752
采购金额（不含税，万元） 629 1,540 1,783
煤炭 占当期总采购额比重 41% 41% 31%
采购均价（不含税，元/吨） 677 813 930
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近两年庆龙锶盐天青石采购情况
（单位：万元）
2013 年 2012 年
供应商名称
数量（吨） 金额 金额占比 数量（吨） 金额 金额占比
宁波永杰国际贸易有
28 2 0.14% 22,773 1,880 47.84%
限公司
重庆市大足县天地锶
15,870 996 68.22% 16,321 1,175 29.90%
矿有限责任公司※
大足天青石矿业公司
6,138 307 21.03% 6,458 480 12.21%
※
重庆市大足锶矿开发
- - - 3,960 242 6.16%
有限公司※
重庆天青锶化股份有
2,680 155 10.61% 2,323 153 3.89%
限公司（铜梁）
合计 24,716 1,460 100% 51,835 3,930 100%
※注：重庆市大足县天地锶矿有限责任公司、大足天青石矿业公司、重庆市大足锶矿开发有
限公司系庆龙锶盐采购矿石的终端供应商，庆龙锶盐通过大足县金龙元锶盐有限公司向上述
公司采购天青石。
3、向前五名供应商采购情况
报告期内，庆龙锶盐向前五名供应商采购情况如下表：
2014 年 1-6 月
供应商名称 采购金额（万元） 占当期总采购额比重
大足县金龙元锶盐有限公司 579 37.46%
重庆市綦江区鑫盛煤业发展有限公司永盛煤矿 246 15.91%
重庆市永川区金酢沟煤业有限责任公司中河沟煤矿 160 10.35%
重庆同辉气体有限公司 147 9.51%
泸州华鑫商贸有限公司 125 8.09%
合 计 1,257 81.32%
2013 年度
供应商名称 采购金额（万元） 占当期总采购额比重
大足县金龙元锶盐有限公司 1,303 34.35%
重庆市綦江区鑫盛煤业发展有限公司永盛煤矿 348 9.18%
泸州华鑫商贸有限公司 304 8.02%
重庆同辉气体有限公司 275 7.25%
重庆市永川区金酢沟煤业有限责任公司中河沟煤矿 250 6.59%
合 计 2,480 65.39%
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2012 年度
供应商名称 采购金额（万元） 占当期总采购额比重
大足县金龙元锶盐有限公司 1,897 33.17%
宁波永杰国际贸易有限公司 1,880 32.87%
重庆同辉气体有限公司 387 6.77%
重庆市綦江区鑫盛煤业发展有限公司永盛煤矿 340 5.94%
泸州华鑫商贸有限公司 289 5.05%
合 计 4,793 83.80%
注：受同一实际控制人控制的供应商，已合并计算采购额
近两年及一期，大足县金龙元锶盐有限公司均为庆龙锶盐第一大供应商，该
公司主要通过向重庆市大足县天地锶矿有限责任公司、大足天青石矿业公司、重
庆市大足锶矿开发有限公司等公司采购符合庆龙锶盐要求的天青石矿石，并按时
按质按量向庆龙锶盐供应天青石矿石。大足县金龙元锶盐有限公司系本次交易对
方之一肖中明控制的企业。
4、主要能源供应情况
庆龙锶盐生产过程中的主要能源为电力、煤炭和水。其中，煤炭主要供应商
有：大足跃进煤业公司，綦江永盛煤业公司，永川金酢沟煤业有限公司等公司，
上述供应商距离公司不足一百公里，能保证公司的煤炭供应；生产用水主要来自
地下水，公司拥有水井两口，每小时供水量为 64 立方，相当于公司用水量的十
倍，可以保证公司用水；公司现有变压器 500KVA 一台，315KVA 两台，相关电
力设施和供电能力完全能够满足公司生产。
（七）安全生产与环保情况
1、安全生产情况
（1）安全生产的机构设置
庆龙锶盐长期重视安全生产工作，成立了安全生产委员会，由公司总经理任
主任，各部门负责人分别担任委员会成员；下设一车间、二车间、三车间、安全
环保生产部、后勤部五个安全小组，并配备安全生产员具体负责生产过程中的安
全生产监督工作。安全生产员按照公司安全管理制度要求，填写安全生产日志，
48
并进行安全生产检查。
（2）安全生产的制度措施
① 建立健全安全生产管理制度。庆龙锶盐严格遵守《安全生产法》、《劳动
法》、《危险化学品管理制度》等国家法律法规，建立健全了安全生产管理机构，
制定内部安全生产管理制度，并在生产过程中严格执行。庆龙锶盐制定了《安全
生产职责与管理办法》，定期开展安全风险评价，确定危险源和重大危险源，制
订事故防范措施。
② 认真做好安全教育培训和宣传。庆龙锶盐安全生产环境保护委员会负责
全体员工的安全意识教育、安全技术教育和特种作业人员的安全技能教育，对新
入职员工开展安全三级教育，定期组织全体员工接受安全知识技能培训。
③ 全面进行安全生产检查及隐患治理。庆龙锶盐安全生产环境保护委员会
配合各车间定期开展安全综合大检查，各车间生产管理人员和安全员每天对生产
现场进行一次安全巡查。针对发现的安全隐患落实整改措施和整改责任人，在规
定时间内完成整改并进行复查，以确保整改的效果。
（3）安全生产执行情况
庆龙锶盐相关安全生产工作通过了重庆市安监局组织的安全生产标准化工
作验收；连续多年被评为铜梁县安全工作先进单位。铜梁县安全生产监督管理局
已出具有关证明文件，确认庆龙锶盐在近三年内，所从事的生产经营活动符合法
律、法规和规范性文件关于安全生产的要求，没有涉及任何与安全生产有关的处
罚记录。
（4）安全生产费用支出情况
近两年一期，庆龙锶盐的安全生产费用支出情况如下：
（单位：万元）
年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
安全生产支出 77.87 173.30 1,553.25
2、环保情况
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（1）环境保护的机构设置情况
庆龙锶盐成立了环境保护委员会，由公司总经理任主任，各部门负责人分别
担任委员会成员；下设一车间、二车间、三车间、安全环保生产部、后勤部五个
环保小组，并配备专门环保监督员具体负责生产过程中的环境保护日常监督管理
工作。
（2）环境保护的具体制度措施
庆龙锶盐认真执行《中华人民共和国环境保护法》，贯彻可持续发展的战略，
全面规划，合理布局，科学合理地利用自然环境，防止环境污染事故发生和生态
环境破坏，严格控制污染物对外排放。
庆龙锶盐根据国家相关法律法规和自身经营管理的需要，制订和实施了《环
保奖惩管理制度》、《废水管理制度》、《废气管理制度》、《渣场管理制度》、《固体
废弃物管理制度》、《环境检查与监测制度》等环保制度，有效保证了环保工作的
高效运行和污染物达标排放。
在具体污染物处理方面，庆龙锶盐对生产过程中产生的硫化氢气体，首先经
过克劳斯法制成硫磺，剩余二氧化硫尾气再用纯碱吸收，生成亚硫酸钠，尾气达
标排放；生产过程中排放的废渣，集中堆放在公司渣场，该渣场是按国家渣场建
设标准建设，并经重庆市环保局验收合格；生产过程中排放的废水，通过专有管
道，排放到废水处理站，在废水处理站通过调整 PH、曝气、氧化、膜过滤等过
程，经过处理后的可以达标排放或回收利用。
（3）环保工作执行情况
铜梁县环境保护局已出具证明文件，确认庆龙锶盐近三年来，所从事的生产
经营活动符合法律、法规和规范性文件关于环境保护的要求，没有涉及任何与环
境保护有关的处罚记录。
（4）环保费用支出情况
近两年及一期，庆龙锶盐的环保支出情况如下：
50
（单位：万元）
年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
环保支出 74.03 136.75 114.04
（八）产品质量控制情况
1、产品质量控制标准
庆龙锶盐主要产品为碳酸锶、亚硫酸钠、硫磺等，均执行国家和行业的产品
质量标准，包括工业碳酸锶（HG//T-2969-2010）、工业硫磺（GB/T-2449-295）、
工业亚硫酸钠（HG//T-2967-2010）等产品质量标准。
2、产品质量控制具体措施
庆龙锶盐高度重视产品质量工作，制定了完善的质量控制制度和流程，规范
了从原料采购、生产过程到产品交付的整个质量控制过程，在实践中有效执行。
并于 2003 年 9 月通过 ISO9001 国际质量管理体系认证。质量控制工作主要由质
检部具体执行，质检部参与原材料采购、产品生产至产品销售出库的全过程，质
量检测贯穿生产过程始终，为庆龙锶盐的产品质量提供了有效保障。
3、产品质量控制执行情况
庆龙锶盐产品质量稳定、可靠，得到了公司主要客户的高度认同，截至本报
告书出具日，庆龙锶盐未发生因产品质量问题而导致的纠纷。铜梁县质量技术监
督局已出具证明文件，确认庆龙锶盐近三年来，所生产的产品符合法律、法规和
规范性文件关于产品质量、标准和技术监督的要求，没有涉及任何产品质量和技
术监督有关的处罚记录。
（九）主要产品的生产技术
1、有关主要产品生产技术所处的阶段和先进性的说明
经过近三十年的发展，碳酸锶工艺经历了菱锶矿法、复分解法、天青石高温
煅烧法等几个阶段，由于资源问题、环保问题、成本问题，目前全球碳酸生产工
艺主要采用天青石高温煅烧法。不同的碳酸锶生产工艺主要区别在碳化方式和尾
气处理的方式上，庆龙锶盐经过十余年的发展，在碳酸锶生产过程中的碳化方式
51
及尾气处理工艺方面拥有的专有技术，处于行业先进水平。
2、核心技术情况
（1）碳酸锶管式连续碳化工艺技术
碳酸锶产品生产技术水平，主要由碳化工艺决定，碳化工艺不同，生产出碳
酸锶性能亦有所不同。传统碳化工艺是碳化塔间歇碳化法，这种碳化方式，粒子
为棒状，粒径分布范围宽，产品质量稳定性差，难以满足液晶玻璃基板和高档磁
材的需求。庆龙锶盐采取的是管式连续碳化工艺技术，是目前处于国际先进水平
的碳化工艺技术，采取该种碳化工艺技术后得到的碳酸锶为球形结构，粒度误差
为±0.1m，加上独特的碳化前后处理工艺，能完全满足高档磁材和液晶玻璃基
板的使用要求；主要具备以下几个优点：
A、国际先进的连续化碳化工艺，确保产品质量的稳定性；
B、粒度均匀性好，且全部为球形颗粒，粒度误差仅为±0.1m；
C、独有的产品除杂工艺，比同类产品含量高出 0.5 个百分点；
D、严格的异物控制措施，使产品质量接近高纯碳酸锶水平，但成本仅为高
纯碳酸锶的 30%；
E、粒度细，并且可以在 0.6-1.2 之间可控，能够适应不同客户的需求。
（2）尾气处理技术
天青石法生产碳酸锶工艺，都无可避免的会产生硫化氢和二氧化硫排放，处
理不当将会对环境和职工健康带来严重影响，传统处理方法主要有硫磺法、硫脲
法、硫化碱法等方式，主要缺点是：对尾气处理不完善，尾气中粉尘含量超标；
对散排尾气无处理方案，造成厂区环境差；二次污染比较严重等。庆龙锶盐经过
多年的研究开发，创造性的采用硫磺、亚硫酸钠连琐工艺技术能够完全回收生产
过程中产生的硫化氢和二氧化硫，特别是能够对散排硫进行彻底处理，尾气排放
远优于国家排放标准，并率先通过了重庆市环保局的环保验收。庆龙锶盐能够在
生产主要产品碳酸锶过程中，年产副产品硫磺四千吨，亚硫酸钠三千吨，在保护
环境的同时也为企业创造了经济利益，为企业的长期发展打下了坚实基础。该项
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技术属于行业先进水平。
（3）废水处理工艺
生产废水和生产中散排废水处理，一直是制约天青石制碳酸锶行业发展的瓶
颈之一，由于其中硫含量、COD 含量高，如果直接排放将对环境造成重大影响。
庆龙锶盐经过长期研究实践，并先后投资超过 300 万元，研发成功了暴气加药剂
处理工艺技术，然后再通过膜处理技术，相关生产废水经处理后的出水可以达到
锅炉用水标准，最大程度上实现了工业生产与自然环境的和谐共处。该项技术属
于行业先进水平。
五、标的公司主要财务数据
根据北京永拓会计师事务所出具的《审计报告》（京永审字（2014）14813
号），庆龙锶盐近两年又一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
（单位：万元）
项 目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31
流动资产 3,770.98 4,525.55 5,748.27
资产总计 7,708.04 8,070.59 9,747.65
流动负债 2,731.74 3,030.46 4,953.88
负债合计 2,731.74 3,030.46 5,142.88
所有者权益 4,976.30 5,040.13 4,604.77
（二）利润表主要数据
（单位：万元）
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 4,480.29 7,421.87 7,675.67
营业利润 -133.51 -62.40 151.72
利润总额 -65.67 685.92 148.16
净利润 -63.84 602.18 72.18
近两年及一期，标的公司营业利润持续走低，主要系受宏观经济周期性波动
及下游行业市场需求波动的影响，标的公司主要产品碳酸锶及其他系列产品市场
价格持续走低所致。2013 年标的公司利润总额和净利润较上年大幅增长，主要
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原因为 2013 年庆龙锶盐收到政府征地补助 1,638.16 万元，同时发生固定资产处
置损失 951.47 万元所致。
六、标的公司主要资产情况
（一）固定资产
根据北京永拓会计师事务所出具的《审计报告》（京永审字（2014）14813
号），截至 2014 年 6 月 30 日，庆龙锶盐固定资产的具体情况如下表所示：
（单位：万元）
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 综合成新率
房屋及建筑物 1,807.73 684.46 - 1,123.27 62.14%
机器设备 4,508.79 2,334.12 - 2,174.67 48.23%
运输设备 116.57 90.12 - 26.45 22.69%
办公设备 101.78 54.41 - 47.37 46.54%
合 计 6,534.86 3,163.10 - 3,371.76 51.60%
1、房屋建筑物
截至本报告书出具日，庆龙锶盐拥有 7 项房产权证，具体情况如下：
建筑面积
房产权证号 用途 终止日期 他项权利
（平方米）
209 房地证 2006 字第
2,169.77 工业、库房 2052-9-9 抵押
01192 号
209 房地证 2006 字第
1,368.72 工业 2052-9-9 抵押
01193 号
209 房地证 2006 字第
1,585.89 工业 2052-9-9 抵押
01194 号
209 房地证 2006 字第
2,080.39 工业 2052-9-9 抵押
01195 号
209 房地证 2006 字第
1,447.5 工业 2052-11-28 抵押
05000 号
209 房地证 2006 字第
10,442.7 工业 2052-11-28 抵押
05001 号
209 房地证 2006 字第
647.19 工业 2052-11-28 抵押
05002 号
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*注：庆龙锶盐的全部房产已为其与中国银行重庆铜梁支行签订的《流动资金借款合同》
（2014 年中银渝企铜短人字 0005 号，贷款金额 900 万元）提供抵押（《重庆市房地产抵押
合同》（2014 抵押第 03001 号））。
2、主要生产设备
庆龙锶盐目前拥有的主要机械设备（账面原值在 100 万元以上的）的具体情
况如下表所示：
（单位：万元）
生产设备名称 单位 数量 账面原值 账面净值
旋窑主体 套 1 422.06 70.36
浸取装置 套 1 149.64 69.20
碳化塔 台 1 250.31 66.23
烘干装置 套 1 100.12 35.04
水解槽（板式换热器） 套 1 126.13 38.83
烧结系统（烧结炉、冷却炉、烟囱） 套 1 206.32 86.65
废水处理系统（曝气塔、压滤机） 套 1 110.27 52.30
脱硫塔废气处理 套 1 105.82 63.87
煤气发生炉 台 1 229.59 136.02
静电除尘器 台 1 189.00 128.80
气柜 个 1 359.85 334.14
合 计 - - 2,249.11 1,081.44
（二）无形资产情况
1、商标
截至本报告书出具日，庆龙锶盐拥有的商标情况如下：
商标名称 注册人 证书编号 商标类别 有效期限
第 1 类：钠盐（化
庆龙锶盐 第 8374904 号 2011-6-21—2021-6-20
学制剂）
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第 1 类：碳酸锶、
庆龙锶盐 第 3572799 号 硫酸盐、硝酸盐、 2005-3-7—2015-3-6
氢氧化锶
2、专利
截至本报告书出具日，庆龙锶盐共拥有 11 项专利，具体情况如下：
专利
序号 专利名称 专利权人 专利类型 专利号
申请日
1 振动溜槽延伸装置 庆龙锶盐 实用新型 ZL 2013 2 0424639.3 2013-7-17
旋转烘干筒进料推
2 庆龙锶盐 实用新型 ZL 2013 2 0424943.8 2013-7-17
进装置
3 硫磺切片冷却装置 庆龙锶盐 实用新型 ZL 2013 2 0362017.2 2013-6-24
4 硫化锶浸取装置 庆龙锶盐 实用新型 ZL 2011 2 0264692.2 2011-7-26
5 防堵硫磺结片机 庆龙锶盐 实用新型 ZL 2011 2 0287184.6 2011-8-9
一种防漏的煤粉螺
6 庆龙锶盐 实用新型 ZL 2011 2 0264708.X 2011-7-26
旋输送装置
配料仓自动称重传
7 庆龙锶盐 实用新型 ZL 2011 2 0287246.3 2011-8-9
送装置
8 节能硫酸锶旋窑 庆龙锶盐 实用新型 ZL 2011 2 0264693.7 2011-7-26
硫酸锶生产工艺废
9 庆龙锶盐 实用新型 ZL 2011 2 0264695.6 2011-7-26
水处理装置
10 回流式粉煤机 庆龙锶盐 实用新型 ZL 2011 2 0264707.5 2011-7-26
用于分离含锶化合
11 庆龙锶盐 实用新型 ZL 2011 2 0264694.1 2011-7-26
物的离心分离机
庆龙锶盐拥有的商标、专利等知识产权均未在财务报表中反映。
3、土地使用权
截至本报告书出具日，庆龙锶盐共拥有 2 处土地使用权，具体情况如下：
使用权面积
权证号 用途 取得方式 终止日期 他项权利
（平方米）
209 房地证 2006 字
21,517 工矿用地 出让 2052-9-9 抵押
第 01192 号
209 房地证 2006 字
12,791.1 工业用地 出让 2052-11-28 抵押
第 05000 号
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*注：庆龙锶盐的全部土地使用权已为其与中国银行重庆铜梁支行签订的《流动资金借
款合同》（2014 年中银渝企铜短人字 0005 号，贷款金额 900 万元）提供抵押（《重庆市房地
产抵押合同》（2014 抵押第 03001 号））。
（三）生产资质情况
庆龙锶盐已取得了生产经营过程所需要的许可、资质，具体情况如下：
经营许可、资质 颁发部门 证书编号 有效期至
全国工业产品生产许
重庆市质量技术监督局 （渝）XK13-006-00009 2016-12-20
可证
重庆市安全生产监督管 渝 WH 安许证字[2012]第 93
安全生产许可证 2015-11-7
理局 号
国家安全生产监督管理
危险化学品生产单位 总局化学品登记中心、重
502412002 2016-7-9
登记证 庆市化学品登记注册办
公室
排放污染物许可证 铜梁县环保局 渝（铜）环排证[2013]74 号 2015-12-25
资源综合利用认定证 重庆市资源综合利用认
渝综证书[2014]第 7 号 2015-12
书（硫磺、亚硫酸钠） 定委员会
资源综合利用认定证 重庆市资源综合利用认
渝综证书[2014]第 13 号 2015 年 12 月
书（硫磺） 定委员会
七、标的公司最近三年利润分配情况
2011 年至今，标的公司共进行了两次利润分配，具体情况如下：
1、2012 年 5 月，庆龙锶盐股东会通过利润分配决议，决定依照各股东持股
比例，向全体股东分配现金股利 86.86 万元（含税）。本次利润分配已于 2012 年
9 月实施完毕。
2、2013 年 6 月，庆龙锶盐股东会通过利润分配决议，决定依照各股东持股
比例，向全体股东分配现金股利 133.78 万元（含税）。本次利润分配已于 2013
年 8 月实施完毕。
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八、最近 36 个月标的公司增资或股权转让的作价、评估情况
2014 年 1 月，庆龙锶盐召开股东会会议，同意王敬春受让日本堺化学工业
株式会社持有的庆龙锶盐 14.205%的股权，同意肖中明受让日本堺化学工业株式
会社持有的庆龙锶盐 5.795%的股权以及日本三菱商事株式会社持有的庆龙锶盐
5%的股权。根据王敬春、肖中明与日本堺化学工业株式会社、日本三菱商事株
式会社签订的《股权转让合同》，日本堺化学工业株式会社持有的庆龙锶盐 20%
股权作价 608 万元，日本三菱商事株式会社持有的庆龙锶盐 5%股权作价 152 万
元。本次股权转让未进行资产评估。
本次股权转让的背景系日方股东基于其自身原因主动要求退出，经双方协
商，股权转让价格以庆龙锶盐账面净资产为基础确定。但由于日方退出违反了当
初双方签订合资协议时约定的十年合作期，并导致庆龙锶盐需补缴由于中外合资
企业经营期未满十年而享受的税收优惠，经初步估算，需补缴金额约为 635.98
万元，经双方协商，该部分损失由日方承担，并在股权转让作价中扣除，最终确
定日本堺化学工业株式会社持有的庆龙锶盐 20%股权作价 608 万元，日本三菱商
事株式会社持有的庆龙锶盐 5%股权作价 152 万元。
除上述事项外，标的公司最近 36 个月内不存在其他增资或股权转让的作价、
评估情况。
九、关于标的公司的其他说明
1、主要资产的他项权利情况
截至本报告书出具日，庆龙锶盐的全部房产、土地使用权已为其与中国银行
重庆铜梁支行签订的《流动资金借款合同》（2014 年中银渝企铜短人字 0005 号，
贷款金额 900 万元）提供抵押（《重庆市房地产抵押合同》（2014 抵押第 03001
号））。
2、对外担保情况
截至本报告书出具日，庆龙锶盐不存在对外担保的情况。
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3、主要负债情况
截至 2014 年 6 月 30 日，庆龙锶盐的主要负债情况如下表所示：
项 目 金额（万元） 占负债总额的比例
短期借款 600.00 21.96%
应付账款 1,222.45 44.75%
预收款项 30.14 1.10%
应付职工薪酬 71.03 2.60%
应交税费 783.64 28.69%
其他应付款 24.48 0.90%
负债合计 2,731.74 100%
4、关联方非经营性资金占用情况
截至本报告书出具日，庆龙锶盐不存在关联方的非经营性资金占用情况。
5、未决诉讼、仲裁、行政处罚情况
依据交易对方的承诺，截至本报告书出具日，庆龙锶盐不存在未决诉讼、仲
裁或可能受到行政处罚的情况。
6、本次股权收购是否符合公司章程规定的转让前置条件的情况
经查阅庆龙锶盐在工商登记备案的公司章程，其中对于股权转让的限制仅有
“股东向股东以外的人转让股权，应当经另一个股东同意。股东应就其股权转让
事项书面通知另一股东征求同意，另一个股东自接到书面通知之日起三十日内未
答复的，视为同意转让；经股东同意转让的股权，在同等条件下，另一个股东有
优先购买权”的内容，并无其他前置条件。
经核查庆龙锶盐的实际经营情况和公司章程，并依据王敬春、肖中明出具的
承诺，庆龙锶盐不存在让渡经营管理权、收益权等影响标的资产独立性的协议或
其他安排。
金瑞矿业本次拟收购庆龙锶盐 100%股权，已经庆龙锶盐股东会审议通过，
并已与庆龙锶盐的所有股东签署相关收购协议，本次股权收购的交易已取得了标
的公司所有股东的同意，且所有股东均已放弃了优先购买权，符合庆龙锶盐《公
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司章程》规定的转让条件。
7、交易标的是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
依据对庆龙锶盐历次出资、验资报告的核查及王敬春、肖中明出具的承诺，
交易对方已实际履行了对庆龙锶盐的出资义务，其实际出资情况与工商登记资料
相符，不存在出资不实的情况。
庆龙锶盐已经通过了历年工商年检，依据交易对方的承诺，庆龙锶盐最近三
年合法经营，不存在因重大违法违规行为影响其合法存续的情况。
十、标的资产评估及评估备案情况
（一）标的资产评估概述
根据北京中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中科华评报字
[2014]第 099 号）的评估结论，庆龙锶盐截至 2014 年 6 月 30 日经审计后净资产
账面价值为 4,976.30 万元，资产基础法净资产评估价值为 10,125.59 万元，增值
额为 5,149.29 万元，增值率为 103.48%；收益法评估后的净资产价值为 8,283.10
万元，评估增值额为 3,306.81 万元，增值率为 66.45%。本次评估以资产基础法
的评估结果作为最终的评估结论，标的资产股东全部权益的评估结果为
10,125.59 万元。
（二）评估方法说明
依据资产评估准则的规定，企业价值评估主要可以采用资产基础法、收益法、
市场法三种方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上
确定评估对象价值的评估思路。收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评
估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易
案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估
思路。
由于市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，
目前我国企业股权交易的信息披露机制尚不完备，产权交易市场信息的获取途径
有限，而且同类企业产权交易市场并不发达，存在可比基础的类似股权交易案例
60
较难获得，市场法的应用受到较大限制，故本次评估未采纳市场法。结合本次资
产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法和收益法进
行评估。
根据《资产评估准则—企业价值》的要求，评估人员对形成的两种评估结论
进行了分析，由于收益法评估各项参数的确定很大程度上依赖各项评估假设并受
国家政策和宏观经济变化的影响，由于受国家经济调整的影响，目前被评估单位
产品销售价格处于历史低位，未来预测期产品价格走势受国家政策和宏观经济变
化的影响，其变动趋势很难准确确定，从而对收益法评估出的结果具有一定的影
响。而资产基础法受市场波动的影响较小，且在我国应用较为成熟，故本项目评
估结论最终选用资产基础法的评估结果,即重庆庆龙精细锶盐化工有限公司于
2014 年 6 月 30 日股东全部权益价值在持续经营假设前提下的评估值为 10,125.59
万元。
（三）资产基础法评估结果
庆龙锶盐在评估基准日 2014 年 6 月 30 日持续经营条件下的评估结果为：
总资产账面值 7,708.04 万元，评估价值 12,854.85 万元，增值 5,146.81 万元，增
值率 66.77%；总负债账面值 2,731.74 万元，评估价值 2,729.26 万元，减值 2.48
万元，减值率 0.094%；股东全部权益价值账面值 4,976.30 万元，评估值 10,125.59
万元，增值 5,149.29 万元，增值率 103.48%。详见下表：
（单位：万元）
项目 账面值 评估值 增加值 增值率%
流动资产 3,770.98 3,955.82 184.84 4.90
非流动资产 3,937.06 8,899.03 4,961.97 126.03
其中：长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 3,371.76 6,612.12 3,240.36 96.10
在建工程 550.94 468.30 -82.64 -15.00
无形资产 - 1,818.33 1,818.33 -
递延所得税 14.36 0.28 -14.08 -98.05
其它非流动资产 - - - -
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资产总计 7,708.04 12,854.85 5,146.81 66.77
流动负债 2,731.74 2,729.26 -2.48 -0.09
非流动负债 - - - -
负债总计 2,731.74 2,729.26 -2.48 -0.09
净资产 4,976.30 10,125.59 5,149.29 103.48
（四）收益法评估结论
经评估，按收益法评估的重庆庆龙精细锶盐化工有限公司于 2014 年 6 月 30
日股东全部权益价值的账面值为 4,976.30 万元，评估值 8,283.1 万元，增值
3,306.81 万元，增值率 66.45%。
（五）最终评估结果的确定
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，对形成的两种评估结论进行了分
析，由于收益法评估各项参数的确定很大程度上依赖各项评估假设并受国家政策
和宏观经济变化的影响，由于受国家经济调整的影响，目前被评估单位产品销售
价格处于历史低位，未来预测期产品价格走势受国家政策和宏观经济变化的影
响，其变动趋势很难准确确定，从而对收益法评估出的结果具有一定的影响。而
资产基础法受市场波动的影响较小，且在我国应用较为成熟，故本项目评估结论
最终选用资产基础法的评估结果，即重庆庆龙精细锶盐化工有限公司于 2014 年
6 月 30 日股东全部权益价值在持续经营假设前提下的评估值为 10,125.59 万元。
（六）关于评估增值情况的说明
庆龙锶盐截至 2014 年 6 月 30 日的账面净资产为 4,976.30 万元，本次采用资
产基础法的评估值为 10,125.59 万元，评估增值额为 5,149.29 万元，预评估增值
率为 103.48%。本次评估增值主要为固定资产、无形资产的评估增资额较高所致，
其中固定资产评估增值 3,240.36 万元，无形资产评估增值 1,818.33 万元，二者合
计评估增值 5,058.69 万元，占本次评估增值额的 98.24%。
1、房屋建（构）筑物类资产评估增值情况
房屋建筑物类固定资产评估结果汇总表
（单位：元）
62
科目名称 账面原值 账面净值 评估原值 评估净值 增值率%
房屋建筑物 11,182,489.28 6,990,117.20 26,950,035.00 18,712,332.00 167.70
构筑物 6,740,888.36 4,194,733.10 18,507,406.00 12,360,954.00 194.68
合计 17,923,377.64 11,184,850.30 45,457,441.00 31,073,286.00 177.82
本次评估中的房屋建（构）筑物增值主要原因为：（1）由于庆龙锶盐主要
房屋建（构）筑物大多在 2002 年及 2006 年建成，至本次资产评估基准日的间隔
时间较长，相关人工费、建材费等都有较大幅度的增长从而形成评估增值；（2）
由于庆龙锶盐对房屋建（构）筑物采用 20 年直线法计提折旧，计提周期较短，
而本次评估时对房屋建筑物的寿命年限按化工行业通常的 35 年考虑，对构筑物
的寿命年限按 30 年考虑，从而形成评估增值。
2、设备类资产评估增值情况
设备类固定资产评估结果汇总表
（单位：元）
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 45,803,964.47 22,156,150.72 60,045,700.00 34,399,986.00 31.09 55.26
车辆 1,035,324.00 210,480.40 947,400.00 447,282.00 -8.49 112.51
电子设备 585,950.44 166,092.93 417,300.00 200,615.00 -28.78 20.78
合计 47,425,238.91 22,532,724.05 61,410,400.00 35,047,883.00 29.49 55.54
本次评估中设备类固定资产评估增值的主要原因为：（1）庆龙锶盐相关设备
计提折旧年限比经济寿命年限短，企业计提折旧较快，导致形成设备类评估增值；
（2）部分机器设备类固定资产装置带有庆龙锶盐 11 项专利技术，在本次机器设
备评估构成中，对该 11 项专利技术所对应的改造后的机器设备在进行评估估算
时，考虑了 11 项专利技术对设备价值的影响，故在估算设备的重置成本和综合
成新率时，进行了相应调整，也形成设备评估增值。
3、土地使用权类无形资产评估增值情况
本次列入评估范围的土地共两宗，房地证号分别为 209 房地证（2006）第
63
01192 号、209 房地证（2006）第 05000 号，位于铜梁县华兴镇白水村 7 社，土
地用途分别为工矿用地和工业用地，终止日期分别为 2052 年 9 月 9 日和 2052
年 11 月 28 日，评估土地总面积为 34,308.10 平方米。房地证记载的权利人为重
庆庆龙精细锶盐化工有限公司。上述两宗土地合计评估价值为 1,818.33 万元，具
体评估情况如下：
土地证编号 面积（m2） 土地用途 终止日期 评估价值（万元）
209 房地证 2006
21,517.00 工矿用地 2052.9.9 1,140.40
字第 01192 号
209 房地证 2006
12,791.10 工矿用地 2052.11.28 677.93
字第 05000 号
本次土地使用权评估采用市场比较法和成本逼近法进行综合评估。市场比较
法是根据市场中的替代原理，通过区域内近期成交的交易案例进行交易情况、交
易时间、区域因素和个别因素条件的修正，以求得估价对象的市场比准价格，其
依据的是土地市场供求关系变化发展中形成的实际成交价格；而成本逼近法评估
结果是以目前土地的平均取得成本为基础，在进行位置等修正后得到的评估结
果，是一种成本累加而形成的成本价格。结合本次评估目的，成本逼近法与市场
比较法均能反映该地块长远应有价值，两种方法测算结果均从不同层面反映了土
地价值，结合本次评估目的，本次评估以两种方法测算结果的算数平均值作为评
估对象的最终评估结果。
（七）资产评估报告备案情况
上述资产评估报告评估结论，已于 2014 年 8 月 20 日完成青海省国有资产监
督管理委员会的备案，并已取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：青国
资评备[2014]第 011 号）。
64
第五节 本次发行股份情况
一、本次交易概述
金瑞矿业拟通过发行股份购买资产的方式，购买王敬春、肖中明合法持有的
庆龙锶盐合计100%的股权，同时公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%。本次募集配套资金
以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买
资产的实施。
本次交易具体情况如下：
（一）公司收购庆龙锶盐100%股权所需支付对价为10,125.59万元，全部以
发行股份的方式支付；
（二）为增强收购整合效益，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集
配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%，即人民币3,375.19万元。按本
次募集配套资金的发行底价计算，发行不超过454.26万股。
本次交易完成后，上市公司将持有庆龙锶盐 100%股权。本次交易不会导致
公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
二、本次发行股份具体情况
本次交易的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部
分。
（一）发行种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为自然人王敬春、肖中明。
65
配套融资的发行对象为符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者，包
括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格
境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理
公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份配套融资的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为金瑞矿业审议本次交易相关事项的公司董事会六
届十五次会议决议公告日。
2、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”。本次发
行股份购买资产的发行价格为公司董事会六届十五次会议决议公告日（定价基准
日）前 20 个交易日公司股票交易均价，即 8.25 元/股，计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量
3、配套融资所涉发行股份的定价及其依据
本公司向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份募
集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 7.43 元/股。本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监
会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他
规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先
原则，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，公司股票如有除权除息事项，则本次发行股份购
买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应
66
调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
（四）发行股份数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次交易向自然人王敬春、肖中明发行的股份数量按照下列公式计算：
发行股份数量 = 标的资产交易价格 ÷ 发行价格
本次交易标的资产作价为10,125.59万元，依照上述计算公式，上市公司需要
发行股份12,273,442股，具体发行情况如下：
序号 交易对方 上市公司向其发行股份数量（股）
1 王敬春 7,128,415
2 肖中明 5,145,027
合 计 12,273,442
2、配套融资的发行股份数量
本次公司发行股份募资配套资金不超过3,375.19万元，以本次募资配套资金
发行底价7.43元/股计算，募集配套资金发行不超过454.26万股。最终发行数量将
由董事会根据股东大会的授权及发行对象申购报价的情况与独立财务顾问协商
确定，并经中国证监会核准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
（五）上市地点
本次交易发行的股份拟在上海证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产交易对方的锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方王敬春、肖中明在取得本次发行的股份
时，其对庆龙锶盐持续拥有权益时间不足12个月的股权（占本次收购前庆龙锶盐
股权比例为25%）所认购的公司股份，自本次发行股份购买资产结束之日起36个
67
月内不得转让；其余因本次交易取得的公司股份，自本次发行股份购买资产结束
之日起12个月内不得转让，24个月内可转让的股份数不超过50%，在此之后按中
国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。交易对方王敬春、肖中明基于本次
交易所取得金瑞矿业定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2、向特定投资者发行股份募集配套资金的锁定期安排
公司向不超过10 名特定投资者发行股份，自特定投资者认购的股票完成股
权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会和上海证券交易所的
有关规定执行。本次发行结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获
得的公司股份，亦应遵守上述规定。
（七）过渡期内损益归属和结算
标的资产自评估基准日起至交割完成日止的过渡期间，若产生的利润为正
数，则该利润所形成的权益归金瑞矿业享有；若产生亏损，由交易对方王敬春、
肖中明按照其各自在标的资产的相对持股比例以现金全额补偿予公司。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润
将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
（九）配套募集资金用途
公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金
金额不超过本次交易总额的 25%。本次公司发行股份募资配套资金不超过
3,375.19 万元，拟使用 1,700 万元用于庆龙锶盐生产系统工艺设备优化节能减排
技术改造项目（简称“技改项目”），其余募集配套资金用于补充庆龙锶盐流动资
金，以增强收购整合效益。
庆龙锶盐技改项目已取得铜梁县经济和信息化委员会《重庆市企业投资项目
备案证》，备案项目编码：314224c26330038954。重庆市铜梁区环境保护局已出
具《重庆市建设项目环境保护批准书》（渝（铜）环准【2014】03 号），批准项
68
目建设。有关技改项目完成后的效益分析如下：
（1）节能效益：以项目实施后为公司节省的燃煤费用作为公司改造后的节
能收益。技改项目中烘干模式改造前，优质低硫煤消耗为 2,284 吨/年；改造后，
改为普通煤，消耗 1,864 吨/年，节约煤耗 420 吨。在双效蒸发技改项目实施后，
年节约蒸汽 7,200 吨，折合煤炭 1,200 吨。普通煤按 600 元/吨计算，优质低硫煤
按 1,250 元/吨计算，节能效益可达 245.66 万元/年。
（2）经济效益：本项目实施完成后的，公司普通碳酸锶生产工艺系统的优
化得到了很大的加强，产品质量将会提升一个档次，产品销售价格将会有所提高，
按每吨售价上涨 150 元计算，公司普通碳酸锶年产 14,000 吨，可产生经济效益
210 万/年。
庆龙锶盐技改项目总投资 1,700 万元，静态投资利润率为 26%、静态投资利
税率 30.6%，所得税后投资回收期 4.4 年，具有较强的抗风险能力，经济上可行。
三、本次发行股份前后主要财务指标变化情况
根据公司经审计的 2013 年年度报告和 2014 年中期报告，以及公司根据本次
交易编制的经审计的备考财务报表，本次交易前后公司 2013 年、2014 年 1-6 月
的主要财务数据变化情况如下表：
（单位：元）
2014 年 6 月末/2014 年 1-6 月 2013 年末/2013 年度
项目
交易前 备考 交易前 备考
总资产 1,303,263,169.89 1,437,219,900.06 1,224,229,804.80 1,361,812,095.95
所有者权益 468,043,249.07 574,682,564.61 451,642,979.80 557,493,921.53
归属于母公司股
468,043,249.07 574,682,564.61 451,642,979.80 557,493,921.53
东的所有者权益
每股净资产 1.71 2.01 1.65 1.95
营业收入 238,720,207.55 283,523,097.25 569,942,256.88 644,160,908.99
利润总额 14,754,823.08 14,098,119.87 36,450,190.19 43,309,379.65
净利润 7,480,068.75 6,841,712.75 22,688,027.87 28,709,803.06
归属于母公司股 7,480,068.75 6,841,712.75 22,688,027.87 28,709,803.06
69
东的净利润
每股收益 0.03 0.02 0.08 0.10
四、本次发行前后公司股本结构变化情况
本公司发行股份购买庆龙锶盐股权的股份发行数量为 12,273,442 股。同时，
本次交易中向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金总额 不超过
3,375.19 万元，根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次配套融资发行股份
数量不超过 454.26 万股。本次交易合计发行不超过 1,681.61 万股，占本次交易
前上市公司总股本的比例为 6.15%。本次交易完成后，公司控股股东青投集团仍
为公司控股股东，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
70
第六节 财务会计信息
一、标的公司财务报告
（一）庆龙锶盐最近两年及一期财务报表审计情况
北京永拓会计师事务所对庆龙锶盐编制的 2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月
财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（京永审字（2014）14813
号）。
北京永拓会计师事务所认为：庆龙锶盐财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了庆龙锶盐 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31
日、2012 年 12 月 31 日合并及母公司财务状况以及 2014 年 1-6 月、2013 年度、
2012 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
（二）庆龙锶盐财务报表
1、资产负债表
（单位：元）
2014 年 6 月末 2013 年末 2012 年末
流动资产：
货币资金 1,760,508.07 5,418,441.71 16,582,962.18
应收票据 990,000.00 51,360.05 -
应收账款 16,111,195.27 12,956,239.04 2,579,820.00
预付款项 774,957.56 1,036,572.61 6,195,617.36
其他应收款 245,300.55 595,916.19 214,194.68
存货 16,857,989.73 25,196,935.06 31,910,080.23
其他流动资产 969,809.86 - -
流动资产合计 37,709,761.04 45,255,464.66 57,482,674.45
非流动资产：
固定资产 33,717,574.35 35,335,796.94 38,508,670.35
在建工程 5,509,398.13 - 1,457,589.07
递延所得税资产 143,641.25 114,674.15 27,564.54
71
非流动资产合计 39,370,613.73 35,450,471.09 39,993,823.96
资产总计 77,080,374.77 80,705,935.75 97,476,498.41
流动负债：
短期借款 6,000,000.00 9,000,000.00 14,000,000.00
应付票据 - 700,000.00 6,030,000.00
应付账款 12,224,488.85 11,075,677.53 21,865,081.86
预收款项 301,438.50 147,328.50 783,514.70
应付职工薪酬 710,259.79 885,961.85 120,464.58
应交税费 7,836,449.63 7,984,358.99 6,148,375.45
其他应付款 244,777.86 511,292.74 591,352.37
流动负债合计 27,317,414.63 30,304,619.61 49,538,788.96
非流动负债：
专项应付款 - - 1,890,000.00
非流动负债合计 - - 1,890,000.00
负债合计 27,317,414.63 30,304,619.61 51,428,788.96
所有者（股东）权益：
实收资本（股本） 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00
盈余公积 11,537,015.27 11,537,015.27 11,403,897.93
未分配利润 -1,774,055.13 -1,135,699.13 -5,356,188.48
所有者（股东）权益
49,762,960.14 50,401,316.14 46,047,709.45
合计
负债和所有者（股东）
77,080,374.77 80,705,935.75 97,476,498.41
权益总计
2、利润表
（单位：元）
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
营业总收入 44,802,889.70 74,218,652.11 76,756,729.32
减：营业成本 38,464,928.64 63,978,205.37 66,582,872.56
营业税金及附加 297,925.63 404,469.36 37,870.41
销售费用 1,873,139.66 2,187,135.76 1,622,712.41
管理费用 4,979,428.46 7,288,259.31 6,950,340.59
72
财务费用 329,450.54 403,853.82 410,492.75
资产减值损失 193,113.97 580,730.73 -364,728.56
营业利润 -1,335,097.20 -624,002.24 1,517,169.16
加：营业外收入 678,431.03 17,508,934.04 455,937.18
减：营业外支出 37.04 10,025,742.34 491,521.81
利润总额 -656,703.21 6,859,189.46 1,481,584.53
减：所得税费用 -18,347.21 837,414.27 759,832.22
净利润 -638,356.00 6,021,775.19 721,752.31
3、现金流量表
（单位：元）
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 26,824,018.94 62,233,227.22 85,637,228.05
收到的税费返还 22,374.43 58,138.59 25,375.89
收到其他与经营活动有关的现金 6,237,617.95 32,077,740.06 13,925,403.20
经营活动现金流入小计 33,084,011.32 94,369,105.87 99,588,007.14
购买商品、接受劳务支付的现金 7,748,730.53 53,248,576.76 70,725,940.59
支付给职工以及为职工支付的现金 5,806,070.05 9,417,378.38 9,806,510.84
支付的各项税费 3,543,313.35 4,017,299.02 2,999,353.11
支付其他与经营活动有关的现金 11,418,310.41 22,521,097.84 17,552,622.00
经营活动现金流出小计 28,516,424.34 89,204,352.00 101,084,426.54
经营活动产生的现金流量净额 4,567,586.98 5,164,753.87 -1,496,419.40
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长
- 267,956.50 101,841.18
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 - 267,956.50 101,841.18
购建固定资产、无形资产和其他长
4,846,473.18 9,855,604.91 2,853,347.41
期资产支付的现金
投资活动现金流出小计 4,846,473.18 9,855,604.91 2,853,347.41
投资活动产生的现金流量净额 -4,846,473.18 -9,587,648.41 -2,751,506.23
73
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 - 9,000,000.00 14,000,000.00
筹资活动现金流入小计 - 9,000,000.00 14,000,000.00
偿还债务支付的现金 3,000,000.00 14,000,000.00 9,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
379,047.44 1,741,625.93 1,279,068.22
现金
筹资活动现金流出小计 3,379,047.44 15,741,625.93 10,279,068.22
筹资活动产生的现金流量净额 -3,379,047.44 -6,741,625.93 3,720,931.78
四、汇率变动对现金及现金等价物影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -3,657,933.64 -11,164,520.47 -526,993.85
加：期初现金及现金等价物余额 5,418,441.71 16,582,962.18 17,109,956.03
六、期末现金及现金等价物余额 1,760,508.07 5,418,441.71 16,582,962.18
二、上市公司备考合并财务报表
（一）备考合并财务报表的编制基础与假设
1、本备考财务报表系为公司非公开发行股份购买重庆庆龙精细锶盐化工有
限公司 100%股权之目的而编制。
2、本备考财务报表系假设公司本次非公开发行股份的方式购买重庆庆龙精
细锶盐化工有限公司 100%股权事项能够得以实施，并且下列事项均已获通过：
（1）公司股东大会作出批准本次议案的决议；
（2）本次非公开发行股份方式购买重庆庆龙精细锶盐化工有限公司 100%
股权事项获得中国证券监督管理委员会的核准；
（3）获得其他相关方面的必要批准和同意。
3、本备考财务报表的编制系假设上述非公开发行股份购买重庆庆龙精细锶
盐化工有限公司 100%股权事项于 2013 年 1 月 1 日已完成，本公司通过发行股份
持有重庆庆龙精细锶盐化工有限公司的全部股权，收购完成后的架构（本公司和
重庆庆龙精细锶盐化工有限公司为一个合并会计主体）存续至今；同时假设重庆
庆龙精细锶盐化工有限公司 2013 年度利润分配在 2013 年 1 月 1 日前已完成。
4、本备考财务报表以公司业经北京永拓会计师事务所审计的 2013 年、2014
年 1-6 月财务报表以及重庆庆龙精细锶盐化工有限公司业经北京永拓会计师事务
74
所审计的 2013 年、2014 年 1-6 月财务报表为基础，基于非同一控制下的企业合
并原则编制而成，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。
本次交易中发行股份购买资产部分标的资产的评估值为 101,255,896.35 元，
据此计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 12,273,442.00 股。据此确
定 2013 年 1 月 1 日公司对重庆庆龙精细锶盐化工有限公司的长期股权投资成本
101,255,896.35 元 ， 相 应 增 加 公 司 的 股 本 12,273,442.00 元 和 资 本 公 积
88,982,454.35 元。
鉴于本方案尚未实施，公司尚未实质控制庆龙锶盐，在编制备考合并财务报
表时, 以 2013 年 1 月 1 日庆龙锶盐固定资产和无形资产(以下简称“长期资产”)
的帐面价值,结合经北京中科华资产评估有限公司中科华评报字（2014）第 099
号评估报告按资产基础法评估的长期资产的评估价值作为庆龙锶盐合并时期初
可辨认资产的公允价值。
长期资产公允价值及商誉等相关情况的确认情况如下表：
序号 项目 金额 备注
一 2013 年 1 月 1 日长期股权投资初始成本 101,255,896.35
二 庆龙锶盐报表 2013 年 1 月 1 日报表净资产
1 实收资本 40,000,000.00
2 盈余公积 11,403,897.93
3 未分配利润 -5,356,188.48
4 2013 年 1 月 1 日的净资产合计 46,047,709.45 4=1+2+3
三 2013 年 1 月 1 日长期资产公允价值
5 2014 年 6 月 30 日长期资产评估价值 88,987,484.13
6 2013 年 1 月 1 日长期资产的账面价值 39,966,259.42
7 长期资产增值额 49,021,224.71 7=5-6
四 调整后 2013 年 1 月 1 日净资产公允价值 95,068,934.16 四=4+7
五 商誉 6,186,962.19 （一）－（四）
公司在编制备考合并财务报表过程中未对奖励对价、盈利承诺补偿等或有对
价及其对应的商誉进行确认，亦未考虑收购相关税费。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否不影响发行股份购买资产的实施，为取得募集配套资金向其他特定投资者发行
75
股份本次不作备考。
鉴于本次交易的评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，以该基准日确定的土地使
用权、房屋建筑物等增值，在备考期间不作摊销。
5、在上述假设的框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和
事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和
38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及
其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2010
年修订）的披露规定，并基于本附注四“重要会计政策和会计估计”所述会计政
策和估计编制。
6、因本备考财务报表是在假定本次交易于相关期间期初已完成的基础上编
制的，同时基于以上所述的特定目的，故本备考财务报表并未编制备考现金流量
表及备考股东权益变动表。
（二）上市公司备考合并财务报表的审计意见
北京永拓会计师事务所认为，青海金瑞矿业发展股份有限公司备考财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定及备考财务报表附注三披露的编制基
础编制，公允反映了青海金瑞矿业发展股份有限公司 2013 年 12 月 31 日、2014
年 6 月 30 日的备考合并财务状况以及 2013 年度、2014 年 1-6 月的备考合并经营
成果。
（三）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
（单位：元）
2014 年 6 月末 2013 年末
流动资产:
货币资金 110,497,614.39 133,897,209.87
应收票据 272,206,725.20 179,742,880.05
应收账款 43,707,276.64 39,562,763.62
预付款项 18,997,586.57 23,160,234.71
其他应收款 10,739,499.52 5,710,739.50
76
存货 92,774,981.22 101,742,873.44
其他流动资产 969,809.86 -
流动资产合计 549,893,493.40 483,816,701.19
非流动资产：
投资性房地产 313,469.24 320,409.74
固定资产 465,971,830.84 481,942,623.00
在建工程 273,332,607.46 242,257,149.28
无形资产 114,190,412.98 116,472,537.64
商誉 6,186,962.19 6,186,962.19
递延所得税资产 27,331,123.95 30,815,712.91
非流动资产合计 887,326,406.66 877,995,394.76
资产总计 1,437,219,900.06 1,361,812,095.95
流动负债:
短期借款 86,000,000.00 59,000,000.00
应付票据 - 700,000.00
应付账款 67,492,618.25 68,805,934.45
预收款项 12,618,239.20 12,614,828.74
应付职工薪酬 10,890,756.93 21,761,652.46
应交税费 99,381,258.33 92,767,750.40
应付利息 11,081,367.20 5,112,784.74
其他应付款 146,158,671.77 142,373,381.60
一年内到期的非流动
58,500,000.00 37,000,000.00
负债
流动负债合计 492,122,911.68 440,136,332.39
非流动负债：
长期借款 168,560,000.00 158,560,000.00
应付债券 147,287,428.62 146,817,926.58
预计负债 - 127,889.00
其他非流动负债 54,566,995.15 58,676,026.45
非流动负债合计 370,414,423.77 364,181,842.03
负债合计 862,537,335.45 804,318,174.42
股东权益：
股 本 285,677,983.00 285,677,983.00
77
资本公积 187,745,972.65 187,745,972.65
专项储备 34,092,782.56 23,745,852.23
盈余公积 31,200,922.10 31,200,922.10
未分配利润 35,964,904.30 29,123,191.55
归属于母公司所有者
574,682,564.61 557,493,921.53
权益合计
股东权益合计 574,682,564.61 557,493,921.53
负债和股东权益总计 1,437,219,900.06 1,361,812,095.95
2、备考合并利润表
（单位：元）
2014 年 1-6 月 2013 年度
一、营业总收入 283,523,097.25 644,160,908.99
其中：营业收入 283,523,097.25 644,160,908.99
二、营业总成本 273,879,284.93 612,420,848.04
其中：营业成本 207,628,254.43 469,287,993.38
营业税金及附加 6,683,065.97 15,477,779.21
销售费用 11,289,354.60 18,971,612.22
管理费用 36,984,237.93 72,589,709.37
财务费用 10,343,079.58 27,344,694.97
资产减值损失 951,292.42 8,749,058.89
三、营业利润 9,643,812.32 31,740,060.95
加：营业外收入 5,299,907.33 22,275,955.70
减：营业外支出 845,599.78 10,706,637.00
其中：非流动资产处置损失 9,526,962.14
四、利润总额 14,098,119.87 43,309,379.65
减：所得税费用 7,256,407.12 14,599,576.59
五、净利润 6,841,712.75 28,709,803.06
归属于母公司所有者的净利润 6,841,712.75 28,709,803.06
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.0239 0.1005
（二）稀释每股收益 0.0239 0.1005
七、其他综合收益
八、综合收益总额 6,841,712.75 28,709,803.06
归属于母公司所有者的综合收益总额 6,841,712.75 28,709,803.06
78
三、标的资产盈利预测审核报告
（一）标的资产盈利预测报告的编制基础
标的资产盈利预测报告以标的公司业经北京永拓会计师事务所审计的2012
年度、2013年度和2014年1-6月已实现经营业绩的基础上，结合标的公司2014年
度、2015年度的生产经营能力和生产计划、投资计划、营销计划及其它有关资料，
考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。
标的资产盈利预测编制时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现
行的法律、法规及财政部2006年2月颁布的《企业会计准则》，在各重要方面均
与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
标的资产盈利预测编制时已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目
对公司获利能力的影响，除非有充分证据证明相关利益能够流入标的公司。
（二）标的资产盈利预测编制的基本假设
1、基本假设
（1）标的公司遵循的中华人民共和国法律、法规、规章制度无重大变化；
（2）标的公司所在地的社会、经济环境无重大变化；
（3）标的公司遵循的税收制度和适用的税率、享有的税收优惠无重大变化；
（4）标的公司经营业务涉及的信贷利率以及外汇汇率将在正常范围内波动；
（5）标的公司所属行业及市场状况不发生重大变化，制定的各项经营计划、
资金计划及投资计划等能够顺利执行，各项主要业务的预定目标能够实现；
（6）标的公司产品市场不发生根本性变化，主要原材料的供应不产生严重
困难，主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
（7）标的公司核心技术的预期使用方式不发生重大变化，不因不可预期的
重大技术进步而面临减值或淘汰；
（8）标的公司的法人主体及相关组织机构和会计主体不发生重大变化；
（9）标的公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（10）标的公司无其他不可抗力因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
79
2、特定假设
假设青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买标的公司100%的股权在
2015年1月1日取得中国证券监督管理委员会审核通过并实施完毕。
（三）标的资产盈利预测报告的审核情况
北京永拓会计师事务所出具《盈利预测审核报告》 京永专字（2014）第 31093
号）认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项
使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这
些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的盈利预测报告中披露的编制基础的规
定进行了列报。”
（四）庆龙锶盐盈利预测表
（单位：万元）
2014 年度
2013 年度已 2015 年度
项目 2014 年 1-6 月 2014 年 7 月 2014 年 8-12 2014 年度
审实际数 预测数
已审实际数 未审实际数 月预测数 预测数
营业收入 7,421.87 4,480.29 643.41 3,224.10 8,347.79 9,287.42
减：营业成本 6,397.82 3,846.49 493.46 2,467.25 6,807.20 7,228.86
营业税金及附加 40.45 29.79 1.24 22.47 53.51 55.97
营业费用 218.71 187.31 28.15 216.85 432.31 465.35
管理费用 728.83 497.94 102.44 410.06 1,010.44 983.10
财务费用 40.39 32.95 -0.69 33.05 65.31 70.31
资产减值损失 58.07 19.31 -14.80 4.52 15.00
营业利润 -62.40 -133.51 18.81 89.21 -25.49 468.83
加：投资收益 - - - - - -
营业外收入 1,750.89 67.84 - 24.44 92.28 11.12
减：营业外支出 1,002.57 - 0.68 - 0.68 -
利润总额 685.92 -65.67 18.13 113.65 66.11 479.95
减：所得税费用 83.74 -1.83 - 14.51 12.68 177.75
净利润 602.18 -63.84 18.13 99.14 53.44 302.20
80
四、上市公司备考盈利预测审核报告
（一）上市公司备考盈利预测报告的编制基础
1、上市公司备考合并盈利预测报告系基于本公司第六届董事会十五次会议
审议通过的金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案，并假定该资
产重组在2013年1月1日已经完成，依据本次收购完成后的股权架构，以业经北京
永拓会计师事务所审计的本公司2013年度、2014年1-6月份合并财务报表及庆龙
锶盐2012年度、2013年度、2014年1-6月份的财务报表为基础编制而成的2013年
度、2014年1-6月份的备考合并财务报表。
2、本公司以备考合并财务报表为基础，根据业经北京永拓会计师事务所审
核的本公司2014年度、2015年度盈利预测及庆龙锶盐2014年度、2015年度和2016
年度盈利预测，结合本公司的生产经营计划、各项业务收支计划、费用预算、已
签订的销售及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过
分析研究而编制。2014年度盈利预测数是金瑞矿业和庆龙锶盐2014年1-6月份已
审实现数、2014年7月份未审实现数及2014年8-12月份预测数之和；用于比较的
2013年度已审实现数是业经北京永拓会计师事务所审计的备考合并财务报表之
利润表实现数。
3、编制本备考合并盈利预测所采用的会计政策及会计估计方法在各重要方
面均与本公司实际所采用的会计政策及会计估计一致；纳入本备考合并盈利预测
表范围内个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。
4、本备考合并盈利预测仅供本公司进行资产重组而向中国证券监督管理委
员会报送申请文件之用。基于上述目的，本公司管理层没有编制母公司备考盈利
预测表及盈利预测说明。
（二）上市公司备考盈利预测编制的基本假设
1、基本假设
（1）本公司遵循的中华人民共和国法律、法规、规章制度无重大变化；
（2）本公司所在地的社会、经济环境无重大变化；
（3）本公司遵循的税收制度和适用的税率、享有的税收优惠无重大变化；
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（4）本公司经营业务涉及的信贷利率以及外汇汇率将在正常范围内波动；
（5）本公司所属行业及市场状况不发生重大变化，制定的各项经营计划、
资金计划及投资计划等能够顺利执行，各项主要业务的预定目标能够实现；
（6）本公司产品市场不发生根本性变化，主要原材料的供应不产生严重困
难，主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
（7）本公司核心技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重
大技术进步而面临减值或淘汰；
（8）本公司的法人主体及相关组织机构和会计主体不发生重大变化；
（9）本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（10）本公司无其他不可抗力因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、特定假设
本公司假设金瑞矿业发行股份购买庆龙锶盐 100%的股权能在 2015 年 1 月 1
日前取得中国证券监督委员会审核并实施完毕。
（三）上市公司备考盈利预测报告的审核情况
北京永拓会计师事务所出具《备考合并盈利预测审核报告》 京永专字（2014）
第 31091 号）认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到
任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预
测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的盈利预测报告中披露的编制
基础的规定进行了列报。”
（四）上市公司备考盈利预测表
（单位：万元）
2014 年度预测数
2013 年度已 2015 年度
项 目
审实际数 1-6 月实际数 7 月未审数 8-12 月预测数 合计 预测数
营业收入 64,416.09 28,352.31 2,330.30 24,380.69 55,063.30 53,512.50
减：营业成本 46,928.80 20,762.83 1,679.28 18,330.53 40,772.64 39,830.25
营业税金及附加 1,547.78 668.31 35.01 602.81 1,306.12 1,254.21
销售费用 1,897.16 1,128.94 82.60 797.71 2,009.25 1,918.90
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管理费用 7,258.97 3,698.42 414.30 3,170.64 7,283.37 6,629.13
财务费用 2,734.47 1,034.31 105.24 1,151.94 2,291.49 2,387.18
资产减值损失 874.91 95.13 - 134.62 229.75 361.26
营业利润 3,174.01 964.38 13.87 192.44 1,170.69 1,131.57
加：营业外收入 2,227.60 529.99 13.59 235.34 778.93 432.93
减：营业外支出 1,070.66 84.56 1.64 - 86.20 -
利润总额 4,330.94 1,409.81 25.82 427.78 1,863.41 1,564.50
减：所得税费用 1,459.96 725.64 - 232.04 957.68 763.49
净利润 2,870.98 684.17 25.82 195.74 905.73 801.02
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84
