青海树人律师事务所
关于青海金瑞矿业发展股份有限公司
非公开发行股票购买资产并募集配套资金
的法律意见书
二〇一四年九月
青海树人律师事务所
Qinghai Shuren Law Firm
树人青海：地址：青海省西宁市新宁路 32 号丁香家园 1 号楼 6 层邮编：810000
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书
目录
声明 ............................................................................................................................... 4
正文 ............................................................................................................................... 6
一、方案概述......................................................................................................... 6
二、本次发行的批准和授权................................................................................. 8
三、本次交易双方的主体资格............................................................................. 8
四、本次非公开发行股票实质条件................................................................... 10
五、本次收购标的资产的情况........................................................................... 16
六、本次发行涉及的相关协议........................................................................... 32
七、债权债务处理............................................................................................... 32
八、员工安置方案............................................................................................... 32
九、发行人的独立性........................................................................................... 33
十、关联交易和同业竞争................................................................................... 34
十一、发行人主要资产....................................................................................... 38
十二、本次发行相关单位、人员买卖股票自查情况....................................... 43
十三、本次发行的信息披露............................................................................... 44
十四、与本次发行有关的中介机构................................................................... 44
十五、结论........................................................................................................... 48
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释义及简称
在本法律意见书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
金瑞矿业/发
指 青海金瑞矿业发展股份有限公司
行人
庆龙锶盐 指 重庆庆龙精细锶盐化工有限公司
青投集团 指 青海省投资集团有限公司，系金瑞矿业控股股东
西海煤炭 青海省西海煤炭开发有限责任公司，系金瑞矿业全资子公
指
司
金星矿业 指 青海省金星矿业有限公司，系金瑞矿业股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
青海省国资
指 青海省国有资产监督管理委员会
委
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理
指 《上市公司证券发行管理办法》
办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《适用意见》 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三
指
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号
《公司章程》 指 《青海金瑞矿业发展股份有限公司章程》
本次发行 指 发行人非公开发行股票购买资产并募集配套资金的行为
本次收购/本 指 发行人向王敬春、肖中明非公开发行股票收购其持有庆龙
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次交易 锶盐股权的行为
标的资产 王敬春持有的庆龙锶盐 58.08%股权和肖中明持有的庆龙
指
锶盐 41.92%股权
本所 指 青海树人律师事务所
本法律意见 《青海树人律师事务所关于青海金瑞矿业发展股份有限
书 指 公司非公开发行股票购买资产并募集配套资金的法律意
见书》
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关于青海金瑞矿业发展股份有限公司
非公开发行股票购买资产并募集配套资金
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树律意见字[2014]第 28 号
致：青海金瑞矿业发展股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次交易的专项法律顾问。本所根据《公
司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、行政法规、规范
性文件和中国证监会其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行审查和验证后，出具本法
律意见书。
声明
一、根据有关法律、行政法规及规范性文件的要求和金瑞矿业的委托，本所
律师就发行人和庆龙锶盐的主体资格、主要资产、债权债务及相关事实的合法性
进行审查，并根据本所律师对事实的查证和对法律的理解，就本法律意见书出具
日前已经发生并存在的事实发表法律意见。
二、本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、资产评估等事宜发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、
审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、
结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证，对该等文件的内容
本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
三、为出具本法律意见书，本所律师审查发行人和庆龙锶盐提供的有关文件
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及其复印件，并基于发行人和庆龙锶盐向本所律师作出的如下说明：发行人和庆
龙锶盐已保证所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人和庆龙锶盐所提供的复印件与原件完
全一致。
四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、发行人、庆龙锶盐或者其他有关机构出具的证明文件或承
诺作出判断。
五、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人和庆龙锶盐的主体资格、主要资产、债权债务及相关事实的合法性进行审查
验证，保证本法律意见书不存在虚假性记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本法律意见书仅供本次发行使用，不得用作任何其他目的。为此目的，
本所及本所律师同意金瑞矿业在有关本次发行的相关文件中引用本法律意见书
的有关内容，但金瑞矿业做上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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正文
一、方案概述
（一）发行股份购买资产
根据《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预
案》和《发行股份购买资产协议》，金瑞矿业本次拟通过非公开发行新股的方式
收购王敬春持有的庆龙锶盐 58.08%股权和肖中明持有的庆龙锶盐 41.92%股权。
1.发行方式：向特定对象非公开发行
2.发行股票的类型：境内上市人民币普通股(A 股)
3.股票面值：人民币 1 元
4.发行数量：1,227.3442 万股
5.发行对象：王敬春、肖中明
6.发行价格：本次发行的定价基准日为金瑞矿业董事会六届十五次会议决议
公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日金瑞矿业股票的交易均价，计算
方式为:发行价格=定价基准日前 20 个交易日金瑞矿业股票交易的总额/定价基
准日前 20 个交易日金瑞矿业股票交易的总量。本次发行的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日金瑞矿业股票交易均价，即 8.25 元/股。
7.限售期安排：王敬春、肖中明在本次交易前 12 个月内收购取得的庆龙锶
盐 25%股权所认购的金瑞矿业股份，自本次发行股票购买资产结束之日起 36 个
月内不得转让；其余因本次交易取得的金瑞矿业股份，自本次发行股票购买资产
结束之日起 12 个月内不得转让，24 个月内可转让的股份数不超过 50%，在此之
后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，因金瑞矿
业分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。
8.本次非公开发行股票收购的资产：王敬春持有的庆龙锶盐 58.08%股权和
肖中明持有的庆龙锶盐 41.92%股权。
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9.本次非公开发行股票收购标的资产的价格：10,125.59万元。
（二）发行股份募集配套资金
本次发行，金瑞矿业拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票，募集配套
资金总额不超过本次交易总额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%。
1.发行股票的类型：境内上市人民币普通股(A 股)
2.股票面值：人民币 1 元
3.发行对象：发行股份募集配套资金的发行对象为除金瑞矿业控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的
发行对象不超过10名。
4.认购方式：上述特定发行对象以现金认购金瑞矿业向其定向发行的股份。
5.定价依据和发行价格：本次为募集配套资金定向发行股份的发行价格将不
低于董事会六届十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（计算公
式为：董事会六届十五次会议决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董
事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）的90%，即7.43元/股，最终发行价
格将由发行人董事会根据股东大会的授权及发行对象申购报价的情况与独立财
务顾问协商确定。
6.发行数量：454.26万股，最终发行数量将由发行人董事会根据股东大会的
授权及发行对象申购报价的情况与独立财务顾问协商确定，并经中国证监会核
准。
7.发行股份的锁定期安排：发行人向不超过10名特定投资者发行股份，自特
定投资者认购的股票完成股权登记之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证
监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本所律师认为，本次发行的方案不存在违反《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规及规范性文件规定。
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二、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已获得如下批准和授权
1.2014 年 7 月 28 日，发行人召开董事会六届十五次会议，会议审议通过《关
于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次
发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<青海金瑞矿业发展股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于公司与王敬春、
肖中明签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于本次发行股份
购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明》等议案，全体董事一致表决同意上述议案。
2.2014 年 9 月 5 日，发行人召开董事会六届十七次会议，会议审议通过《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于青海金瑞发展股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司与王敬春、肖中明签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、
《关于公司与王敬春、肖中明签署<关于重庆庆龙业绩承诺及补偿协议>的议案》、
《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明》等议案，全体董事一致表决同意上述议案。
（二）本次发行尚需取得如下批准
1.本次发行尚需取得发行人股东大会审议通过。
2.本次发行尚需取得青海省国资委的批准。
3.本次发行方案尚需取得中国证监会的核准。
三、本次交易双方的主体资格
（一）金瑞矿业的主体资格
金瑞矿业的前身为青海山川铁合金股份有限公司，系经青海省经济体制改革
委员会以《青体改[1995]第048号》文批准，以青海山川铸造铁合金集团有限责
任公司所属之铁合金二分厂及其配套设施作为改制主体，联合海南深海进出口有
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限公司、五矿国际有色金属贸易公司、青海百货股份有限公司、青海三普药业股
份有限公司、贵州省机械进出口有限公司、中国磨料磨具进出口联营公司海南分
公司、中国冶金进出口青海公司、中国冶金进出口厦门公司等八家发起人采取募
集方式设立的股份有限公司。
中国证监会于1996年4月25日下发《关于青海山川铁合金股份有限公司（筹）
申请公开发行股票的批复》（证监发审字[1996]32号），同意金瑞矿业向社会公开
发行人民币普通股2,000万股。金瑞矿业于1996年5月5日至5月17日，以“全额预
缴、比例配售、余额转存”的发行方式，公开发行人民币普通股（A 股）2,000
万股。
1996年5月18日，中洲会计师事务所出具《验资报告》（中洲[1996]发字第069
号），根据该《验资报告》，截至1996年5月17日，金瑞矿业已收到各股东投入的
资本147,000,000元。
1996年5月28日，金瑞矿业取得青海省工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》（注册号：22659166-7）。
根据本所律师核查，金瑞矿业系一家依法设立、合法存续的股份有限公司，
未出现根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及现行有效的金瑞矿业《公司
章程》规定需要终止的情形，具有实施本次发行事项之主体资格。
（二）王敬春
王敬春为本次交易之股票发行对象，又为标的资产转让方，其基本信息如下：
姓名 王敬春
性别 男
国籍 中国
身份证号 510202196212065510
住所 重庆市渝北区龙湖西路6号附2号9幢
通讯地址 重庆市渝北区龙湖西路6号附2号9幢
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是否取得其他国家或地区的居留权 否
2011年至今，王敬春一直担任庆龙锶盐董事长职务。
（三）肖中明
肖中明为本次交易之股票发行对象，又为标的资产转让方，其基本信息如下：
姓名 肖中明
性别 男
国籍 中国
身份证号 5102131969012420116
住所 重庆市铜梁县巴川街道办事处中兴路185号
通讯地址 重庆市铜梁县巴川街道办事处中兴路185号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2011年至今，肖中明一直担任庆龙锶盐副董事长职务。
王敬春、肖中明是具有完全民事行为能力的民事主体，具有实施本次交易的
主体资格。
四、本次非公开发行股票实质条件
（一）本次交易的实质条件
1.合法生产经营
根据本所律师核查，庆龙锶盐业务不属于《产业结构调整指导目录（2011
年本）（2013 年修正）》规定的限制类或淘汰类项目，庆龙锶盐生产经营不存在
因违反环境保护、土地管理相关法律、法规、规范性文件的规定而受到行政处罚
的情形。本次交易不会导致发行人涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场
支配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
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等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
2.股票上市条件
本次发行股份购买资产及配套融资共发行不超过1,681.6万股普通股股票，
本次交易完成后发行人的股本总额预计将增加至29,022.06万股，其中，社会公
众股不低于发行后总股本的25%，符合《上海证券交易所股票上市规则（2012年
修订）》规定的条件。本次交易实际发行股份数量将以拟购入资产的交易价格为
依据，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办
法》第十条第（二）项的规定。
3.资产定价方式和发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为发行人董事会六届十五次会议决议公
告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价（区间内股票交易总金额÷
股票交易总量），即8.25元/股。本次为募集配套资金定向发行股份的发行价格不
低于公司董事会六届十五次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股
票交易均价的90%（即7.43元/股），最终发行价格将由董事会根据股东大会的授
权及发行对象申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。在本次发行的定价基准
日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，本次发行价格将作相应调整。
本次交易采用资产基础法和收益法对庆龙锶盐 100%股权进行评估，并采用
资产基础法的评估结果作为定价依据。根据北京中科华资产评估有限公司出具的
《资产评估报告》（中科华评报字[2014]第 099 号），以 2014 年 6 月 30 日为评估
基准日，庆龙锶盐 100%股权的评估价值为 10,125.59 万元，经交易双方协商，
标的资产作价为 10,125.59 万元。
发行人独立董事发表独立意见认为，本次交易发行人聘请的评估机构具有证
券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与发行人
及王敬春、肖中明不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有
充分的独立性。发行人本次交易涉及标的资产的交易价格以评估机构出具的评估
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报告确定的评估结果为定价依据，交易价格定价方式合理、公允，不存在损害公
司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
综上所述，本次交易涉及的资产定价方式和发行价格合理、公允，不存在损
害上市公司和全体股东合法权益情形，符合《重组办法》第十条第（三）项规定，
及《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条之规定。
4.资产权属及债权债务
根据本所律师核查，庆龙锶盐是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存
在依据《公司法》及其公司章程的规定需要终止的情形；王敬春、肖中明合法持
有庆龙锶盐 100%股权，权属清晰、合法、有效，不存在质押等权利限制的情形，
不存在股权纠纷或潜在纠纷；若《发行股份购买资产协议》及其补充协议的上校
条件实现，且协议各方能够充分履行各自的保证与承诺，则本次交易相关资产过
户或者转移不存在法律障碍。
根据本所律师核查，本次交易的标的资产为王敬春、肖中明持有庆龙锶盐的
100%股权，本次交易完成后，庆龙锶盐作为债权人或债务人的主体资格不发生变
更，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，符合《重组办法》第十条第（四）项规定。
5.持续经营能力
庆龙锶盐主要业务为碳酸锶生产、销售业务，本次交易完成后，庆龙锶盐将
成为发行人全资子公司，发行人将在现有从事的煤碳开采、销售业务外，新增碳
酸锶生产、销售业务，发行人业务结构将得到进一步优化，在一定程度上降低了
现有主营业务应用领域相对集中的风险，发行人的持续经营能力得以增强，不会
导致主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所属，本次交易有利于发行人增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十
条第（五）项规定。
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6.独立性
本次交易前，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于发
行人控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立性。本次交易前，庆龙锶
盐及其关联方与发行人之间不存在关联关系。本次交易后，发行人的控股股东和
实际控制人均不变，发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业与发行人的资
产、业务、机构、人员、财务仍保持独立。
综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合
《重组办法》第十条第（六）项的规定。
7.法人治理结构
根据本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织
机构，制定了相应的管理制度，建立了完善的法人治理结构。本次交易未对发行
人的控制权产生重大影响，未产生影响发行人完善和保持健全有效的法人治理结
构的不利因素。本次交易符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。
8.持续盈利能力、关联交易及同业竞争
本次交易将拓展发行人的主营业务范围，交易完成后，发行人与庆龙锶盐在
资金、技术、管理经验等方面得到互补和提升，有助于提高在各自产品领域的竞
争力，进而有利于从根本上提高发行人资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力。
本次交易前，庆龙锶盐与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不存在经营相同、相似业务的情形，本次交易不会对发行人同业竞争产生影响。
根据发行人股东青投集团的承诺，本次交易完成后，青投集团及其控制的企业不
以任何方式经营与庆龙锶盐相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。
本次交易前，庆龙锶盐与发行人的关联方不存在交易情形。本次交易完成后，
王敬春、肖中明所持发行人股份比例均未超过 5%，且均不在发行人担任董事、
监事及高级管理人员职务，与发行人不构成关联关系，本次交易对发行人关联交
易不会产生影响。
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综上所述，本次交易有利于提高发行人资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力；有利于发行人减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合
《重组办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
9.审计报告
发行人 2013 年度财务会计报告已经北京永拓会计师事务所审计，并出具标
准无保留审计意见的《审计报告》（京永审字（2014）第 11002 号），符合《重组
办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
（二）本次发行实质条件
1.发行对象
本次发行股份购买资产的对象为王敬春、肖中明，发行股份募集配套资金的
发行对象为除金瑞矿业控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对
象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人
投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过10名。
综上，发行人本次发行对象符合《发行管理办法》第三十七条之规定。
2.股份锁定期
王敬春、肖中明在其已签字盖章的《发行股份购买资产协议》中保证在本次
交易前 12 个月内收购取得的庆龙锶盐 25%股权所认购的金瑞矿业股份，自本次
发行股票购买资产结束之日起 36 个月内不得转让；其余因本次交易取得的金瑞
矿业股份，自本次发行股票购买资产结束之日起 12 个月内不得转让，24 个月内
可转让的股份数不超过 50%，在此之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规
定执行。本次为募集配套资金所发行股份，自特定投资者认购的股票完成股权登
记之日起 12 个月内不得转让。本次发行符合《发行管理办法》第三十八条第（二）
款之规定。
3.控制权
本次交易完成后王敬春持有发行人 2.46%股份，肖中明持有发行人 1.77%，
其他特定投资者持有发行人 1.57%股份，故本次非公开发行不会导致上市公司控
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制权发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）款之规定。
4.关于禁止非公开发行股票的情形
根基本所律师核查，发行人不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形：
（1）发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）发行人的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
（3）发行人及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；
（4）发行人现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的
行政处罚，最近12个月内也未受到过上海证券交易所公开谴责；
（5）发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（6）北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具2011年度、2012
年度、2013年度、2014中期财务报表《审计报告》，根据前述审计报告，发行人
最近三年及一期财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的情形；
（7）发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
5.募集配套资金比例
本次交易募集配套资金总额不超过 3,375.19 万元，拟全部用于庆龙锶盐技
改项目建设及补充其流动资金，以增强收购整合效益。本次交易募集配套资金比
例不超过本次交易总金额的 25%，符合《重组办法》第四十三条及《适用意见》
的要求。
6.发行股份数及交易金额
本次交易完成后，发行人主营业务将得到拓展和优化，本次股份发行后，发
行人的控制权未发生变更；本次交易向王敬春、肖中明和向不超过 10 名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金所发行的股份预计不超过 1,681.61 万股，约
占发行后发行人总股本的 5.79%，拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币。
本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的规定。
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综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定。
本所律师认为，发行人本次非公开发行符合《发行管理办法》、《实施细则》、
《重组办法》等法律、行政法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的
实质条件，且不存在《发行管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规和规范性
文件规定禁止向特定对象非公开发行股票的情形。
五、本次收购标的资产的情况
（一）庆龙锶盐的主体资格
2001 年 4 月 18 日，王敬春、肖中明签署《股东会议纪要》，约定设立庆龙
锶盐。2001 年 6 月 4 日，王敬春、肖中明以货币出资 500 万元设立庆龙锶盐，
其中王敬春出资 499 万元，占注册资本的 99.8%，肖中明出资 1 万元，占注册资
本的 0.20%。
2001 年 6 月 1 日，重庆龙源会计师事务所出具《验资报告》（龙源所验
[2001]242 号）根据该《验资报告》，截至 2001 年 6 月 1 日庆龙锶盐已收到全
体股东投资资本金人民币伍佰万元整，其中实收资本伍佰万元整。
铜梁县工商行政管理局向庆龙锶盐核发《企业法人营业执照》（渝铜注册号：
5002242100180）。
根据本所律师核查，庆龙锶盐系一家依法设立、合法存续的有限责任公司，
未出现根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及现行有效的公司章程规定需
要终止的情形。
（二）历史沿革
1.2002 年增资
2002 年 6 月 23 日，河北辛集化工集团有限责任公司召开股东会，决议同意
河北辛集化工集团有限责任公司向庆龙锶盐投资柒拾伍万元，成为庆龙锶盐股
东。
2002 年 6 月 27 日，庆龙锶盐召开股东会，同意河北辛集化工集团有限责任
公司出资柒拾伍万元人民币，成为庆龙锶盐股东；同意变更公司注册资本为
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3,000 万元整，其中王敬春出资 1,710 万元，肖中明出资 1,215 万元整，河北辛
集化工集团有限责任公司出资 75 万元；同意变更公司住所为：铜梁县华兴镇白
水村七社；同意公司董事会成员变更为：王敬春、肖中明、周晓春、马从全、许
全起；监事会成员为：曹定发、张苍石、董艳。
2002 年 7 月 1 日，庆龙锶盐制定新的公司章程。
2002 年 8 月 8 日，重庆龙源会计师事务所出具《资产评估报告》（龙源所评
报[2002]280 号），对权属于王敬春的碳酸锶产品集装袋 1140×1150 型 1600 条，
850×1000 型 2000 条和权属于河北辛集化工集团有限责任公司的干法造粒设备
一套进行评估。以上资产在 2002 年 6 月 25 日的评估价值为人民币 91 万元整，
其中河北辛集化工集团有限责任公司干法造粒设备评估净值 75 万元，王敬春投
入包装袋价值 16 万元。
2002 年 8 月 8 日，重庆龙源会计师事务所出具《验资报告》（龙源所验
[2002]348 号），根据该《验资报告》，截至 2002 年 6 月 25 日庆龙锶盐已收到股
东新增注册资本 2,500 万元，其中以货币出资 2,409 万元，实物出资 91 万元。
本次变更完成后，公司股权结构如下：
单位：人民币万元
股东姓名或名 出资额 出资方式 持股比例
称 货币 实物 （%）
王敬春 1,710 1,694 16 57
肖中明 1,215 1,215 0 40.5
河北辛集化工
集团有限责任 75 75 0 2.5
公司
合计 3,000 2,984 16 100
2002 年 9 月 9 日，庆龙锶盐就本次增资申请办理工商变更登记并领取新的
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《企业法人营业执照》。
2.2004 年股权转让
根据 2004 年 4 月 14 日庆龙锶盐股东会会议纪要记录，决议同意将河北辛集
化工集团有限责任公司持有的庆龙锶盐的 2.5%股权全部转让给王敬春、肖中明，
其中王敬春购买 45 万元人民币股权，肖中明购买 30 万元人民币股权。
2004 年 4 月 19 日，河北辛集化工集团有限责任公司召开股东会，就上述股
权转让事项作出决议。
2004 年 4 月 19 日，河北辛集化工集团有限责任公司分别与王敬春、肖中明
签订《庆龙锶盐精细锶盐化工有限公司股份转让协议》。
本次股权转让完成后，庆龙锶盐的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 所占比例
王敬春 1,755 58.50%
肖中明 1,245 41.50%
合计 3,000 100%
2004 年 5 月 11 日，庆龙锶盐申请办理工商变更登记，并领取《企业法人营
业执照》。
3.增资及变更为中外合资企业
2004 年 9 月 27 日，庆龙锶盐召开股东会，决议同意日本堺化学工业株式会
社、日本三菱商事株式会社以股权并购增资的方式组建庆龙锶盐精细锶盐化工有
限公司；同意在庆龙锶盐注册资本 3,000 万元人民币的基础上，日本堺化学工业
株式会社出资 800 万元人民币，日本三菱商事株式会社出资 200 万元人民币，公
司注册资本变更为 4,000 万元人民币，其中王敬春出资 1,755 万元人民币，占注
册资本的 43.875%；肖中明出资 1,245 万元人民币，占注册资本的 31.125%；日
本堺化学工业株式会社出资 800 万元（等值美元），占注册资本的 20%；日本三
菱商事株式会社出资 200 万元（等值美元），占注册资本的 5%。
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根据股东委派书说明，委派王敬春、周晓春、肖中明、澄川琇二、江头筑组
成公司董事会。
2004 年 10 月 28 日，王敬春、肖中明、庆龙锶盐、日本堺化学工业株式会
社与日本三菱商事株式会社签订《股权增资认购协议》、《庆龙锶盐精细锶盐化工
有限公司合同》，同时制定新的公司章程。
2004 年 12 月 10 日，铜梁县对外贸易经济委员会出具《关于同意庆龙锶盐
精细锶盐化工有限公司合同、章程的批复》（外经贸渝资字[2004]2103 号），批
复如下：一、同意庆龙锶盐由内资企业变更为外商投资企业，企业类型为中外合
资；二、合资公司名称：庆龙锶盐精细锶盐化工有限公司；三、合资公司投资各
方：王敬春、肖中明、日本堺化学工业株式会社、日本三菱商事株式会社；四、
合资公司经营范围：碳酸锶、硝酸锶、盐化锶、氢氧化锶、硫酸锶化合物及硫磺、
碳酸钠的生产销售；五、合资公司总投资 8,000 万元人民币，注册资本金 4,000
万元人民币，投资各方出资金额及比例：王敬春出资 1,755 万元人民币，占注册
资本的 43.875%；肖中明出资 1,245 万元人民币，占注册资本的 31.125%；日本
堺化学工业株式会社出资 800 万元（等值美元），占注册资本的 20%；日本三菱
商事株式会社出资 200 万元（等值美元），占注册资本的 5%。合资公司营业执照
签发之日起两个月内注册资本金增资部分全部到位；合资公司经营期限 10 年；
合资公司法定地址：铜梁县华兴镇白水村七社；合资公司章程、合同、股权增资
认购协议一并生效。
2004年12月15日庆龙锶盐申请办理工商变更登记，本次变更完成后，庆龙锶
盐的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 所占比例
王敬春 1,755 43.875%
肖中明 1,245 31.125%
日本堺化学工业株式会社 800 20.00%
日本三菱商事株式会社 200 5.00%
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合计 4,000 100%
重庆市人民政府于 2004 年 12 月 20 日核发《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》（批准号：商外资渝资字[2004]2103 号），证载信息如下：
企业名称（中文）：庆龙锶盐精细锶盐化工有限公司
企业名称（英文）：CHONGQING KINGLONGSTRONTIUM CHEMICAL CO.,LTD
企业地址：铜梁县华兴镇白水村七社
企业类型：中外合资企业
经营年限：拾年
投资总额：捌仟万元人民币
注册资本：肆仟万元人民币
经营范围：碳酸锶、硝酸锶、盐化锶、氢氧化锶、硫酸锶化合物及硫磺、硫
酸钠的生产、销售
批准号：商外资渝资字[2004]2103 号
进出口企业代码：500070938817X
批准日期：2004 年 12 月 20 日
发证日期：2004 年 12 月 20 日
发证序号：5000002419
2004 年 12 月 24 日重庆龙源会计师事务所出具《验资报告》（龙源所外验
[2004]561 号），根据该《验资报告》，截至 2004 年 12 月 24 日，庆龙锶盐已收
到外方日本堺化学工业株式会社、日本三菱商事株式会社于缴纳的注册资本合计
人民币 1,000 万元（等值美元）。各股东以货币出资折人民币 1,000 万元（等值
美元）。
2004 年 12 月 27 日，庆龙锶盐申请变更实收资本和执照有效期限并申请领
取新的《企业法人营业执照》。
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4.股权转让及变更为内资企业
2013 年 12 月 25 日，庆龙锶盐召开临时董事会，决议同意日本堺化学工业
株式会社 20%股权、日本三菱商事株式会社 5%股权全部转让给王敬春和肖中明，
其股权转让比例分别按王敬春出资比例 60%、肖中明出资比例 40%进行收购，本
次股权转让对价为日本堺化学工业株式会社 608 万元、日本三菱商事株式会社
152 万元。
2013 年 12 月 27 日日本堺化学工业株式会社、日本三菱商事株式会社、王
敬春、肖中明签订《股权转让合同》。
2014 年 1 月 15 日，铜梁县对外贸易经济委员会出具《关于同意庆龙锶盐
精细锶盐化工有限公司股权变更的批复》（铜外经委[2014]2 号），批复同意日本
堺化学工业株式会社、日本三菱商事株式会社将其股权全部转让给王敬春和肖中
明，其中日本堺化学工业株式会社将 14.205%股权转让给王敬春，日本堺化学工
业株式会社将 5.795%股权转让给肖中明，日本三菱商事株式会社将其 5%股权转
让给肖中明。股权变更后庆龙锶盐投资总额、注册资本均保持不变，各方出资比
例为：王敬春以货币出资 2,323.2 万人民币，占注册资本的 58.08%，肖中明以
货币出资 1,676.8 万人民币，占注册资本的 41.92%；同意庆龙锶盐投资者签订
的合资合同、公司章程修正案，庆龙锶盐公司性质变更为内资企业。
根据 2014 年 6 月 9 日，中国银行股份有限公司重庆铜梁支行的汇款通知王
敬春、肖中明已将全部股权转让价款支付给日本堺化学工业株式会社、日本三菱
商事株式会社。
本次变更完成后，庆龙锶盐的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 所占比例
王敬春 2,323.20 58.08%
肖中明 1,676.80 41.92%
合计 4,000 100%
庆龙锶盐历次增资及股权变更程序合法、有效。根据重庆市工商行政管理局
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出具的证明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，王敬春、肖中明
持有的庆龙锶盐股权不存在出质情形，可以作为本次交易的标的。
（三）庆龙锶盐主要资产情况
1.庆龙锶盐房屋及土地情况
庆龙锶盐拥有的土地使用权及房产情况如下：
土地状况 房屋状况
证号 坐落 用途 使 用 权 使用权面 终止日期 所在层 建筑面积 用途
类型 积 数
209 房 地 证 铜 梁 县 华 工矿用 出让 21,517.0 2052 年 9 第1-3 2,169.77 平 工业、库房
2006 字 第兴 镇 白 水地 0平方米 月9日 方米
01192号 村7社
209 房 地 证 铜 梁 县 华 工矿用 出让 -- 2052 年 9 第1-4 1,368.72 平 工业
2006 字 第兴 镇 白 水地 月9日 方米
01193号 村7社
209 房 地 证 铜 梁 县 华 工矿用 出让 -- 2052 年 9 第1 1,585.89 平 工业
2006 字 第兴 镇 白 水地 月9日 方米
01194号 村7社
209 房 地 证 铜 梁 县 华 工矿用 出让 -- 2052 年 9 第1 2,080.39 平 工业
2006 字 第兴 镇 白 水地 月9日 方米
01195号 村7社
209 房 地 证 铜 梁 县 华 工业用 出让 12,791.1 2052年11 第1-3 1,447.05 平 工业
2006 字 第兴 镇 白 水地 平方米 月28日 方米
05000号 村7社
209 房 地 证 铜 梁 县 华 工业用 出让 -- 2052年11 第1-3 1 ， 044.27 工业
2006 字 第兴 镇 白 水地 月28日 平方米
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05001号 村7社
209 房 地 证 铜 梁 县 华 工业用 出让 -- 2052年11 1 647.19平方 工业
2006 字 第兴 镇 白 水地 月28日 米
05002号 村7社
庆龙锶盐持有的房屋所有权及土地使用权已为其与中国银行重庆铜梁支行
签订的《流动资金借款合同》（2014 年中银渝企铜短人字 0005 号）提供抵押，
并签订《重庆市房地产抵押合同》（2014 抵押第 01001 号）。
2.专利
庆龙锶盐持有 11 项实用新型专利证书，具体情况如下：
序号 实用新型名称 发明人 专利号 专利申请日 授权公告日
一种防漏的煤粉 谢定高、熊明辉、贾 ZL 2011 2 2011年7月26日 2012年4月11日
1
螺旋输送装置 明、王勇、刘云江 0264708.X
碳酸锶生产工艺 谢定高、熊明辉、贾 ZL 2011 2 2011年7月26日 2012年5月30日
2
废水处理装置 明、王勇、刘云江 0264695.6
配料仓自动称重 谢定高、熊明辉、贾 ZL 2011 2 2011年8月9日 2012年5月30日
3
传送装置 明、王勇、刘云江 0287246.3
节能硫酸锶旋窑 谢定高、熊明辉、贾 ZL 2011 2 2011年7月26日 2012年2月22日
4
明、王勇、刘云江 0264693.7
防堵硫磺结片机 谢定高、熊明辉、贾 ZL 2011 2 2011年8月9日 2012年4月11日
5
明、王勇、刘云江 0287184.6
硫化锶浸取装置 谢定高、熊明辉、贾 ZL 2011 2 2011年7月26日 2012年2月22日
6
明、王勇、刘云江 0264692.2
7 回流式粉煤机 谢定高、熊明辉、贾 ZL2011 2 2011年7月26日 2012年4月11日
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明、王勇、刘云江 0264707.5
用于分离含锶化 谢定高、熊明辉、贾 ZL 2011 2 2011年7月2日 2012年4月11日
8 合物的离心分离 明、王勇、刘云江 0264694.1
机
振动溜槽延伸装 谢定高、熊明辉、贾 ZL 2013 2 2013年7月17日 2014年2月5日
9
置 明、吴成贵 0424639.3
硫磺切片冷却装 谢定高、 熊明辉、 贾 ZL 2013 2 2013年6月24日 2014年6月11日
10
置 明、刘云江、 黄仕军 0362017.2
旋转烘干筒进料 谢定高、 熊明辉、贾 ZL 2013 2 2013年7月17日 2014年6月4日
11
推进装置 明、罗任远、刘云江 0424943.8
3.商标
庆龙锶盐持有 2 项商标权证书，具体情况如下：
序 证号 核定使用商品 注册人 注册有效期限
号
1 第 8374904 号 钠盐（化学制 庆龙锶盐 自公元 2011 年 6 月 21 日至 2021
剂）（截止） 年 6 月 20 日止
2 第 3572799 号 碳酸锶；氢氧化 庆龙锶盐 自公元 2005 年 3 月 7 日至 2015 年
锶；硝酸盐；硫 3 月 6 日止
酸盐（商品截
止）
4.车辆
庆龙锶盐持有 3 辆车辆，具体情况如下：
序号 机动车登 机动车登记证 车辆类型 发证日期 使用性质
记编号 书编号
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1 渝 CF8956 500002170300 普通货车 2010 年 7 月 13 日 非营运
2 渝 CR2159 500003567220 小型轿车 2011 年 8 月 29 日 非营运
3 渝 C61130 500001262391 小型普通 2007 年 10 月 18 非营运
客车 日
根据本所律师核查，庆龙锶盐合法拥有前述资产，除房屋所有权和土地使用
权抵押给银行外，庆龙锶盐其余资产不存在被设定抵押、质押或被查封、冻结等
情形。
（四）庆龙锶盐重大合同
截至本法律意见书出具日，庆龙锶盐未履行完毕的合同金额在 50 万元以上
的重大合同如下：
1.银行借款
序 借款合 贷款行 借款人 借款金 借款 签订 担保方式
号 同编号 额 期限 日期
1 2014 年 中 国 银行 庆龙锶 玖百万 12 个 2014 1.由王永范及庆龙锶盐提
中银渝 股 份 有限 盐 元 月 .8.1 供抵押担保。
企铜短 公 司 重庆 5
2.由重庆新途进出口贸易
人 字 铜梁支行
有限公司提供连带责任保
0005 号
证。
3.由王敬春、肖中明提供
保证担保。
2.买卖合同
序 合 同 甲方 乙方 合 同 合同期限 签订 合同内容
号 类型 金额 日期
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1 产 品 庆龙锶盐 重庆同辉 约 327 2014.3.1 2014 甲方向乙方采购工
购 销 气体有限 万元 — — .3.1 业级二氧化碳
合同 公司 2015.2.25
2 产 品 庆龙锶盐 大足县锶 约 2014.1.1 2014 甲方向乙方采购
购 销 矿开发有 4360 — — .1.1 40000 吨天青石矿
合同 限公司 万元 2015.1.1 石
3 工 业 庆龙锶盐 重庆华峰 据 实 2014.5.13 2014 甲方向乙方采购废
品 购 化工有限 结算 — — .5.1 碱
销 合 公司 2014.12.3 3
同 1
4 购 销 庆龙锶盐 宜宾金川 据 实 2014.4.26 2014 乙方向甲方求购碳
合同 电子有限 结算 — — .4.2 酸锶
责任公司 2014.12.3 6
1
5 白 煤 庆龙锶盐 重庆市龙 24 万 2014.7.2 2014 甲方向乙方购买白
供 应 狮煤业有 元 / — — .7.2 煤
合同 限公司 月，据 2014.8.25
实 结
算
6 原 煤 庆龙锶盐 重庆市永 30 万 2014.6.26 2014 甲方向乙方购买原
供 应 川区金醡 元 / — — .6.2 煤
合同 沟煤业有 月，据 2014.8.25 6
限责任公 实 结
司中河沟 算
煤矿
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7 白 煤 庆龙锶盐 合江县鸿 34 万 2014.6.21 2014 甲方向乙方购买白
供 应 聚商贸有 元 / — — .6.2 煤
合同 限公司 月，据 2014.12.3 1
实 结 1
算
8 委 托 庆龙锶盐 重庆元和 3377. 2014 年 1 2014 甲方委托乙方加工
代 理 精细化工 00 元/ 月 1 日至 年 1 产品
加 工 股份有限 吨 2015 年 1 月 1
合同 公司 月1日 日
9 工 矿 庆龙锶盐 重庆新玉 420 万 2014 年 8 2014 甲方向乙方购买氢
产 品 峡精细化 月至 2015 年 8 氧化锶
购 销 工有限公 年 12 月 31 月 1
合同 司 日 日
10 工 矿 庆龙锶盐 重庆新途 1,938 2014 年 6 2014 甲方向乙方购买硝
产 品 进出口商 .36 万 月至 2014 年 6 酸锶、碳酸锶、电
购 销 贸有限公 年 12 月 31 月 26 子级碳酸锶
合同 司 日 日
11 工 矿 庆龙锶盐 重庆新途 5,294 2014 年 7 2014 甲方向乙方购买硝
产 品 进出口商 .4 万 月至 2015 年 6 酸锶、碳酸锶、电
购 销 贸有限公 年 12 月 31 月 29 子级碳酸锶
合同 司 日 日
12 工 矿 庆龙锶盐 重庆元和 1,656 2014 年 8 2014 甲方向乙方购买碳
产 品 精细化工 万 月至 2015 年 8 酸锶
购 销 股份有限 年 12 月 31 月 2
合同 公司 日 日
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13 工 矿 庆龙锶盐 重庆新玉 155 万 2014 年 6 2014 甲方向乙方购买氢
产 品 峡精细化 月至 2014 年 6 氧化锶
购 销 工有限公 年 12 月 31 月 28
合同 司 日 日
14 工 矿 庆龙锶盐 重庆元和 792 万 2014 年 6 2014 甲方向乙方购买碳
产 品 精细化工 月至 2014 年 6 酸锶
购 销 股份有限 年 12 月 31 月 29
合同 公司 日 日
15 工 矿 大足县金龙 庆龙锶盐 2,360 2014 年 1 2014 甲方向乙方购买天
产 品 元锶盐有限 万 月 1 日至 年 1 青石矿石
购 销 公司 2015 年 1 月 1
合同 月1日 日
根据本所律师核查，庆龙锶盐上述合同签订程序合法，履行正常，截至本法
律意见书出具之日不存在法律纠纷。
（五）庆龙锶盐业务情况
2004 年 12 月 14 日，铜梁县安全生产监督管理局出具《证明》，庆龙锶盐已
建成的硫磺工艺车间经国家煤炭科学研究总院重庆分院进行现场勘查评价，认定
“基本符合安全生产基本条件”，安全评价报告书在制作过程中，同意该企业按
设计工艺和安全评价报告中提出的安全生产工作建议生产和销售硫磺。
2014 年 7 月 9 日，铜梁县质量技术监督局出具《铜梁县质量技术监督局关
于庆龙锶盐精细锶盐化工有限公司有关事宜的证明》，庆龙锶盐最近三年不存在
因违反与国家质量技术监督相关法律、法规、规范性文件的规定而受到行政处罚
的情形。
2014年7月9日，重庆市铜梁县工商行政管理局出具《重庆市铜梁县工商行政
管理局关于庆龙锶盐精细锶盐化工有限公司有关事宜的证明》，重庆情况最近三
年内不存在因违反工商管理相关法律、法规、规范性文件的规定而受到行政处罚
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的情形。
根据本所律师核查，庆龙锶盐经营范围的变更均已履行合法有效的批准程
序，且已经在工商行政管理机关备案，该等变更合法、有效。庆龙锶盐经营项目
不属于《产业政策指导目录》规定的限制类或淘汰类项目，不存在违反质量技术、
工商管理等相关法律、法规的情况。
（六）庆龙锶盐税务
1.庆龙锶盐缴纳税务情况
根据铜梁县地方税务局大庙税务所出具的《关于庆龙锶盐精细锶盐化工有限
公司有关事宜的证明》，庆龙锶盐最近三年内不存在因违反税收法律、法规、规
范性文件的规定而受到铜梁县地方税务局大庙税务所行政处罚的情况，庆龙锶盐
不存在欠税的情形。
2.享受的优惠税收政策
（1）所得税减按 15%征收的税收优惠政策
2012 年 8 月 28 日，重庆市科学技术委员会、重庆市财政局、重庆市国家税
务局和重庆市地方税务局向庆龙锶盐颁发《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201251100005），认定庆龙锶盐为高新技术企业，有效期三年。根据《中华人
民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，
减按 15％的税率征收企业所得税。
2014 年 2 月 19 日，重庆科信税务师事务所有限公司兢业分公司出具《企业
所得税税收优惠专项审核鉴证报告书》（科信兢业其鉴字[2014]第 022 号），鉴证
结论说明庆龙锶盐符合高新技术企业所得税税收优惠政策。
（2）减计收入 10%税收优惠政策
根据庆龙锶盐持有的《重庆市资源综合利用企业证书》（证书编号：渝综证
书[2014]第 7 号），庆龙锶盐生产的资源综合利用产品亚硫酸钠产品为国家鼓励
的资源综合利用产品，符合《财税[2008]117 号》文规定，享受减计收入 10%计
税优惠政策。
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（3）即征即退的税收优惠政策。
根据庆龙锶盐持有的《重庆市资源综合利用企业证书》（证书编号：渝综证
书[2014]第 13 号），庆龙锶盐生产的资源综合利用产品硫磺产品为国家鼓励的资
源综合利用产品，符合《财税[2008]156 号》文规定，享受增值税即征即退的税
收优惠政策。
根据前述内容，本所律师认为，庆龙锶盐享受的税收优惠政策符合《中华人
民共和国企业所得税法》等法律、法规规定。
（七）庆龙锶盐环境保护
根据 2014 年 7 月 9 日，铜梁县环境保护局出具的《铜梁县环境保护局关于
庆龙锶盐精细锶盐化工有限公司有关事宜的证明》，庆龙锶盐最近三年内未发生
过重大环境污染事故，不存在污染物排放超标、违规排放等情形。新建项目均已
按照“三同时”的规定，履行了环境影响评价的审核批准程序，不存在因违反环
境保护相关法律、法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。庆龙锶盐生
产经营符合《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染
环境防治法》、《排污许可证试点工作方案》等法律、法规、规范性文件的规定。
（八）庆龙锶盐安全生产
根据本所律师核查，庆龙锶盐最近三年内不存在因违反与安全生产相关法
律、法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。庆龙锶盐生产经营符合《安
全生产许可证条例》、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》等法律、
法规的情况。
（九）庆龙锶盐人员情况
根据律师核查，庆龙锶盐与全体员工签订了《劳动合同》，符合《中华人民
共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动合同法实施条例》的规定。庆龙锶盐
为员工缴纳养老保险缴费、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险，符合相
关法律法规规定。
（十）庆龙锶盐董事、监事、高级管理人员情况
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根据本所律师核查，庆龙锶盐董事、监事、高级管理人员任职及变更符合《公
司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》等法律、法规的规定。不存在《公
司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
（十一）庆龙锶盐组织机构
根据庆龙锶盐提供的资料，庆龙锶盐共设有11个部门，其公司内部组织架构
如下图：
股东会
监事
董事会
总经理
经营副总经理 总经理助理 人事财务副总经理
销 供 安 质 一 二 三 经 财 保 考
售 应 环 检 车 车 车 理 务 安 核
部 部 生 部 间 间 间 办 部 部 办
产 公
部 室
根据本所律师核查，庆龙锶盐关于董事会、监事的设置符合《公司法》有关
规定。
（十二）庆龙锶盐重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具日，庆龙锶盐及其股东、董事、
高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或者行政处罚情况。
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六、本次发行涉及的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议》对金瑞矿业拟向王敬春、肖中明定向发行股份购
买王敬春、肖中明所持庆龙锶盐股权的有关事项作出了约定，主要包括标的资产
的定价、支付方式、本次拟发行股票的具体情况、未分配利润、债权债务处理及
员工安置、盈利补偿、过渡期间损益、税费、各方声明、保证及承诺、保密、适
用法律及争议解决方式、不可抗力、生效及终止、违约责任等事项。
（二）《发行股份购买资产之补充协议》
《发行股份购买资产之补充协议》对金瑞矿业拟向王敬春、肖中明定向发行
股份的数量及标的资产交易价格作出了约定，主要包括标的资产的交易价格、本
次非公开发行股份数量、争议解决方式等事项。
（三）《业绩承诺及补偿协议》
《业绩承诺及补偿协议》中由王敬春、肖中明对庆龙锶盐 2015 年、2016 年
二个会计年度的业绩进行承诺及补偿的相关事项作出了约定，主要包括业绩承诺
数及利润实际数、盈利补偿承诺、补偿方式、免责、信息披露、违约责任、争议
的解决方式、协议的生效、解除和终止等事项。
经本所律师核查，上述协议不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，
相关内容合法、有效。
七、债权债务处理
本次交易的标的资产为王敬春、肖中明持有庆龙锶盐的股权，本次交易完成
后，庆龙锶盐作为债权人或债务人的主体资格不发生变更，因此本次交易不涉及
债权、债务的转移，金瑞矿业作为庆龙锶盐的股东，以其在庆龙锶盐认缴的出资
额为限对庆龙锶盐承担有限责任。
八、员工安置方案
本次交易的标的资产为股权资产，本次交易完成后，庆龙锶盐的独立法人主
体地位未发生变化，因此本次交易不涉及员工安置，庆龙锶盐将继续履行其与员
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工签署的劳动合同。
九、发行人的独立性
（一）发行人业务独立性
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人独立从事其《企业法人营业执照》
核定经营范围内的业务，其主营业务为煤炭的开采、生产和销售等，不存在依赖
控股股东或实际控制人进行生产、销售的情形，上述业务和公司控股股东及其他
关联方不存在同业竞争。
（二）发行人财务独立性
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人设立独立的财务会计部门，建立
独立的财务会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的财务账簿；并设立独立的
银行账户，独立纳税。
（三）发行人资产独立性
发行人合法拥有开展其主营业务的主要生产经营设备，具有从事主营业务所
需的完整设备资产。发行人的资产主要分为：与经营有关的土地使用权、房屋所
有权、采矿权、生产设备、办公设备、运输设备、其他设备等。
根据发行人提供的资产权属证书并经本所律师核查，发行人的土地使用权、
房屋、采矿权、车辆等主要资产已办理相应的产权登记手续，发行人合法拥有其
资产的所有权或使用权。发行人的资产与股东的资产权属关系界定明确。
（四）发行人机构独立性
发行人拥有独立完整的生产、销售体系，独立的行政管理系统，已依据法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设置股东大会、董事会、监事会等机
构，该等机构与控股股东所设机构不存在上下级关系，其办公场所和生产经营场
所与控股股东分开，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情形。
（五）发行人人员独立性
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人建立独立的劳动人事制度和独立
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的工资管理制度，在劳动、人事、工资管理方面独立于控股股东。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产完整，业务
及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
十、关联交易和同业竞争
（一）本次交易对发行人同业竞争的影响
根据发行人股东青投集团的承诺，本次交易完成后，青投集团及其控制的企
业不以任何方式经营与庆龙锶盐相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。
（二）庆龙锶盐关联交易情况
1.关联方
关 联 自 然 王敬春、肖中明、周晓春、黄向、 庆龙锶盐董事
人 王永范
贾玉婷 庆龙锶盐监事
王永范 庆龙锶盐总经理
关联法人 重庆市巴南对外贸易进出口有限责 王敬春持有重庆市巴南对外贸易进出口有限
任公司 责任公司75.21%股权
重庆新途进出口贸易有限公司 王敬春持有重庆新途进出口贸易有限公司
66%股权
重庆坤鹏融资担保有限公司 肖中明持有重庆坤鹏融资担保有限公司42%
股权
重庆元和精细化工股份有限公司 肖中明持有重庆元和精细化工股份有限公司
70%股权
大足县金龙元锶盐有限公司 肖中明持有大足县金龙元锶盐有限公司60%
股权
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重庆市铜梁县玉峡精细化工有限公 肖中明持有重庆市铜梁县玉峡精细化工有限
司 公司22.5%股权
重庆铜梁龙都有限责任公司 肖中明持有重庆铜梁龙都有限责任公司67%
股权
重庆春力房地产开发有限公司 肖中明持有重庆春力房地产开发有限公司
15%股权（另通过控制的重庆铜梁龙都有限责
任公司持有70%的股权）
2.关联交易
根据本所律师核查，本次交易前，庆龙锶盐主要关联交易情况如下：
合同主体 关联方 合同名称 合同编号 签 订 日 合同金额
期
庆龙锶盐 重庆新途进 工矿产品 14XTI-032 2014 年 6 506,400元
出口贸易有 购销合同 月23日
限公司
庆龙锶盐 重庆元和精 委托代理 CKFSXSS12A 2014 年 1 3377.00元/吨
细化工有限 加工合同 月1日
公司
中国银行 重庆新途进 保证合同 2014 年中银渝 2014 年 8 为 主 合 同 项 下 900 万
股份有限 出口贸易有 企铜保证字 月15日 元借款提供保证责任
公司重庆 限公司 0005-1号
铜梁支行
中国银行 王敬春 保证合同 2014 年中银渝 2014 年 8 为 主 合 同 项 下 900 万
股份有限 企铜保证字 月15日 元借款提供保证责任
公司重庆 0005-1号
铜梁支行
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中国银行 肖中明 保证合同 2014 年中银渝 2014 年 8 为 主 合 同 项 下 900 万
股份有限 企铜保证字 月15日 元借款提供保证责任
公司重庆 0005-1号
铜梁支行
中国银行 王永范 抵押合同 2014 年中银渝 2014 年 8 为 主 合 同 项 下 900 万
股份有限 企铜抵押字 月15日 元借款提供抵押担保
公司重庆 0005-1号 （ 抵 押 物 为 209 房 地
铜梁支行 证 2013 字 第 25317 号
房屋所有权）
庆龙锶盐 重庆新途进 工矿产品 -- 2014 年 6 1,938.36 万
出口商贸有 购销合同 月 26 日
限公司
庆龙锶盐 重庆新途进 工矿产品 -- 2014 年 6 5,294.4 万
出口商贸有 购销合同 月 29 日
限公司
庆龙锶盐 重庆元和精 工矿产品 -- 2014 年 8 1,656 万
细化工股份 购销合同 月2日
有限公司
庆龙锶盐 重庆元和精 工矿产品 -- 2014 年 6 792 万
细化工股份 购销合同 月 29 日
有限公司
庆龙锶盐 大足县金龙 工矿产品 -- 2014 年 1 2,360 万
元锶盐有限 购销合同 月1日
公司
（三）发行人关联交易情况
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1.发行人的关联方
根据《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》，与发
行人构成关联方的成员有：
关联自然人 程国勋 董事长
徐勇 副董事长
祁瑞清 董事、总经理
任小坤 董事、副总经理、总会计师
祁永峰 董事、党委书记兼副总经理
李军颜 董事、副总经理兼董事会秘书
党明清 董事
赵永怀、杨凯、任萱、王黎明 独立董事
李长东、杨海凤、刘志霞 监事
彭元平、杨锡智 职工代表监事
王得全、宋卫民、杨波王生珍 副总经理
唐万军 副总经理兼总工程师
关联法人 青投集团 发行人控股股东
金星矿业 发行人持股5%以上的主要股东
国网青海省电力公司 发行人持股5%以上的主要股东
西海煤炭 发行人全资子公司
2.发行人报告期内涉及的主要关联交易
根据发行人提供的资料，发行人报告期内的主要关联交易如下：
关联方 交易 定价 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年
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内容 方式 占同类 占同类 占同类
金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比
例 例 例
青海桥头铝
15,144 63.50 29,823 33,127 66.4
电股份有限 销售商品 协议价 52.39%
.09 % .19 .29 1%
公司
青海桥电实
采购商品 市场价 25.00 1.27% 125.07 2.83% - -
业有限公司
青海翔光物 接受物业
市场价 1.17 100% 20.99 100% 21.40 100%
业有限公司 管理服务
3.发行人关联交易决策制度
发行人在《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关
联交易管理制度》、《董事会关联交易控制委员会工作规则》等内部管理制度中，
明确规定关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确规定关联交易公允决
策的程序。本所律师认为，发行人前述制度符合法律、法规及规范性文件的规定，
亦符合中国证监会有关完善法人治理结构的要求，合法、有效。
（四）本次交易对发行人关联交易的影响
根据本所律师核查，本次交易前，庆龙锶盐与发行人的关联方不存在交易情
形。本次交易完成后，王敬春、肖中明所持发行人股份比例均未超过 5%，且均
不在发行人担任董事、监事及高级管理人员职务，与发行人不构成关联关系，本
次交易对发行人关联交易不会产生不利影响。
十一、发行人主要资产
（一）房屋所有权
发行人及其子公司持有的《房屋所有权证》具体情况如下：
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序 证号 所 有 权 房屋坐落 丘 产别 土地证 建筑面积
号 人 （地） 号
号
1 刚 房 权 证 西 海 煤 海北州刚察县 718 公 青国用 11,692.23 平
2008 字 第 炭 柴达尔矿区 （ 2007 方米
714 号 ） 第
2376 号
2 刚 房 权 证 西 海 煤 海北州祁连县 718 公 青国用 12,921.56 平
2008 字 第 炭 海塔尔矿区 （ 2007 方米
715 号 ） 第
2375 号
3 刚 房 权 证 西 海 煤 热水矿区 718 公 刚国用 3,756.75 平
2008 字 第 炭 2003 出 方米
716 号 字 第
320 号
4 宁房权证西 西 海 煤 城西区新宁路 -- 股 份 -- 103.63 平 方
（公）字第 炭 36 号 4 号楼 2 制 企 米
2200401693 号铺 业 房
6 产
经本所律师核查，发行人子公司合法持有上述《房屋所有权证》，该等资产
不存在为第三方设定抵押担保或被司法机关查封、扣押、冻结等权利受限情形。
（二）国有土地使用权
1.以划拨方式取得的土地使用权
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司以划拨方式取得土地使用权如
下：
序 证号 座落 用途 使用权 终止日 使用权面积
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号 类型 期
青国用（2007） 海北州祁连县海塔尔 工业 划拨 -- 550,399.1 平
1
第 2375 号 矿区 方米
青国用（2007） 海北州刚察县柴达尔 工业 划拨 -- 4,657,842.9
2
第 2376 号 矿区 平方米
刚 国 用 （ 2008 刚察县哈尔盖镇（热水 住宅 划拨 长期 3,353.43 平方
3 划 ） 第 760-2 地区） 米
号
刚 国 用 （ 2008 刚察县哈尔盖镇（热水 住宅 划拨 长期 24,119.76 平
4 划 ） 第 760-3 地区） 方米
号
刚 国 用 （ 2008 刚察县哈尔盖镇（热水 住宅 划拨 长期 2,208.17 平方
5 划 ） 第 760-4 地区） 米
号
刚 国 用 （ 2008 刚察县哈尔盖镇（热水 住宅 划拨 长期 45,487.3 平方
6 划 ） 第 760-5 地区） 米
号
刚 国 用 （ 2008 刚察县哈尔盖镇（热水 住宅 划拨 长期 6,321.77 平方
7 划 ） 第 760-6 地区） 米
号
祁 土 国 用 位于大通河至海塔尔 水利 划拨 -- 283.4 平方米
8 （ 2005 ） 字 第 之间 设施
1680 号
刚 国 用 （ 2006 青海省刚察县哈尔盖 供水 划拨 长期 11,485.3 平方
9 划）第 23 号 镇（热水） 设施 米
用地
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刚 国 用 （ 2006 青海省刚察县哈尔盖 供水 划拨 长期 1,221.4 平 方
10 划）第 23-1 号 镇（热水） 设施 米
用地
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司合法持有上
述《国有土地使用权证》，该等资产不存在为第三方设定抵押担保或被司法机关
查封、扣押、冻结等权利受限情形。
2.以出让方式取得的土地使用权
序 使用权 终止 使用权面
证号 土地使用者 座落 用途
号 类型 日期 积
西 国 用 青海大风山锶 青海省海 工业 出让 2042 3.90 公顷
（2002）字 业科技有限公 西州茫崖 年5月
1
第 0003 号 司天青矿 30 万 行委老茫 12 日
选矿厂 崖
刚 国 用 西海煤炭 -- 办公用 出让 2033 19,560 平
2 （2003 出） 地 年9月 方米
字第 320 22 日
刚 国 用 西海煤炭 刚察县热 工业仓 出让 2043 37,429.5
（2004 出） 水柴达尔 储用地 年7月 平方米
3
第 24 号 火车站以 15 日
西
刚 国 用 西海煤炭 刚察县热 商服 出让 2034 1,500 平方
（2004 出） 水地区湟 年 10 米
4 字第 049 号 嘉公路以 月 21
西热水电 日
视台东南
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司已经缴纳土
41
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地出让金。发行人及其子公司合法持有上述《国有土地使用权证》，该等资产不
存在为第三方设定抵押担保或被司法机关查封、扣押、冻结等权利受限情形。
3.以租赁方式取得的土地使用权
经本所律师核查，发行人子公司西海煤炭以租赁方式取得的土地使用权共有
2宗，面积合计336,585.29平方米，具体情况如下：
序 宗地位置 宗地编号 用途 类别 租赁期限
号
1 祁连县默勒镇海塔 2008租-01 矿山用地 租赁 15年
尔矿
2 刚察县哈尔盖镇柴 2008租-01 矿山用地 租赁 15年
达矿
经本所律师核查，西海煤炭拥有的上述土地使用权不存在抵押等权利受限情
况，亦不涉及诉讼、仲裁等事项。对于应当缴纳的土地租赁费用等，西海煤炭均
依合同约定进行了缴纳。
（三）车辆
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司持有
22 辆车辆，该等车辆均通过年度检验，不存在抵押等权利受限情况，且不涉及
诉讼、仲裁等事项。
（四）采矿权
发行人及其子公司持有的采矿权证书具体情况如下：
序 采矿 证号 矿山名称 有效期限 开 采 发证日期
号 权人 矿种
1 金瑞 C10000020110 金瑞矿业大风 自 2005 年 3 月 29 锶矿 2011 年 1 月
矿业 15120104676 山锶矿 日至 2034 年 2 月 28 18 日
日
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2 西海 C63000020091 西海煤炭柴达 自 2010 年 5 月 5 日 煤 2010 年 5 月
煤炭 01120040732 尔矿 至 2014 年 10 月 5 5日
日
3 西海 C63000020100 西海煤炭柴达 自 2010 年 5 月 11 煤 2010 年 5 月
煤炭 51120064021 尔先锋煤矿 日至 2014 年 10 月 11 日
11 日
4 西海 C63000020090 西海煤炭海塔 自 2009 年 3 月 31 煤 2009 年 3 月
煤炭 31120009459 尔矿 日至 2019 年 3 月 31 31 日
日
2007 年 8 月 20 日，西海煤炭与国家开发银行股份有限公司签订《国家开发
银行人民币借款资金贷款抵押合同》，以柴达尔矿全部采矿权提供抵押担保。2009
年 9 月 21 日，西海煤炭与中国农业发展银行海北藏族自治州分行签订《最高额
抵押合同》（63229901-2009 年海北（抵）字 0003 号），以海塔尔煤矿采矿权提
供抵押担保。
根据本所律师核查，发行人及其子公司合法持有前述《采矿许可证》，依法
享有合法权益。
十二、本次发行相关单位、人员买卖股票自查情况
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，金瑞矿业股票于
2014年6月23日开始停牌。停牌后，发行人组织与本次重大资产重组相关的机构
和人员对停牌前6个月内（2013年12月20日至2014年6月20日的期间）买卖金瑞矿
业股票的情况进行了自查。
自查人员范围包括：发行人及其董事、监事、高级管理人员；交易对方王敬
春、肖中明；交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具
体业务经办人员；其他知悉本次交易相关信息的人员；以及与前述自然人关系密
切的家庭成员，包括配偶、父母、成年子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
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查询记录，自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
十三、本次发行的信息披露
经核查，本次发行涉及上市公司重大事件，发行人已经切实按照《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披
露义务。
十四、与本次发行有关的中介机构
本次发行过程中，为金瑞矿业提供服务的中介机构情况如下：
（一）独立财务顾问
为金瑞矿业本次发行提供财务顾问服务的机构为广州证券有限责任公司，根
据中国证券监督管理委员会于 2014 年 3 月 25 日核发的《中华人民共和国经营证
券业务许可证》（编号：10250000），广州证券有限责任公司基本情况如下：
机构名称：广州证券有限责任公司
法定代表人：刘东
注册资本：2,771,410,000 元
公司住所：广东省广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、
20 层
经营范围：证券经纪；证券投资咨询（仅限于证券投资顾问业务）；与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管
理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产
品。
项目经办人员拥有资格情况：
经办人员姓名 相关资质
曹海毅 保荐代表人，编号：S0320712100016
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冯海轩 保荐代表人，编号：S0320712100005
李尚南 编号：S0320111050196
（二）财务审计机构
为金瑞矿业本次发行提供财务审计服务的机构为北京永拓会计师事务所（特
殊普通合伙），根据北京工商行政管理局朝阳分局于 2013 年 12 月 20 日核发的《合
伙企业营业执照》（注册号：110105016594536），北京永拓会计师事务所（特殊
普通合伙）基本情况如下：
名称：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：北京市朝阳区关东店北街 1 号 2 幢 13 层
执行事务合伙人：吕江
合伙企业类型：特殊普通合伙企业
经营范围：许可经营项目：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资
本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报
告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、
会计培训；法律、法规规定的其他业务。一般经营项目：无
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）持有北京市财政局于 2013 年 12
月 16 日核发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.019557）、中华人民共
和国财政部、中国证券监督管理委员会于 2013 年 12 月 30 日核发的《会计师事
务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000145）。
项目经办人员拥有资格情况：
经办人员姓名 相关资质
王庆华 注册会计师，证号：420000011683
方继良 注册会计师，证号：420000364659
（三）资产评估机构
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为金瑞矿业本次发行提供评估服务的机构为北京中科华资产评估有限公司，
根据北京市工商行政管理局海淀分局于2014年5月27日核发的《营业执照》（注册
号：110000011242444），北京中科华资产评估有限公司基本情况如下：
名称：北京中科华资产评估有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市海淀区苏州街49号一层102号
法定代表人：曹宇
注册资本：200万元
成立日期：2008年7月30日
营业期限：2008年7月30日至2028年7月29日
经营范围：各类单项资产评估、企业整体资产评估、市场所需的其他资产评
估或者项目评估。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
北京中科华资产评估有限公司持有北京市财政局核发的《资产评估资格证
书》（证书编号：11020041）及中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员
会核发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100046020）。
项目经办人员拥有资格情况：
经办人员姓名 相关资质
张长银 评估师，编号：63040002
郭承红 评估师，编号：63040005
（四）土地评估机构
为金瑞矿业本次交易提供土地估价服务的机构为重庆市金地房地产土地资
产评估有限公司，根据重庆市工商行政管理局渝中区分局于2014年1月22日核发
的《企业法人营业执照》（注册号：500103000006521），重庆市金地房地产土地
资产评估有限公司的基本情况如下：
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名称：重庆市金地房地产土地资产评估有限公司
类型：有限责任公司
住所：重庆市渝中区人民路7号
法定代表人：廖强
注册资本：贰佰万元整
实收资本：贰佰万元整
成立日期：2000年8月21日
营业期限：2000年8月21日至2030年8月20日
经营范围：可从事除证券评估以外的各类资产评估业务及资产评估咨询业
务。全国范围内从事土地评估业务，房地产估价一级（以上经营范围按资质证核
定事项从事经营）以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营
重庆市金地房地产土地资产评估有限公司持有中国土地估价师协会颁发的
《土地评估中介机构注册证书》（注册号：A201150005）。
项目经办人员拥有资格情况：
经办人员姓名 相关资质
莫永谦 土地估价师，编号：98220170
廖强 土地估价师，编号：2004500041
（五）法律顾问
为金瑞矿业本次发行提供法律服务的机构为青海树人律师事务所，其持有青
海省司法厅于 2010 年 11 月 22 日核发的《律师事务所执业许可证》（证号：
26301200310358281）。
项目经办人员拥有资格情况：
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经办人员姓名 相关资质
丁永宁 执业证号：16301200310798333
钟永福 执业证号：16301200910165912
经本所律师核查，为本次交易提供服务的上述中介机构及项目经办人员均具
有相应的合法资质。
十五、结论
综上所述，本所律师认为：
（一）金瑞矿业本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定。
（二）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备进行本次发行的
主体资格；王敬春、肖中明系具有完全民事行为能力的自然人，具有本次交易的
主体资格。
（三）本次交易的标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，
亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至金瑞矿业不存在实质性法
律障碍。
（四）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，需取得金瑞
矿业股东大会批准、青海省国资委核准和中国证监会核准后方可实施。
（五）截至法律意见出具之日止，金瑞矿业已依法履行了法定的信息披露和
报告的义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（七）本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定
的实质性条件。
（八）本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，
该等协议尚待本次交易获得金瑞矿业股东大会批准及中国证监会的核准后方生
效。
（九）本次交易不构成关联交易，本次交易不会对上市公司关联交易和同业
竞争产生不利影响。
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（十）为本次交易提供服务的上述中介机构及项目人员均具有相应的合法资
质。
（十一）与本次交易相关的主体在自查期间均不存在违规买卖上市公司股票
的情形。
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